铭普光磁：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 东莞铭普光磁股份有限公司东莞铭普光磁股份有限公司 Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co.,Ltd.Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co.,Ltd. 广东省东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路广东省东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼号楼 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次

2、公开发行股票数量 3,500 万股， 占发行后总股本比例为 25%。 本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 14.13 元 预计发行日期 2017 年 9 月 20 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 14,000 万股 本次本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺 1、发行人实际控制人杨先进、焦彩红夫妇承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本

3、人所持有的公司股份。 自上述股份锁定期届满后， 在本人担任公司董事期间， 每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 在离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积

4、金转增股本、配股等除权除息事项， 则上述发行价将相应进行除权除息调整。 如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺， 则违规减持公司股票的收入将归公司所有。 如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司， 则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。 本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 2、发行人的股东中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡、南润投资、远卓财富 9 名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有

5、的公司股份， 也不要求公司回购其所持有的公司股份。 3、发行人股东合顺投资、江西共创、晋明有限 3 名股东承诺：自发行人股票在证券交东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3 易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 4、担任公司董事/监事/高级管理人员的敬良才、谢吉斌、段歆光、陈钦刚、牙华政承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份， 也不要求公司回购本人所持

6、有的公司股份； 上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转

7、增股本、 配股等除权除息事项， 则上述发行价将相应进行除权除息调整。 本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 9 月 19 日 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4 发行人发行人声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行

8、人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投

9、资者注意本公司及本次发行的以下事项， 并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料。 一、股份发行安排一、股份发行安排 本次发行前公司股份总数为 10,500 万股，本次拟发行 3,500 万股流通股，占发行后总股本的比例为百分之二十五。本次发行的股份来源为新股发行，公司发行新股数量为 3,500 万股。 二、股份限制流通及自愿锁定承诺二、股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）公司实际控制人杨先进、焦彩红夫妇承诺：（一）公司实际控制人杨先进、焦彩红夫妇承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份， 也不要

10、求公司回购本人所持有的公司股份。 自上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公

11、积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺， 则违规减持公司股票的收入将归公司所有。 如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留， 直至本人将违规减持东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6 公司股票的收入交付至公司。本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。 （二）中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡

12、、达晨（二）中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫、南润投资、远卓财富聚圣、达晨财鑫、南润投资、远卓财富 9 9 名股东承诺：名股东承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。 如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。 （三）合顺投资、江西共创、晋明有限（三）合顺投资、江西共创、晋明有限 3 3 名股东承诺：名股东承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司

13、股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。 如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。 （四） 担任公司董事（四） 担任公司董事/ /监事监事/ /高级管理人员的敬良才、 谢吉斌、 段歆光、高级管理人员的敬良才、 谢吉斌、 段歆光、陈钦刚、牙华政承诺：陈钦刚、牙华政承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份。 上述股份锁定期届满后， 本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数百分之二十五； 在离

14、职后半年内， 不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-7 市后六个月期末收盘价低于发行价， 则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。本人将忠实履行承诺

15、，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。 三、关于公司股价稳定措施的承诺三、关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者的利益，公司制定以下股价稳定预案， 公司实际控制人、 董事、 高级管理人员就公司股价稳定预案做出了相关承诺： （一）股价稳定预案有效期及触发条件（一）股价稳定预案有效期及触发条件 1、自公司股票上市之日起三年内有效； 2、在股价稳定预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动股价稳定预案第一阶段措施；若公司

16、股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产， 则立即依次启动股价稳定预案第二、第三、第四阶段措施。在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整。 （二）具体的股价稳定措施（二）具体的股价稳定措施 股价稳定预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司召开董事会和股东大会确定回购股票方案；第三阶段，公司实际控制人增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括外部董事、独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下： 1、第一阶段，公司启动投资者交流

17、和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内， 一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的净资产的情形，公司将在十个交易日内采取以下措施： （1）分析公司股东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-8 价低于每股净资产的原因。 （2）公司应提出专项报告。 （3）公司应以专项公告或召开投资者交流会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2、第二阶段，公司回购股票 （1）启动条件：在股价稳定预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据上市公司回购社会公众股份管

18、理办法和中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。 （2）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 单一会计年度用于回购股份的资金不低于公司上一会计年度归属于公司股东净利润的百分

19、之五， 但不高于公司上一年度归属于公司股东净利润的百分之二十； 单一会计年度回购股份数量不超过公司总股本的百分之二，如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起十个交易日内， 做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的两个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后九十日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司

20、董事会公告回购股份预案后， 公司股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份事宜。 在公司符合股价稳定预案规定的回购股份的相关条件的情况下， 公司董事会东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-9 经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和宏观经济形势等因素， 认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、第三阶段，公司实际控制人增持

21、公司股票 （1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情形， 且公司未在十个交易日内启动第二阶段稳定股价措施或第二阶段稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍触发稳定股价预案的启动条件。 （2）实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：实际控制人增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 实际控制人单一会计年度合计增持股份不超过公司总股本的百分之二。 增持公告作出之日后， 公司股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则实际控制人可中止实施增持计划。 4、第四阶段，公司董事（不包括外部董事、独立

22、董事）和高级管理人员增持公司股票 （1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、 实际控制人稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定股价预案的启动条件。 （2）公司董事（不包括外部董事、独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的百分之二十， 但不超过董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的百分之五十。 增持公告作出之日后， 公司股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计

23、的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-10 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、 高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求，及时进行公告。 （三）约束措施（三）约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票的， 如果实际控制人未能履行其增持义务，

24、则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付实际控制人的现金分红予以扣留或扣减。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（不包括外部董事、独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事（不包括外部董事、独立董事） 、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事（不包括外部董事、独立董事） 、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。 （四）股价稳定预案的法律程序（四）股价稳定预案的法律程序 股价稳定预案经公司股东大会审议通过后， 自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符， 公司董事会应对本预案进行调整的，

25、需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、 关于招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏影响四、 关于招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏影响发行人条件回购公司股份的承诺发行人条件回购公司股份的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，公司将依东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股

26、说明书 1-1-11 法赔偿投资者损失。 若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且已由有权部门认定并作出行政处罚或人民法院作出相关判决的， 在相关行政处罚或司法终审判决作出之日起十个交易日内， 本公司将召开董事会根据行政机关的处罚决定或司法机关的判决制定并通过回购首次公开发行所有新股的具体方案，并进行公告。 本公司将在履行有关法律程序后回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（在上述期间内，若本公司发生派发股利、送红股、转增股

27、本、配股等除息、除权行为，上述发行价亦将作相应调整） 。 （二）实际控制人（二）实际控制人的相关承诺的相关承诺 公司实际控制人杨先进、 焦彩红夫妇承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，其将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺（三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、

28、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，其将依法赔偿投资者损失。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 五、五、持有公司持有公司 5%5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东包括：实际控制人杨先进、焦彩红夫妇（合计持有公司 64.50%的股份） ；合顺投资（持有公司 6%的股份） ；达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达

29、晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫作为深圳市达晨东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-12 创业投资有限公司管理的企业，合计持有公司 14.10%的股份。 （一）实际控制人杨先进、焦彩红夫妇就持股意向及减持意向承诺（一）实际控制人杨先进、焦彩红夫妇就持股意向及减持意向承诺 1、持股意向 作为铭普光磁实际控制人，本人持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。 本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下， 根据个人经济状况及铭普光磁股票价格走势择机进行适当的增持或减持。 2、锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期届满后两年内本人累计净减持的

30、股份总数预计将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的百分之二十。 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格将不低于铭普光磁首次公开发行股票的发行价（若在上市后，铭普光磁发生送股、转增、配股、分红等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整） 。 在铭普光磁上市后， 只要本人持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的百分之五，本人在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）合顺投资就持股意向及减持意向承诺（二）合顺投资就持股意向及

31、减持意向承诺 1、持股意向 合顺投资将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据铭普光磁股票价格走势择机减持所持有的股份。 2、锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期届满后两年内本企业累计净减持的股份总数将不超过本企业持股锁定期届满之日所持股份总数的百分之五十。 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-13 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于铭普光磁首次公开发行股票的发行价（若在上市后，铭普光磁发生送股、转增、配股、分红等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整后） 。 在公司上市后， 只要合顺投

32、资持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的百分之五，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因合顺投资违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的， 合顺投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨（三）达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫就持股意向及减持意向承诺财鑫就持股意向及减持意向承诺 1、持股意向 达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的前提下， 根据铭普光磁股票价格走势择机减持所持有的股份。 2、锁

33、定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期届满后两年内预计将减持其所持有的全部股份。 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于公司届时最近一期经审计的每股净资产（若在公司最近一期财务报告公开披露后至减持时，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整） 。 在公司上市后，只要达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫合计持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的百分之五， 上述股东任何之一在减持前均将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫违反上述承诺进行减持给公

34、司或者其他投资者造成损失的， 违反承诺的减持方将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-14 六、 本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补回报相关六、 本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补回报相关措施及承诺措施及承诺 公司本次发行不超过 3,500 万股，对公司即期回报摊薄存在一定影响，具体分析如下: （一）本次发行对即期回报摊薄的影响（一）本次发行对即期回报摊薄的影响 1 1、假设条件、假设条件 （1） 假设本次发行于2017年9月30日完成， 本次发行股票数量上限为3,500万股，预计募集资金总额为 43,523.

35、07 万元，未考虑发行费用的影响。本次发行的股份数量、 募集资金总额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响， 最终以经证监会核准的股份数量并实际发行募集资金总额和完成时间为准。 （2）假设以本次发行前公司总股本 10,500 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化，即发行完成后公司总股本为 14,000 万股。 （3）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （4）假设 2017 年公司合并口径的净利润、合并口径扣除非经常性损益后的净利润较 2016 年分别增长 0%、5%、10

36、%三种情形，即 2017 年合并口径净利润分别为 9,065.20 万元、9,518.46 万元、9,971.72 万元，2017 年合并口径扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,638.57 万元、9,070.50 万元、9,502.43 万元；2017 年 12 月 31 日发行后合并口径的所有者权益分别为 106,564.84 万元、107,018.10 万元、107,471.36 万元。 （5）在预测公司发行后所有者权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （6）假设 2017 年公司未发生股权稀释性事项。 （7）提请投资者注意事项：公司对 2017 年合并口径净

37、利润的假设分析并不东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-15 代表公司对未来利润的盈利预测， 仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。 2 2、对主要财务指标的影响、对主要财务指标的影响 主要指标主要指标 20162016 年度年度/ / 20162016 年年 1212 月月 3131 日日 20172017 年度年度/2017/2017 年年 1212 月月 3131 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股本（万股） 10

38、,500 10,500 14,000 情形 1:2017 年净利润较 2016 年增长 0% 净利润（万元） 9,065.20 9,065.20 9,065.20 扣除非经营性损益后的净利润（万元） 8,638.57 8,638.57 8,638.57 所有者权益（万元） 53,976.57 63,041.77 106,564.84 基本每股收益（元/股） 0.86 0.86 0.80 稀释每股收益（元/股） - - - 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.82 0.82 0.76 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） - - - 每股净资产（元/股） 5.14 6.00

39、 7.61 加权平均净资产收益率 18.34% 15.49% 13.06% 情形 2:2017 年净利润较 2016 年增长 5% 净利润（万元） 9,065.20 9,518.46 9,518.46 扣除非经营性损益后的净利润（万元） 8,638.57 9,070.50 9,070.50 所有者权益（万元） 53,976.57 63,495.03 107,018.10 基本每股收益（元/股） 0.86 0.91 0.84 稀释每股收益（元/股） - - - 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.82 0.86 0.80 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） - - - 每

40、股净资产（元/股） 5.14 6.05 7.64 加权平均净资产收益率 18.34% 16.21% 13.67% 情形 3:2017 年净利润较 2016 年增长 10% 净利润（万元） 9,065.20 9,971.72 9,971.72 扣除非经营性损益后的净利润（万元） 8,638.57 9,502.43 9,502.43 所有者权益（万元） 53,976.57 63,948.29 107,471.36 基本每股收益（元/股） 0.86 0.95 0.88 稀释每股收益（元/股） - - - 基本每股收益（扣除非经0.82 0.90 0.84 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招

41、股说明书 1-1-16 主要指标主要指标 20162016 年度年度/ / 20162016 年年 1212 月月 3131 日日 20172017 年度年度/2017/2017 年年 1212 月月 3131 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 常性损益后）（元/股） 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） - - - 每股净资产（元/股） 5.14 6.09 7.68 加权平均净资产收益率 18.34% 16.91% 14.28% 注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露规定的公式计算得出

42、（二）本次发行的必要性和合理性（二）本次发行的必要性和合理性 本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务展开， 通信磁性元器件产品生产项目和通信光电部件产品生产项目均是在合理利用公司现有生产设备的基础上进行的技术升级和改扩建， 本次募集资金的投资项目主要着眼于扩大公司生产规模、提升产品质量、提高公司产品市场占有率，促进公司产品的升级换代、优化产品结构，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力。本次发行的必要性和合理性的具体内容详见本招股说明书之“第十三节 募集资金运用” 。 （三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 发行人从事募（三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 发行人从事募

43、集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见本招股说明书之“第十三节 募集资金运用” 。 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，公司股本总额将比发行前将有显著增加，但由于募集资金项目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现， 因此本次发行完成后短期内可能导致投资者即期回报将有所下降。 为了降低本次发行摊薄即期回报的影响， 公司拟通过加快募集资金投资项目的投资和建设进度，

44、尽快实现项目收益；继续加大研发投入，优化产品结构，提高核心竞争力；加强品牌建设和市场开发力度；强化投资者分红回报机制。具体措施如下： 1 1、加快募集资金投资项目投资和建设进度、加快募集资金投资项目投资和建设进度 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-17 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务， 募集资金用于通信磁性元器件产品生产项目、通信光电部件产品生产项目、研发中心建设项目及补充流动资金。 公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，并着眼于扩大公司生产规模、提升产品质量、促进产品升级换代，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。

45、本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。 2 2、继续加大研发投入，继续加大研发投入，优化优化产品产品结构结构，提高核心竞争力，提高核心竞争力 公司致力于高性能、高速率、微型化、低损耗、集成化的中高端光磁通信元器件的研发，开发新产品，优化产品结构，提升中高端产品比例，未来公司将继续加大研发设备、技术人员和经费的投入，进一步增强公司的盈利能力及核心竞争力。 3 3、继续、继续加强加强品牌建设和市场开发力度品牌建设和市场开发力度 目前公司已与华为、中兴、

46、烽火通信、三星（Samsung）等众多境内外知名通信设备企业建立了长期稳定合作关系， 公司已在众多优质客户中树立起良好的口碑及声誉，将继续通过品质、服务提升品牌影响力，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场份额及竞争地位的进一步提升。 4 4、强化投资者强化投资者分红分红回报机制回报机制 根据公司上市后适用的公司章程（草案） ，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步确定了公司利润分配的原则，明确了利润分配的条件、方式及比例，完善了公司利润分配的决策程序及监督约束机制，并且根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司上市后三年内股东未来分红回报规划 ，以强化投资者回报机制，保障中小

47、股东的利益。 公司提请投资者注意， 公司制定应对本次发行摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润作出保证。 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-18 （五） 董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的（五） 董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺承诺 公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、

48、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、七、相关责任主体承诺事项的约束措施相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促公司及其实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员严格履行承诺事项，公司制定以下承诺履行约束措施： （一）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的， 公司将依法向投资者

49、赔偿相关损失。 （二）如果实际控制人杨先进、焦彩红夫妇未履行招股说明书披露的承诺事项， 公司实际控制人将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，实际控制人杨先进、焦彩红夫妇持有的公司股份不得转让，同时公司有权扣减杨先进、焦彩红夫妇所获分配的现金红利用于承担前述赔偿损失。 东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-19 （三）如果董事、监事及高级管理人员未履行

50、招股说明书披露的承诺事项，董事及管理人员将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，其持有的公司股份（若有）不得转让，直至上述人员履行完成相关承诺事项。 八、中介机构八、中介机构承诺承诺 （一）保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：本公司为铭普光磁本次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述