天正电气：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-1 浙江天正电气股份有限公司 浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-2 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行人 浙江天正电气股份有限公司 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行前总股数 33,000 万股 发行股数

2、发行总数为 7,100 万股，本次新股发行数量占发行后公司总股本的17.71%，不低于 10%。本次发行不进行老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.02 元 预计发行日期 2020 年 7 月 29 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、法定限售期 根据公司法的规定，本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 二、自愿锁定股份及减持意向的承诺 （一）公司控股股东天正集团承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委

3、托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3、 本公司在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、

4、配股等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 4、本公司减持发行人股份将按照公司法、 证券法、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。” （二）公司实际控制人高天乐承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-3 人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股

5、票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本

6、人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 5、本人减持发行人股份将按照公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。” （三）公司实际控制人的一致行动人高国宣、高啸、高珏承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内

7、，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 4、本人减持发行人股份将按照公

8、司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。” （四）在公司担任董事、高级管理人员的股东王勇、祝兴兵、周光辉、黄岳池、黄宏彬、方初富、葛世伟、赵天威承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-4 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行

9、人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股

10、本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 5、本人减持发行人股份将按照公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。” （五）在公司担任监事的股东杜楠承诺： “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人在任职期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十

11、五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3、本人减持发行人股份将按照公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。” 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 7 月 28 日 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作

12、的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江天正

13、电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-6 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项： 一、股份锁定及后期减持意向的承诺 （一）法定限售期 根据公司法的规定，本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （二）自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、公司控股股东天正集团承诺：、公司控股股东天正集团承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行

14、股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本公司的减持价格应不低于发行人首次

15、公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 （4）本公司减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-7 2、公司实际控制人高天、公司实际控制人高天乐承诺：乐承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20

16、 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人

17、减持前述股份前， 发行人已发生分红、 派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 （5）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” 3、公司实际控制人的一致行动人高国宣、高啸、高珏承诺：、公司实际控制人的一致行动人高国宣、高啸、高珏承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发

18、行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-8 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生分红、

19、 派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 （4）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” 4、在公司担任董事、高级管理人员的股东王勇、祝兴兵、周光辉、黄岳池、在公司担任董事、高级管理人员的股东王勇、祝兴兵、周光辉、黄岳池、黄宏彬、方初富、葛世伟、赵天威承诺：黄宏彬、方初富、葛世伟、赵天威承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本

20、人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持

21、有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生分红、 派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-9 （5）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。

22、” 5、在公司担任监事的股东杜楠承诺：、在公司担任监事的股东杜楠承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人在任职期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。 本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （3）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关

23、法律法规办理。 ” 二、发行人制定的股价稳定预案 （一）启动股价稳定措施的条件 首次公开发行股票并上市后 36 个月内，非因不可抗力因素所致，若公司连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） （以下简称“启动条件” ） ，公司、控股股东、实际控制人及一致行动人、董事（不包括公司独立董事，下同）及高级管理人员应根据本预案采取合法措施履行稳定公司股价的义务（以下简称“稳定股价义务” ） ，但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守相关法律法规的规定。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、由公司回购股票、由公

24、司回购股票 （1）当启动条件成就时，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-10 购股票的决议，提交股东大会批准并履行信息披露程序。 （2）公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等有关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股票作出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之

25、二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，依法向证券监督管理部门办理股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求： 1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 3）若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%，回

26、购后本公司股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持 （1）当启动条件成就时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人需在10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。 （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合上市公司收购管理办法 及 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律、 法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，增持股份的方式浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-11 为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）控股股东、实

27、际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不低于人民币 100 万元。 （4）若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1）当启动条件成就时，公司董事、高级管理人员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。 （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律、 法规规定的条件和要求的

28、前提下， 对公司股票进行增持。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的 50%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 5、稳定股价措施实施顺序、稳定股价措施实施顺序 公司稳定股价措施同时涉及公司回购股票及特定主体增持股票的， 将按照如下顺序先后实施： （1）公司回购股票 （2）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持 （3）董事、高级管理人员增持股票 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起的

29、 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-12 为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价达到或超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ； 2、本公司及相关责任主体已充分履行本次稳定股价的具体措施； 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或将迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发

30、行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 公司就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、 准确性和完整性出具如下承诺： “1、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格届时根据二级市场价格确

31、定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 ” 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-13 （二）控股股东承诺 天正集团作为发行人的控股股东， 就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： “1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

32、 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，本公司将回购本公司已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大

33、遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （三）实际控制人及其一致行动人承诺 高天乐作为发行人的实际控制人，高国宣、高啸、高珏作为发行人实际控制人的一致行动人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、 准确性和完整性出具如下承诺： “1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，本人将回购本人已公开发售的发

34、行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-14 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人作为发行人的实际控制人或其一致行动人， 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” （四）董事、监事、高级管理人员

35、承诺 全体董事、监事、高级管理人员就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： “1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作

36、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）审计机构、验资机构、验资复核机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-15 投资者损失。 （三）发行人律师北京德恒律师事务所承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

37、给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构、资产评估复核机构天源资产评估有限公司承诺 本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告、资产评估复核报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告、资产评估复核报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，该等违法事实经依法认定后，本机构将依法赔偿投资者损失。 五、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 发行人承诺： “1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。 2、如公司未能履

38、行公开承诺事项的，公司承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序,下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-16 （2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失； （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺

39、未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，公司将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、 本公司/本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。 2、如本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺

40、向股东和社会公众投资者道歉， 并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保。 （3）如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本公司/本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 ” （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 浙江天正电气股

41、份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-17 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： “1、 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。 2、如本人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （3）以当年度以及以后年度发行人

42、利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保； （4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 ” 六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司 2019 年 3 月 27 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： （一）利润分配原则

43、公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-18 策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 在满足下列条件时，可以进行现

44、金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有

45、重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-19 30%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最

46、近一期经审计总资产的 10%。 5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或（2）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。 （四）股票股利发放条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 八、提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济增速放

47、缓和下游行业需求变化的风险 低压电器作为国民经济基础产品，被广泛、深入的应用于电力、工业、房地产、电信、新能源等行业，与宏观经济发展状况联系密切。目前，国内宏观经济发展总体稳中向好，国内经济保持稳定增长。 如果未来国内宏观经济增速放缓，影响低压电器的下游行业发展速度，公司将面对更加激烈的市场竞争，对公司的经营业绩构成不利影响。 （二）应收款项规模较大带来的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司应收票据（包括应收款项融资）及应收账款账面价值分别为 76,603.24 万元、83,915.88 万元、91,152.04 万元，占公司总资产的比例分别为 42.26%、45.08%

48、、44.22%，占比较高。公司的应收款项主要来自于国家电网、南方电网各省市电力公司、大型房地产企业、大型成套厂等直销客户和公司经销商等。 上述直销客户在所属行业或所处区域的市场浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-20 地位较高，商业信誉良好，且多为公司的长期业务合作伙伴，因此公司给予该等直销客户一定的信用期；同时公司与大部分经销商的合作历史较长，且公司已制定了严格的经销商管理制度并与主要经销商签订了年度产品销售协议，给予其一定的信用期，因此公司应收票据及应收账款账面价值保持较高水平。 虽然公司不断加强对应收票据和应收账款的管理， 但未来应收票据和应收账款可能仍将随

49、着生产经营规模的扩大而不断增长， 如果由于客户经营状况变化导致公司的应收票据和应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生不利影响。 （三）经销商模式带来的风险 目前，公司销售主要采用经销加直销模式，报告期内经销模式产生的销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.25%、69.91%、75.99%，由于低压电器产品具有量大面广、品种繁多等特点，行业内普遍采用经销模式。该模式有利于公司借助经销商拓展销售渠道、 扩大市场份额， 特别是实现对中小城镇的有效渗透，有利于公司节约资金投入，降低投资风险。 公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的统一管理，但是经销商的人、财、物皆独立于公司，

50、经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。虽然公司与经销商签订了年度产品销售协议，明确了双方责任，有效控制了相关风险， 但仍存在经销商更换代理品牌或兼营其他品牌、自身经营管理出现问题影响公司产品销售等相关风险。 报告期内，公司对冠有“天正”报告期内，公司对冠有“天正”及及“天正集团”字号的经销商，前员工控“天正集团”字号的经销商，前员工控制的经销商、客户，接受股份支付的经销商（以下简称“三类经销商” ）制的经销商、客户，接受股份支付的经销商（以下简称“三类经销商” ）的销售的销售收入合计收入合计为为 51,045.951,045.98 8 万元、万元、56,0856,084.574.57 万