威尔药业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 南京威尔南京威尔药业股份有限公司药业股份有限公司 NanjingWellPharmaceuticalCo.,Ltd. （南京化学工业园区长丰河西路 99 号 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 1,666.67 万股，占本次公开发行后总股本的25.00%。本次发行不涉及股东公开发售股份 发行新股的定价原则： 由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用证券监管部门认可的其他方

2、式 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 35.50 元 发行日期： 2019 年 1 月 16 日 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 6,666.67 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格

3、之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-2 份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人

4、股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间， 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式

5、已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 2、舜泰宗华承诺 “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-3

6、份。 当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的

7、减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 ” 3、持有发行人股份的高级管理人员（不担任董事）唐群松、邹建国承诺 持有发行人股份的高级管理人员唐群松承诺： 自发行人本次发行及上市完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上南京

8、威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-4 述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通

9、过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 、证券法 、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息

10、事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-5 诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 持有发行人股份的高级管理人员邹建国承诺： 自发行人本次发行及上市完成之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期

11、末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25

12、%。另，在本人担任发行人高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 、证券法 、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-6 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前

13、通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 4、持有发行人股份的监事吴荣文、李有宏承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 除

14、遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-7 间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工

15、作将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 5、发行人其他发起人、股东（不包含持股董事、监事及高级管理人员） 江苏人才创投、 北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈

16、九四、贾建国、洪诗林及吴群承诺 “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 ” 保荐人（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019 年 1 月 14 日 南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-8 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资

17、料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-9 重大事项提示重大事项提

18、示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书中“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东（一）控股股东及实际控制人及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺吴仁荣、高正松、陈新国承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上

19、市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内， 每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发

20、行人股份总数的 25%。 另， 在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或

21、间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-10 低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （二）舜泰宗华承诺（二）舜泰宗华承诺 “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发

22、行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形， 则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，发行人已发生派

23、息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。” （三）持有发行人股份的高级管理人员（三）持有发行人股份的高级管理人员（不担任董事）（不担任董事）唐群松唐群松、邹建、邹建国国承诺承诺 1、持有发行人股份的高级管理人员唐群松承诺：、持有发行人股份的高级管理人员唐群松承诺： 自发行人本次发行及上市完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部分股份。 当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6

24、个月期末收盘价低于发行人的股票南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-11 发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内， 每年转让的股

25、份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。 另， 在本人担任发行人高级管理人员期间， 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在

26、本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 2、持有发行人股份的高级管理人员邹建国承诺：持有发行人股份的高级管理人员邹建国承诺： 自发行人本次发行及上市完成之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次

27、发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部分股份。 南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-12 当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格， 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股

28、份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内， 每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。 另， 在本人担任发行人高级管理人员期间， 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 、证券法 、上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等

29、相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整

30、，则本承诺函内容将作相应调整。 （四）持有发行人股份的监事吴荣文、李有宏承诺（四）持有发行人股份的监事吴荣文、李有宏承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-13 发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后） 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任

31、时确定的任期内和任期届满后半年内， 每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。 另， 在本人担任发行人监事期间， 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 不论本人在发行人处的

32、职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （五）发行人其他（五）发行人其他发起人、发起人、股东（不包含股东（不包含持股董事、持股董事、监事监事及及高级管理高级管理人员）江苏人才创投、北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、人员）江苏人才创投、北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、贾建国、洪诗林及吴群承诺贾建国、洪诗林及吴群承诺 “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

33、” 二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司于2017年9月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，主要内容如下： 南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-14 （一）股价稳定预案启动条件一）股价稳定预案启动条件 “自发行人本次上市后 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数， 下同） 的情形 （若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股

34、等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同） ，且发行人情况同时满足中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。 ” （二）具体措施和方案（二）具体措施和方案 “公司、 控股股东及实际控制人、 董事 （不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体。 除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务， 否则稳定股

35、价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司回购股票；2、控股股东及实际控制人增持公司股票；3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股票。 在不影响公司上市条件的前提下， 各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下： 1、公司回购公司回购 本公司应在预案启动条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净

36、资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-15 司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：（1）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度

37、经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东及实际控制人增持控股股东及实际控制人增持 以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定

38、措施的情形， 而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的， 且控股股东及实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；2）公司实施股票回购计划后， 公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上；或 3）控股股东及实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 在不影响公司上市条件的前提下， 公司控股股东及实际控制人应在触发其增持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围

39、、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施期限应不超过 30个交易日。 公司控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式， 增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-16 股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整） 。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括控股股东及实际控制人

40、实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：1）控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%，2）单一年度增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定

41、措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东及实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股员增持公司股票票 以下事项将触发公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员增持公司股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而公司回购股票及控股股东、 实际控制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、 实

42、际控制人增持公司股份均无法实施的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上；或 3）公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事） 、高级管理人员应在触发增持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-17 增持计划包括拟增持的

43、公司股票的数量范围、 价格区间及完成期限等信息。 董事、高级管理人员实施期限应不超过 30 个交易日。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将通过竞价交易方式增持， 买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整） 。 如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）

44、及高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将继续按上述稳定股价预案执行。执行稳定股价的预案应遵循以下原则： 单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%， 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事 （不含独立董事及未领薪的外部董事） 或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继

45、续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事） 及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 若公司新聘任董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员依照本承诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他方式其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司将通过利润分配、削减开支

46、、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-18 会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。” 三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的， 本公司将在该等违法事实被中国证监会或

47、其他有权机关认定后 30 个工作日内赔偿投资者损失。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： 1、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内， 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新

48、股； 2、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 15 个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前 30 个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资

49、者损失。 ” 南京威尔药业股份有限公司招股说明书 1-1-19 （二）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣（二）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国、高正松、陈新国承诺承诺 “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有） 。回购价格以本公司

50、股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前 30 个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。 ” （三）（三）发行人发行人董事、监事、高级管理人员承诺董事、监事、高级管理人员承诺 “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督