家家悦：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 家家悦集团股份有限公司 （山东省威海市昆明路 45 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦）家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行数量 本次发行不超过 9,000 万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 13.64 元 预计发行日期 2016 年 11 月 30 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 36,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿

2、锁定的承诺 1、本公司实际控制人、董事长兼总经理王培桓承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 2、公司控股股东家家悦控股及股东信悦投资承诺：（1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定

3、期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、本公司股东弘鉴创投、鸿之铭创投、鑫峦投资、博睿通达承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、间接持

4、有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员，傅元惠、家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞、任肖燕、陈君、邢洪波承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 5、间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员，王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞承诺：所持发行人股票在锁定期届

5、满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。 保荐人（主承销商） 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 11 月 29 日 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声

6、明声明与承诺与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收

7、益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大重大事项提示事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺的承诺 1、本公司实际控制人、董事长兼总经理王培桓承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人

8、员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 2、公司控股股东家家悦控股及股东信悦投资承诺： （1）在发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的， 其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同） ；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低

9、于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、本公司股东鸿之铭创投、弘鉴创投、鑫峦投资、博睿通达承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员，傅元惠、张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞、任肖燕、陈君、邢洪波承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该

10、部分股份。在前述承诺锁定期家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 5、间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞承诺：所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的， 其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同） ；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收

11、盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将采取以下股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施（二）股价稳定的具体措施 在启动稳

12、定措施的前提条件满足时， 公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取一些措施稳定股价： 1、公司回购股票； 2、控股股东增持公司股票； 3、董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事） 、高级管理人员增持公司股票； 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）股价稳定的实施程序（三）股价稳定的实施程序 1、公司回购股票的程序 在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价

13、。 公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起 5 个交易日内召开董事会， 讨论公司回购股份的方案， 参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的 30 个交易日内实施完毕。 公司回购股份的资金应为自有资金， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 公司单次回购股份不超过公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资

14、金不得低于人民币 1,000 万元， 且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。 2、控股股东增持公司股票的程序 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时， 或者公司回购股份

15、方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施启动机制再次被触发， 公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司控股股东应在上述情形发生后 5 个交易日内， 提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的 30 个交易

16、日内实施完毕。 控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东如未按照本预案履行上述事项， 则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案， 同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。 3、董事（不包括独立董事及非控股股东提名的董事） 、高级管理人员增持公司股票的程序 公司启动股价稳定措施后， 当公司根

17、据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施启动机制再次被触发， 公司董事、 高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之

18、日起 5 个交易日内向公司提交增持计划并公告。 在公司披露董事、 高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的 30 个家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬， 且稳定股价期间归

19、属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）未履行稳定股价承诺的约束措施（四）未履行稳定股价承诺的约束措施 上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理： 1、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺， 则公司应当将应付控股股东现金分红予以

20、暂时扣留，直至公司严格履行回购义务和稳定股价预案项下的其他义务。 2、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的控股股东如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺， 则公司有权将应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 3、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的董事和高级管理人员如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺， 则公司有权将其从公司领取的收入予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。 （五）相关方关于稳定股

21、价的承诺（五）相关方关于稳定股价的承诺 1、本公司承诺： “本公司将严格按照本公司 2013 年年度股东大会审议通过的关于上市后三年内稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行本公司家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照关于上市后三年内稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 ” 2、本公司控股股东家家悦控股承诺： “本公司将严格按照发行人 2013 年年度股东大会审议通过的关于上市后三年内稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促发行人及其他相关方严格按照关于上市后三

22、年内稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 ” 3、本公司董事、高级管理人员承诺： “本人将严格按照发行人 2013 年年度股东大会审议通过的关于上市后三年内稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发行人及其他相关方严格按照关于上市后三年内稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 ” 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺性的承诺 （一）公司的相关承诺（一）公司的相关承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律

23、规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。 若认定之日本公司股票已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）公司控股股东的相关承诺（二）公司控股股东的相关承诺 家家悦集团股份有限公司 招股说明

24、书 1-1-10 家家悦控股承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，家家悦控股将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序， 并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺（三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺 1、本公司实际控制人、董事长、总经理王培桓承诺： “若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承

25、诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序， 并在发行人召开董事会对回购股份做出决议时， 本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” 2、 本公司除王培桓外的其他董事承诺： “若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

26、易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” 3、本公司监事、除王培桓外的其他高级管理人员承诺： “若发行人本次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” （四）中介机构的相关承诺（四）中介机构的相关承诺 本次发行的保荐机构中国银河证券承诺： “因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师服务机构锦天城、会计师事务所华普天健承诺：“本机构为发行家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 人首次公开发行制作、

27、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意以上股东的持股意向及减持意向向 （一）公司控股股东家家悦控股的持股意向及减持意向（一）公司控股股东家家悦控股的持股意向及减持意向 公司控股股东家家悦控股就公司首次公开发行并上市后持有及减持公司股份的意向说明并承诺如下： “1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。 2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本公司

28、已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限： （1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整） 。在承诺的持股锁定期满两年后减持的， 减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定； （3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 3、如本公

29、司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人所有。 ” （二）公司股东信悦投资的持股意向及减持意向（二）公司股东信悦投资的持股意向及减持意向 信悦投资就本公司首次公开发行并上市后持有及减持本公司股份的意向说明并承诺如下： 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 “在符合相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下： 1、本公司如在所持发行人股份锁定期届满后的两年内减持发行人的股份，则减持价格不得低于发行人首次公开发行并上市时发行人股票的发行价格 （若发行人

30、股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整） 。本公司如在所持发行人股份锁定期届满两年后减持发行人的股份，则减持价格根据减持当时的市场价格而定； 2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 50%；第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量 100%； 3、本公司将根据市场情况以及本公司的经营状况拟定具体的减持方案，在实施减持时，本公司将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持； 4、本公司将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持发行

31、人股份。 如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股份所得归发行人所有。 ” 五五、本次发行前滚存利润的分配安排、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2014 年 5 月 22 日公司 2013 年年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案 ，本次发行成功后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 六六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重

32、视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 本次发行上市后，公司拟按下述原则执行股利分配： 1、公司利润分配原则： （1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策， 每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 （3

33、）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配政策： （1）公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排

34、发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

35、次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上款中所指的重大投资计划、 重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。 （4）股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 3、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配方案应由董事会审

36、议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 （2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时， 应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。 （3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 划执行情况发表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （4）公司将提供多种途

37、径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流， 听取股东对公司分红的建议， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的， 董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外， 还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。 5、公司利润分配方案的实施： （1） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 （2）公司存在股东违规占用资金情况

38、的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配政策调整（二）利润分配政策调整 1、如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事

39、会审议通过调整利润分配政策议案的， 应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有） ，并经监事会全体监事过半数以上表决通家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （三）股东分红回报规划（三）股东分红回报规划 除上述规定外，公司制定了关于公司未来三年分红规划（2014 年-2016年） 并经

40、公司 2013 年年度股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公司特别提请投资者详细阅读本招股说明书“第十四节之四、未来三年股东分红回报规划” 。 七七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）发行人控股股东的相关承诺（一）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东承诺： “本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益” 。 （二）实际控制人承诺（二）实际控制人承诺 发行人实际控制人承诺： “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益” 。 （三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺（三）发行人董事、高级管理人员的

41、相关承诺 发行人董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况符合所属行业和公司

42、发展现状；发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，亦符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八八、关于未履行承诺的约束措施、关于未履行承诺的约束措施 为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确如下： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将采取如下措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充

43、承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 5、若本人/本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 九九、发行人请投资者仔细阅读、发行人请投资者仔细阅读 “风险因素风险因素” 章节全文，并章节全文，并特别提醒投资者关注以下风险特别提醒投资者关注以下风险 （一）经营区域较为集中的风险（一）经营区域较为集中的风险 公司零售业务的经营区域集中在山东省内，截至 2016 年

44、 9 月末已在山东省内开设门店 620 家，形成了梯形推进的覆盖式销售网络。 零售业的市场规模与居民的消费能力息息相关，虽然我国经济开始步入“新常态” ，但是总体上仍将会保持稳步增长的趋势，稳增长与调结构将成为经济发展的主旋律。在经济稳步增长的情况下，山东省 2015 年人均 GDP 达到 64,168元，城镇居民人均可支配收入达到 31,545 元，农村居民人均可支配收入 12,930元， 皆领先于全国平均水平， 但公司经营状况仍可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响，因而存在一定的经营区域集中的风险。 （二）（二）部分租赁物业存在产权不完善部分租赁物

45、业存在产权不完善的风险的风险 公司主营业务为超市连锁经营，租赁物业数量众多、来源广泛。截至 2016年 9 月末，公司及下属子公司共签订了 643 份租赁合同，租赁面积共计 142.52万平方米，其中 0.14 万平方米的租赁物业未能取得相关产权证明文件，占总租赁面积的 0.10%；5.98 万平方米的租赁物业证载用途与实际用途不一致，占总租赁面积的 4.20%， 存在租赁关系被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。虽然截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但不能排除因出现上述情况对公司的经营造成

46、不利影响的风险。 （三）租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险（三）租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险 公司大多数门店经营所需物业通过租赁方式取得，截至 2016 年 9 月末，公司租赁面积共计 142.52 万平方米， 根据租期划分， 公司及下属子公司签订的 643份租赁合同中，2017 年末前到期的有 60 份，租赁面积为 6.66 万平方米，面积占比为 4.68%；2018 年初至 2019 年末到期的有 101 份，租赁面积为 11.65 万家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 平方米，面积占比为 8.18%；2020 年初至 2021 年末到期的有 89 份，租赁面积

47、为 16.10 万平方米，面积占比为 11.30%；2022 年以后到期及无固定期限的有393 份，租赁面积为 108.10 万平方米，面积占比为 75.85%。如果出现物业租赁合同集中到期不能续租， 且短期内无法在租约到期的门店周边寻找到可替代物业，公司将面临短期内经营业绩波动的风险。 另一方面，租金及物管费用系公司重要运营成本之一，报告期内公司租金及物管费分别为 27,275.55 万元、 29,318.37 万元、 31,523.92 万元以及 23,759.32万元。在我国商业物业租金及物管费的水平逐年上涨的背景下，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致

48、成本上升的风险。 （四）（四）购物方式变化引致的风险购物方式变化引致的风险 近年来，随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方物流配送的出现，消费者网络购物更为便利，越来越多的消费者加入到网络购物行列。随着我国的网络购物迎来井喷式增长，尤其是 2008 年以来受经济危机的影响，虚拟零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势增长速度十分迅猛，以服装、百货等为代表的传统零售市场遭受了一定冲击。 虽然相对电子商务而言，传统零售有实体商品体验性、商品立即可得性、店员近距离服务等特点，但随着我国网络普及率的提高，虚拟零售渠道的规模有望进一步提高，电子商务将不可避免地对各类商品的传统零售渠道继续造

49、成冲击，造成市场格局和销售方式的转变。因此，公司将面临因消费者购物方式变化带来的市场风险。 （五（五）经营商品的安全质量风险）经营商品的安全质量风险 近年来，我国商品质量问题及食品安全事件频发，已经不可避免地成为媒体的聚焦热点。 公司已建立起一套完整的商品质量防控体系及可追溯体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制， 并依托信息管理系统及技术，实现商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，从而确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。 家家悦集团股份有限公司 招股说明书 1-1-20 但是公司所销售商品的质量仍不可避免的受限于商品供货厂商、 农产品供应商的生产能力、加工工艺

50、、检测技术及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。 如果公司销售的商品存在不符合国家相关产品或食品安全标准的情形，甚至发生重大的质量安全事故，会面临行政监管部门的处罚及消费者的关注，对公司声誉产生不利影响，并会对公司业绩产生影响，可能会发生营业利润下降的风险。 （六六）存货管理不善的风险）存货管理不善的风险 报告期各期末本公司存货金额较大，存货周转率处于较好的水平，符合连锁零售业的特点。报告期各期末公司的存货账面价值分别为 107,934.73 万元、105,999.18 万元、117,601.22 万元以及 94,739.55 万元，占流动资产的比重分别