新易盛：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都新易盛通信技术股份有限公司成都新易盛通信技术股份有限公司 （四川省四川省成都高新区成都高新区高朋大道高朋大道 2121 号号 1 1 幢四楼幢四楼） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） （东莞市莞城区可园南路（东莞市莞城区可园南路一一号）号） 招股说明书 1-1-1 声声 明明 发行

2、人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

3、或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普

4、通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公司拟公开发行新股不超过 1,940 万股； 公开发行新股占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 21.47 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 2 月 23 日 拟上市的交易所拟上市的交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 7,760 万股 保荐人（主承销商） ： 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 2 月 19 日 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者公司经营发展面临诸多风险。公

5、司特别提请投资者注意，在作出投资决策注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。以下重要事项。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 公司控股股东和实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰承诺：本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该等股份。 公

6、司股东 Jeffrey Chih Lo 承诺：本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外， 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该等股份。 公司股东廖学刚、Sokolov Roman、李江承诺：本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外， 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该等股份。 公司其他股

7、东刘冠军、佳兴盈科、中和春生、赵和花、刘红、戴学敏、董捷、耿华英、匡安荣、陈巍、袁吟、陈钢、宛明、丁亚军、林会平、肖杰、幸荣、王静、周美娜、李小林、倪勇刚、林震宇、罗红波、姚宏、向莉、尹川、王诚、曹阳、 张茂华和赵银春承诺：自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该等股份。 招股说明书 1-1-4 公司董事及高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷和 Jeffrey Chih Lo 除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况， 在任职期间每年转让发行人的

8、股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人之股份。 公司其他董事、监事及高级管理人员李江、匡安荣、宛明、袁吟、王诚、戴学敏和陈巍除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况， 在任职期间每年转让发行人的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份。 自发行人股票在深圳证券交易所

9、创业板上市之日起十二个月以上申报离职，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人之股份。 二、关于减持价格及延长锁定期的承诺二、关于减持价格及延长锁定期的承诺 公司控股股东、 董事、 高级管理人员高光荣、 胡学民、 黄晓雷、 Jeffrey Chih Lo、李江、匡安荣、戴学敏和陈巍承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

10、的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 公司控股股东韩玉兰承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派 招股说明书 1-1-5 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进

11、行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 三、公开发行前持股三、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司股东高光荣、胡学民和黄晓雷承诺，股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 20%；在锁定期满后的24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 40%。 公司股东韩玉兰承诺 ，股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内，本人

12、减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 80%；在锁定期满后的 24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 100%。 公司股东 Jeffrey Chih Lo 承诺，股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%；在锁定期满后的 24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 50%。 公司股东廖学刚和刘冠军承诺，股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 90%；在锁定期满后的 24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 100%。 同时上述股东

13、承诺，本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 公司控股股东、 实际控制人高光荣、 胡学民、 黄晓雷、 韩玉兰和股东 Jeffrey Chih Lo 承诺，本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价

14、。 公司股东廖学刚和刘冠军承诺， 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减 招股说明书 1-1-6 持的，减持价格不低于发行价的 50%。 四四、稳定股价、稳定股价的预案的预案 （一）（一）启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数， 下同） 情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按下

15、述规则启动稳定股价措施。 （二）（二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 1 1、控股股东增持、控股股东增持 （1）公司控股股东高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰将在有关稳定股价措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案 （包括拟增持股份的金额、数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的， 控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。 （2）控股股东增持

16、发行人股份的方案应遵循的原则如下： 单次用以稳定股价的增持资金不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%； 单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 2 2、公司回购公司回购 招股说明书 1-1-7 （1）公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦触发启动条件，本公司将根据 上市公司回购社会

17、公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或

18、证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的， 公司将继续按照上述稳定股价预案执行。 （2） 公司回购股份方案应遵循的原则如下： 单次用以稳定股价的回购资金不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳

19、定股价预案。 （3）发行人应在控股股东措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后启动稳定股价措施。 如控股股东实施稳定股价措施后其股票收盘价已不再符合需启动稳定股价措施条件的，发行人可不再继续实施上述稳定股价措施。 3 3、董事、高级管理人员增持董事、高级管理人员增持 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施： （1）当发行人出现需要采取稳定股价措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年 招股说明书 1-1-8 度经审计的每股净资产的， 有义务增持的公

20、司董事和高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。 发行人应按照相关规定披露董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 （2）通过二级市场以集中竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露董事（不包括独立董事） 和高级管理人员买入计划后 3 个交易日内发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触

21、发上述需采取稳定股价措施条件的， 其将继续按照上述稳定股价预案执行。 （3）有义务增持的公司董事和高级管理人员增持发行人股份的方案应遵循的原则如下： 单次用以稳定股价的增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%； 单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%； 不在公司领取薪酬的董事参照上述控股股东的原则。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （4）对于新

22、聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员，公司将要求其履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 五五、 关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面、 关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈 招股说明书 1-1-9 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成

23、重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 10 日内依法启动回购首次公开发行的全部新股的措施， 回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 发行人控股股东承诺如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 10日内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作， 并在前述期限内启动依法购回本人首次公开发行股

24、票时公开发售股份的工作； 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 保荐人、发行人律师、审计机构和资产评估机构承诺，因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一一）填补被摊薄

25、即期回报的措施）填补被摊薄即期回报的措施 1 1、加快募集资金投资项目建设、加快募集资金投资项目建设 本次发行募集资金拟投资“光模块生产线建设项目” 、 “研发中心建设项目”和“补充营运资金项目” 。项目建成投产后，将有助于公司提升研发及生产技术水平、优化产品结构，扩大生产规模并能有效提升市场份额，有助于提高公司盈利能力和市场核心竞争力。 为适应市场发展的要求，提高公司的核心竞争力，公司已使用自有资金对募集资金投资项目进行了先期投入，其中， “光模块生产线建设项目”和“研发中 招股说明书 1-1-10 心建设项目”的生产用房已完成主体框架建设。 本次发行募集资金到账后，公司将全面整合公司资源，

26、保证各方面人员及时到位， 积极开拓市场及与客户沟通，保证募集资金投资项目顺利达产并实现预期效益。 2 2、坚持技术改造和产品技术升级、坚持技术改造和产品技术升级 公司将始终坚持“以市场为导向”的研发理念，关注国内外光模块产业的发展动向，准确把握技术创新方向，引进高水平、复合型技术人才，逐步形成一支层次合理、人员精干的技术研发队伍，全面增进公司自主研发创新能力。 公司将加强光模块产品的持续研发， 从光模块模具设计、 高速率光模块研制、光模块自动化生产系统开发、光模块数据库开发、光模块用软件开发及其验证、光模块精密工装开发等方面分别进行研究开发。同时加速研发成果的市场化进程， 改进和优化生产工艺流

27、程，为强化公司的竞争优势提供重要技术支持与服务保障。 3 3、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制 2012 年 5 月 30 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了公司章程（草案） ，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定；2014 年 3 月 5日，公司 2013 年度股东大会审议通过了关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后生效的公司章程（草案）的议案 ，明确和完善了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 为明确本次发行后对新老股东的投资回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利

28、分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司还制定了成都新易盛通信技术股份有限公司上市后五年分红回报规划 ，对上市后五年的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 招股说明书 1-1-11 （二二）实施上述措施的承诺）实施上述措施的承诺 1 1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开

29、说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 2 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5

30、）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 3 3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （三）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措

31、施的核查意见（三）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查，保荐人认为：新易盛对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、国务院关于 招股说明书 1-1-12 进一步促进资本市场健康发展的若干意见和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 七、利润分配政策的承诺七、利润分配政策的承诺 发行人承诺，公司股票在深圳证券交

32、易所创业板上市后，本公司将严格履行公司章程（草案） 中披露的利润分配政策。 八八、未能履行承诺时的约束措施、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司控股股东、董事以及高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、Jeffrey Chih Lo、李江、匡安荣、戴学敏和陈巍承诺，本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股

33、份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有， 其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公开发行前持股（二）公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向的约以上股东的持股意向及减持意向的约束措施束措施 公司股东高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、Jeffrey Chih Lo、廖学刚和刘冠军承诺，本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规

34、范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入 招股说明书 1-1-13 支付给发行人指定账户； 如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三三）稳定股价预案的约束措施）稳定股价预案的约束措施 发行人承诺，本公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公

35、司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 公司控股股东、董事以及高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、Jeffrey Chih Lo、李江、匡安荣、熊卢健、戴学敏和陈巍承诺，本人若未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果未采取稳定股价的具体措施， 将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得薪酬或股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （四四） 关

36、于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方） 关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施面承诺的约束措施 发行人承诺，本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事以及高级管理人员承诺，本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得薪酬或津贴

37、及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让， 直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 招股说明书 1-1-14 （五）利润分配政策承诺的约束措施（五）利润分配政策承诺的约束措施 本公司若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 九九、本次发行前滚存利润的分配安排、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东共同享有。 十十、本次

38、发行后公司股利分配政策、本次发行后公司股利分配政策 根据公司章程（草案） ，本次股票发行上市后公司的股利分配主要规定如下： 1、公司当年实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

39、司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素并确定公司发展阶段。 如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如果公司发展阶段属成熟期， 公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案： （1）公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 招股说明书 1-1-15 （2）公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配

40、时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 在保证上述现金股利分配的条件下， 若公司累计未分配利润超过股本总额的120%，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以采取股票方式分配股利。 2、在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事

41、同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 除上述规定外，公司制定了成都新易盛通信技术股份有限公司上市后五年分红回报规划 ，对上市后五年

42、的利润分配做出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 十十一一、保荐人对发行人是否具备持续盈利能、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见力的核查结论意见 保荐人认为： 发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性，发行人具有自主技术创新能力，建立了可以保证发行人持续成长的业务模式， 具备有效管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行 招股说明书 1-1-16 的发展规划。发行人具备良好的持续盈利能力。 十二、十二、发行人成长性风险发行人成长性风险 发行人在

43、快速成长过程中将面临较高的风险。保荐人出具的发行人成长性专项意见 系基于在对发行人生产经营发展的内部环境和外部环境进行审慎核查后， 通过分析发行人的历史成长性作出的专业判断。尽管发行人在报告期内保持了良好的成长性，但如果未来出现对发行人发展不利的因素，将可能导致发行人业务出现波动，从而使发行人无法顺利实现预期的成长性。 十三、十三、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司经营状况提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司经营状况 截至本招股说明书签署日， 公司主要经营状况正常， 经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构

44、成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计 2016 年 13 月实现营业收入区间为12,500 万元14,500 万元，相比去年同期增长-11.51%2.65%；实现归属于母公司所有者的净利润区间为 2,200 万元2,500 万元，相比去年同期增长-11.21%0.89%。 招股说明书 1-1-17 目 录 声 明. 1 本次发行概况. 2 重大事项提示. 3 一、股份锁定承诺 . 3 二、关于减持价格及延长锁定期的承诺 . 4 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 5 四、稳定股价的预案 . 6 五、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述

45、或者重大遗漏方面的承诺 . 8 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 9 七、利润分配政策的承诺 . 12 八、未能履行承诺时的约束措施 . 12 九、本次发行前滚存利润的分配安排 . 14 十、本次发行后公司股利分配政策 . 14 十一、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 . 15 十二、发行人成长性风险 . 16 十三、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司经营状况 . 16 目 录. 17 第一节 释义. 22 一、一般释义 . 22 二、专业术语释义 . 24 第二节 概览. 27 一、公司基本情况 . 27 二、公司主营业务情况 . 27 三、公司控股股东和实际控制人

46、简介 . 28 四、公司主要财务数据及财务指标 . 28 五、募集资金的用途 . 29 招股说明书 1-1-18 第三节 本次发行概况. 31 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行的有关机构 . 32 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 33 四、本次发行的有关重要日期 . 34 第四节 风险因素. 35 一、技术升级风险 . 35 二、技术失密和核心技术人员流失的风险 . 35 三、市场需求下降风险 . 35 四、知识产权纠纷风险 . 36 五、毛利率波动和下降的风险 . 36 六、募集资金投资项目风险 . 36 七、应收账款质量风险 . 37 八、存货质量风险 . 37

47、九、产品质量风险 . 37 十、大客户流失风险 . 37 十一、主要产品价格下降的风险 . 37 十二、税收优惠政策变化风险 . 38 十三、汇率风险 . 39 十四、进口国政策变动和贸易摩擦风险 . 39 十五、净资产收益率下降风险 . 39 第五节 发行人基本情况. 40 一、公司基本情况 . 40 二、发行人设立情况、设立方式 . 40 三、发行人组织结构 . 43 四、发行人控股及参股公司情况 . 46 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 . 47 六、发行人股本情况 . 59 七、股权激励情况 . 64 八、员工情况及其社会保障情况 . 64 招股说明书 1-1-19 九、发行

48、人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等责任主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 69 第六节 业务和技术. 72 一、发行人的主营业务和产品情况 . 72 二、发行人所处行业竞争状况 . 86 三、发行人销售和主要客户情况 . 107 四、原材料和能源情况 . 112 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 . 115 六、发行人拥有的特许经营权 . 120 七、发行人技术开发和研究情况 . 120 八、核心技术人员及研发人员的情况 . 122 九、境外经营情况 . 126 十、公司未来三

49、年的发展规划及措施 . 126 第七节 同业竞争与关联交易. 132 一、独立性 . 132 二、同业竞争 . 133 三、关联方和关联交易 . 134 四、关联交易履行程序的情况及独立董事对关联交易的意见 . 141 五、其他比照关联方披露的交易 . 142 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理. 146 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 . 146 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况 . 150 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 151 四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况

50、. 151 五、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 151 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 151 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 152 招股说明书 1-1-20 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及有关协议的履行情况 . 154 九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况 . 154 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 154 十一、内部控制体系及评价 . 164 十二、最近三年内违法违规情况 . 164 十三、