凯莱英：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 天津经济技术开发区洞庭三街 6 号 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中国北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 2,821.5875 万股（包括公开发行新股和公司股东公开发售股份数量） ，占发行后总股本的25%。公开发行新股和公司股东公开发售股份的发行价格相同。 本次发行包括公司公开发行新股及公司股东公开

2、发售股份（即老股转让） 。公司将优先实施公开发行新股，本次公开发行新股数量为 2,286.35 万股。公司股东公开发售股份数量535.2375 万股 （即自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量） 。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 30.53 元/股 预计发行日期 2016 年 11 月 9 日 拟上市交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,286.35 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东 ALAB 及实际控制人 HAO HONG 承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三

3、十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 110；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 2、发行人股东天津国荣商务信息咨询有限公司承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

4、格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 3、发行人除控股股东、实际控制人及天津国荣商务信息咨询有限公司以外的股东承诺：“自公司首次公开发行股票上凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 市之日起十二个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。” 4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺： “（1）自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或

5、者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （2）除上述锁定期外，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 （3）本人不

6、因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。” 保荐人（主承销商） 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 11 月 8 日 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资

7、者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的方案一、本次发行的方案 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。 （一）发行数量（一）发行数量

8、 本次公开发行股票数量为 2,821.5875 万股（包括公开发行新股和公司股东公开发售股份数量） ，占发行后总股本的 25%，其中公司股东公开发售股份数量535.2375 万股（即自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量） 。公司将优先实施公开发行新股，本次公开发行新股数量为 2,286.35 万股，新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定。 根据询价结果，公司若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需资金总额， 则不需要股东公开发售股份；公司若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，则相应调减新股发行数量，同时发行人股东公开发售股

9、份。本次公司公开发行股票涉及老股转让的， 公开发售股份的额度原则上由持有公司股份满 36 个月并向公司董事会提出公开发售申请的股东 ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED、 HAO HONG 按各自持股比例向自愿设定12 个月及以上限售期的投资者进行公开发售。ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED 和 HAO HONG 本次发行前分别持有公司股份 52,963,476 股和 5,608,473 股，拟公开发售股份数量分别不超过 4,839,866 股和 512,509 股。涉及 HAO HONG 先生公开发售股份的， 发售股份数量

10、以其所持公司股份的 25%为限。 （二）发行费用的分摊（二）发行费用的分摊 1、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担，本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 在发行新股所募集资金中扣减。 2、公开发行新股对应的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减； 公司股东公开发售股份的承销费由公开发售股份的相应股东承担，在相关转让价款中扣减。 （三）本次公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的（三）本次公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响影响 本次股东公开发

11、售股份由满足条件的公司股东按持股比例将其持有的老股向投资者进行转让，按照本次公开发售股份的上限计算，本次股东公开发售股份后 ALAB 仍为控股股东、HAO HONG 仍为公司实际控制人，因此本次股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人的变更， 不会导致发行人股权结构出现重大变化，不会导致发行人法人治理结构出现不利影响，不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。 保荐机构、发行人律师认为：股东公开发售股份已经履行了必要的程序，符合法律、法规及公司章程的规定；股东拟公开发售股份不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让的情形； 股东公开发售股份不会导致公司股权结构发生重大变化和实际控制人发生变更，

12、不会对公司治理结构及生产经营产生不良影响，符合首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定的要求。 二、股东关于股份锁定的承诺二、股东关于股份锁定的承诺 1、发行人控股股东 ALAB 及实际控制人 HAO HONG 承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 110；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，

13、上述发行价作相应调整。” 2、发行人股东天津国荣商务信息咨询有限公司承诺：“自公司首次公开发行凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-7 股票上市之日起十二个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 3、发行人除控股股东、实际控制人及天津国荣商务信息咨询有限公司以外的股东

14、承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。” 4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺： “（1）自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （2）除上述

15、锁定期外，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 （3）本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。” 三、稳定股价的预案三、稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ，为在公司上市后保持公司股价稳定，公司制定稳定股价预案如下： （一）公司（一）公司 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-8 1、公司股票自首次挂牌上市之日起三年内，一旦出现

16、连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数， 下同）的情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，公司应当在前述情形发生（“稳定股价的启动条件”）之日起的 5 个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、在稳定股价具体方案的实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均高于公司每股净资

17、产，公司将停止实施股价稳定措施，直至再次触发稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 3、公司关于稳定股价的具体措施 公司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，将通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；公司单一会计年度用

18、以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 4、如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取稳定股价的具体措施，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受

19、主管机关对公司股价稳定措施的制定、实施等进行监督。 5、公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照稳定股价的承诺要求履行相关义务。 （二）控股股东和实际控制人（二）控股股东和实际控制人 1、在股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，将积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。 单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%， 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司

20、上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。 2、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期返还，公司可以采取从之后发放的现金股利中扣发， 直至扣减金额累计达到本公司应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 3、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再

21、作为公司控股股东和实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三）董事和高级管理人员（三）董事和高级管理人员 1、公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕之日起凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-10 的 3 个交易日内，公司股票收盘价如果仍低于公司每股净资产的，将在 5 个交易日内协助公司公告增持方案并通过交易所集中竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。 2、单次用于购买公司股票的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 20%，且单一年度用于购买公司股票的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职

22、务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 50%。 3、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。 4、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起的当月停止在公司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 50%。 5、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离

23、职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。 四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺遗漏方面的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 “1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出购回其已转让原限售股份（如有）的股份凯莱英医药集团（天津）股份有

24、限公司 招股说明书 1-1-11 购回方案。 股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。 若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。 3、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。 4、公司若违反上述承诺，公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及

25、未履行承诺时的补救及改正情况。” （二）（二）ALAB 承诺承诺 “1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，利用控股股东地位，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、 股东大会审议；并应在前述期限内就购回本公司已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。 股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，

26、前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。 2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。 3、本公司若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并将在违反承诺之日起 5 个交易日内， 停止在公司处获得股东分红， 同时本公司持有的公司凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-12 股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施

27、并实施完毕之时止。” （三）实际控制（三）实际控制人承诺人承诺 “1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，利用实际控制人地位，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、 股东大会审议；并应在前述期限内就购回本人已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。 股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述

28、股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。 2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。 3、本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并将在违反承诺之日起 5 个交易日内， 停止在公司处获得股东分红， 同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。” （四）董事、监事、高级管理人员承诺（四）董事、监事

29、、高级管理人员承诺 “1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。 3、本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并将在违反承诺之日起 5 个交易日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，

30、直至按承诺采取相应赔偿措施并实施完毕之时止。” （五）中介机构承诺（五）中介机构承诺 保荐机构承诺： “因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师承诺：“因本所在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。” 会计师事务所承诺：“如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚

31、假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 五、持股五、持股 5%以上股东减持意向以上股东减持意向 （一）控股股东（一）控股股东 ALAB 及实际控制人及实际控制人 HAO HONG 承诺承诺 “1、本公司/本人在公司首次公开发行股票并上市后 3

32、6 个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份； 2、 如果在锁定期满后， 本公司/本人拟减持股票的， 将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-14 运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后的二年内每年减持不超过本公司/本人发行前直接或间接所持公司股份数量的 10，减持价格不低于发行价的 110%。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格及减持股份数量作相应调整； 3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式

33、包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本公司/本人承诺在其为持有公司 5%以上股份的股东期间，其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作； 5、若本公司/本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉， 并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。” （二）天津天创富鑫投资有限公司与天津滨海天创众鑫股权投资（二）天津天创富鑫投资有限公司与天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司承诺基

34、金有限公司承诺 “1、本公司在公司首次公开发行股票并上市后 12 个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份； 2、在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，应当认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，因自身经济需求以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持公司的全部股份，减持价格不低于发行人每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数） 。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格作相应调整； 3、本公司承诺其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、 规范性文件的

35、规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作； 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-15 4、若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚； 5、本公司自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述承诺的限制。” 六、相关主体未履行承诺的约束措施六、相关主体未履行承诺的约束措施 （一）公司承诺（一）公司承诺 “1、公司将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。 2、如公司非

36、因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺 （相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂停股东分红，调减或停发薪酬或津贴； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可以进行职务变更； （4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 3、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出

37、新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序） 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-16 审议，尽可能地保护公司投资者利益。” （二）控股股东（二）控股股东 ALAB 承诺承诺 “1、 本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。 2、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺

38、事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履

39、行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 “1、 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。 2、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-17 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大

40、会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以变更公司职务但不得主动要求离职； （5）主动申请公司调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）给投资者造成损失的，本人依法承担个人及连带赔偿责任。 3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完

41、毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” 七、关于发行前滚存利润的分配七、关于发行前滚存利润的分配 根据公司 2013 年 4 月 28 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议，若本公司本次公开发行股票（A 股）并在中小板上市方案经中国证监会核准并得以实施， 首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在中小板上市后由新老股东共同享有。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-18 八

42、、本次发行后公司八、本次发行后公司股利分配政策股利分配政策 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等法律法规、 公司章程 （草案）等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1、股利分配原则： （1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 （3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司

43、经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例： 在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下， 公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

44、式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-19 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及

45、的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。 4、股票股利分配的条件： （1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。 5、公司利润分配的决策机制和程序： （1）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订。 （2）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分

46、配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，独立董事应发表意见，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 （3）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案需经全体董事过半数同意， 并分别经公司三分之

47、二以上独立董事同凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-20 意， 公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方案提交股东大会审议。 （4）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （5）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流， 听取股东对公司分红的建议， 充分听

48、取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的， 董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外， 还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。 6、公司利润分配方案的实施： （1） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 （2）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 7、公司利润分配政策的变更： （

49、1）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。 （3）董事会在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东） 、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 招股说明书 1-1-21 见。公司对留存的未

50、分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、 三分之二以上的独立董事同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 除上述规定外，公司制定了未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年） 并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，对本次发行