南卫股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

《南卫股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南卫股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF（390页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 江苏南方卫材医药江苏南方卫材医药股份有限公司股份有限公司 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. （江苏武进经济开发区果香路 1 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 江苏南方卫材医药江苏南方卫材医药股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 本次公开发行股票的数量为 2,500 万股，本次公开发行后的流通股数量占

2、公司股份总数的比例不低于 25%，全部为新股发行。公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 人民币 11.72 元 预计发行日期：预计发行日期： 2017 年 7 月 26 日 拟上市拟上市的的证券交易所：证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺：的承诺： 本公司控股股东及其实际控制人李平及股东李永平、李永中承诺：自南方卫材股票上市之日起

3、三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司股东李平、李永平及李永中以外的其他股东承诺：自南方卫材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有南方卫材股票的锁江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 定

4、期限自动延长六个月；在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。 本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 保荐机构 （主承销商） ：保荐机构 （主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2017 年 7 月 25 日 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

5、带的法律责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行的保荐机构承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主

6、判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东及其实际控制人李平及股东李永平、李永中承诺：自南方卫材股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司股东李平、李永平及李永中以

7、外的其他股东承诺：自南方卫材股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有南方卫材股票的锁定期限自动延长六个月；在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。 本公司董事、高级管理人

8、员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案： 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 江苏南方卫材医药股份有

9、限公司 招股说明书 1-1-6 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实

10、现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施； 或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平， 具体措施如下

11、： 1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 本公司将坚持以透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售为主营业务，致力于医用胶粘敷料新技术、新产品的研发，加大对高附加值产品的开拓，并拓展产品的服务领域，提升公司产品在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域的市场份额及影响力；优先建设国内终端市场渠道体系业务布局，不断拓展自有品牌产品的市场份额，并逐步形成全球化的营销网络体系，实现公司产品的自主创新、研发前瞻化的发展道路， 保证公司在医用胶粘敷料行业的领先地位并力争成为国内外一流的医用胶粘敷料产品提供商。 江苏南方卫材医药股份有限公司

12、招股说明书 1-1-7 2、积极实施募集资金投资项目，加快实现项目预期收益 公司本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后， 拟投资于新建医用胶粘敷料生产项目、营销体系建设及品牌推广项目，扩大现有医用敷料产品的产能，拓展国内外终端市场销售渠道，增强产品销售和服务能力，提高企业市场竞争力和品牌影响力。随着项目建成并逐步进入回收期，公司新增产能将逐渐释放，产品结构将得到优化， 销售渠道得以拓展， 公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 在本次募集资金到位前，公司将进一步巩固自身在销售渠道、生产规模、技术研发及经营方面的优势，同时积极调配资源，研究通过自筹资金先行

13、投入建设募投项目的可行性，确保募投项目按计划实施并尽快实现收益。针对新建医用胶粘敷料生产项目， 公司将在现有储备基础上继续加强研发水平、 提高产品竞争力，同时加强市场开拓，为消化新增产能提供保障；针对营销体系建设及品牌推广项目，公司将加快筹备医院、药房和超市等直销渠道的拓展，并提前在拟建设营销网点的区域积极发展经销商，为项目的实施提供支持。 3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理制度 ，公司募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后， 公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范募集资

14、金的存储及使用，确保资金安全的基础上严格管理资金用途，提高资金使用效率。 4、严格执行利润分配机制，强化股东回报 公司已经按照中国证监会的要求，制定了公司章程草案，明确在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 为进一步落实相关利润分配的决策程序及分配政策条款，公司制定了关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案 ， 并于 2015 年第五次临时股东大会审议通过，建立

15、了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行上述利润分配机制，江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-8 强化投资者回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （二）公司控股股东的承诺 本公司的控股股东、实际控制人李平先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，

16、 切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 ，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺： 本公司承诺，本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

17、确性、完整性承担法律责任。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，

18、 要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-9 本公司控股股东李平承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，李平将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并予以公告， 依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份， 发行价格将相应进行除权、 除息调整） 。 李平作为发行人的控股股东

19、，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中信建投证券承诺， 因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构世纪同仁承诺， 因世纪同仁为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，世纪同仁将依法赔偿投资者损失，但证明世纪同仁没有过错或

20、证监会认定无责任的除外。 本次发行的会计师事务所立信承诺，因立信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资者损失。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向： 本公司首次公开发行股票并上市后， 公司持股 5%以上股东李平、 蓝盈创投、徐东和王顺华在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。 1、李平自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： 江苏南方

21、卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （1）减持数量：李平在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过南方卫材股份总数的 10%； 锁定期满两年后若进行股份减持， 减持股份数量将在减持前予以公告； （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行， 但如果李平预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整

22、） ；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； （4）减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若李平未履行上述关于股份减持的承诺， 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 2、蓝盈创投自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：蓝盈创投在股票锁定结束之后的两年内将进行股份减持，在满足减持价格承诺的前提下将减持其持有南方卫材的全部股份； （2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； （3） 减持价格： 蓝盈创投减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产 （若公司股票有派息、

23、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整） ； （4）减持公告：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若蓝盈创投未履行上述关于股份减持的承诺， 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 3、徐东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：徐东在锁定期满后两年内，第一年减持股份数量不超过首江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-11 次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%， 第二年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%； 锁定期满两年后若进行股份减持， 减持股份数

24、量将在减持前予以公告； （2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整） ；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； （4）减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若徐东未履行上述关于股份减持的承诺， 其减持公司股份所得收益归本公司所有。 4、王顺华自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：王顺华在锁定期满后

25、两年内减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 40%； 锁定期满两年后若进行股份减持， 减持股份数量将在减持前予以公告； （2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； （4）减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若王顺华未履行上述关于股份减持的承诺， 其减持公司股份所

26、得收益归本公司所有。 六、经公司 2015 年第五次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-12 利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至 2016年 12 月 31 日， 本公司经会计师审计的母公司累计未分配利润为 13,273.26 万元。 七、本次发行上市后，本公司的利润分配政策及分红规划为： 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的

27、情况下，公司可以进行中期利润分配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%； 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规

28、定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本公司详细的利润分配政策请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”部分的内容。 八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、

29、客户集中度较高的风险 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度， 公司向云南白药集团无锡药业有限公司、云南白药集团股份有限公司和云南白药集团西双版纳制药有限公司的销售收入合计分别为 21,601.59 万元、21,664.58 万元和 20,592.61 万元，占营业收入的比江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-13 重分别为 45.98%、50.03%和 46.36%，存在客户集中度较高的风险。 云南白药集团自 2003 年至今，一直与公司保持稳定的合作关系，且公司系云南白药创可贴及部分贴膏剂产品多年的独家产品提供商。 由于云南白药膏市场已较为成熟，云南白药集团通过加大

30、推广其他贴膏剂产品的力度，以继续拓展贴膏剂业务增长空间，基于公司在贴膏剂大批量生产方面具有丰富的经验，并能够为产品质量提供可靠保障， 云南白药集团与本公司继续开展了其他贴膏剂产品的合作；同时，将云南白药膏转为自行生产，云南白药集团实现部分保密配方产品的自产。基于上述情况，2016 年 8 月云南白药集团对生产布局作出调整，将云南白药膏转为自行生产，将一枝蒿伤湿祛痛膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏、消炎镇痛膏、麝香跌打风湿膏等 5 个贴膏剂产品委托本公司生产。根据目前双方达成的后续合作意向，未来云南白药集团拟将其他品种贴膏剂、创可贴、敷料、医用耗材、日用品委托公司提供技术生产管理服务，公司扩大了与云南

31、白药集团的合作范围， 因而本次合作产品的调整预计不会对本公司的生产经营造成重大不利影响。但如果云南白药集团未来缩小与本公司合作的产品范围，或因终端消费市场的重大不利变化对公司产品的需求大幅下降， 公司的经营业绩将受到重大不利影响。 2、公司业绩下滑风险 2017 年 1-6 月公司业绩保持平稳。公司 2017 年 1-6 月实现营业收入为24,019.21 万元，较上年同期增长 7.36%；公司 2017 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润为 2,782.65 万元，较上年同期增长 6.91%；公司 2017 年 1-6 月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,740.

32、87 万元， 较上年同期增长 5.31%。 2017 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态， 未出现重大不利变化。但如果未来宏观经济形势、市场竞争环境恶化，或下游行业需求下降，公司将面临经营业绩下滑的风险。 3、产品质量控制风险 本公司主要产品为国家一类、二类医疗器械及透皮性药品，其安全性和有效性关系患者的生命健康，各国均制定了一系列行业的准入和审批制度，公司相应获取了符合国家药品生产质量管理规范要求的 GMP 认证及江苏省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证和药品生产许可证 ，公司产品先后通过了日本厚生劳动省认证、 TV SD 的 ISO13485 质量体系认证和 CE 认证江苏南方

33、卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-14 以及美国 FDA 产品注册。 自设立以来，本公司的产品质量管理体系完善，质量控制措施运行良好，但如果公司不能持续保持严格的质量控制体系，导致产品出现质量问题，可能引起产品质量纠纷，或者因此发生法律诉讼、仲裁，将对公司信誉造成损害，从而影响公司经营能力。 九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。发行人会计师对公司 2017年 6 月 30 日的母公司及合并资产负债表， 2017 年 1-6 月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字20

34、17第 ZA15567 号”审阅报告。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况如下： 公司 2017 年 1-6月的营业收入为 24,019.21 万元，较上年同期增长 7.36%；公司 2017 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润为2,782.65万元， 较上年同期增长6.91%； 公司2017年 1-6 月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,740.87 万元，较上年同期增长 5.31%。2017 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期小幅增长，主要原因一方面是 2017 年 1-6 月公司营业收入较上年同期有所增长， 另一方面是泰州南卫

35、、 贵友生物等子公司停止经营， 本期费用支出减少。 截至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。2017 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。 公司预计 2017 年 1-9 月的营业收入为 36,300 万元至 39,600 万元之间，较上年同期增长约 10%-20%；预计 2017 年 1-9 月的归属于母

36、公司所有者的净利润为3,950 万元至 4,300 万元之间， 较上年同期增长约 5%-15%。 公司预计 2017 年 1-9月的经营业绩不存在同比大幅下降的情形。 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-15 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 19 第二节第二节 概览概览 . 23 一、发行人简介 . 23 二、发行人控股股东、实际控制人情况 . 24 三、发行人主要财务数据 . 24 四、本次发行的基本情况 . 25 五、募集资金运用 . 26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行

37、人与本次发行相关当事人之间的关系 . 29 四、发行上市的重要日期 . 30 第四节第四节 风险因素风险因素 . 31 一、客户集中度较高的风险 . 31 二、产品质量控制风险 . 32 三、境外市场环境变化风险 . 32 四、市场竞争加剧的风险 . 33 五、ODM 业务模式风险 . 33 六、经销商管理风险 . 33 七、生产经营资质不能持续续期的风险 . 33 八、新产品无法取得注册证的风险 . 34 九、偿债能力风险 . 34 十、净资产收益率下降的风险 . 34 十一、汇率变动导致经营业绩波动风险 . 34 十二、所得税优惠政策变动的风险 . 35 十三、控股股东、实际控制人不当控制

38、风险 . 35 十四、募集资金运用风险 . 35 十五、公司规模快速扩张引致的管理风险 . 36 十六、出口退税率下调的风险 . 36 十七、安全生产的风险 . 36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 37 一、发行人基本信息 . 37 二、改制重组情况 . 37 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况. 40 四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 . 51 五、发行人的组织结构 . 54 六、发行人控股及参股公司情况 . 57 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 68 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-

39、16 八、发行人股本情况 . 75 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况 . 77 十、员工及其社会保障情况 . 77 十一、主要股东做出的重要承诺及履行情况 . 82 十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 86 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 . 89 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 91 一、发行人主营业务及其变化情况 . 91 二、发行人所处行业的基本情况 . 91 三、发行人在行业中的竞争地位 . 110 四、发行人主营业务情况 . 114 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 .

40、149 六、公司技术及研究开发情况 . 162 七、质量控制情况 . 171 八、安全生产、环境保护情况 . 173 九、商业运作合法合规情况 . 176 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 177 一、发行人的独立性 . 177 二、同业竞争 . 178 三、关联交易 . 181 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 191 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 191 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 195 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它

41、对外投资情况 . 196 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 . 196 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 197 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 . 198 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺 . 198 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 198 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 199 第九节第九节 公司治理公司治理 . 201 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 201

42、二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 . 213 三、发行人近三年不存在违法违规行为 . 215 四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况215 五、发行人内部控制制度 . 215 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 218 一、会计师事务所的审计意见类型 . 218 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 218 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-17 三、财务会计报表 . 219 四、合并财务报表范围及变化情况 . 232 五、主要会计政策和会计估计 . 236 六、主要税费政策 . 262 七、最近一

43、期末主要资产情况 . 263 八、最近一期末主要负债情况 . 266 九、所有者权益情况 . 267 十、现金流量情况 . 267 十一、会计报表中的或有事项、承诺事项及期后事项 . 268 十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 268 十三、主要财务指标 . 269 十四、验资情况 . 270 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 271 一、财务状况分析 . 271 二、盈利能力分析 . 308 三、现金流量分析 . 337 四、资本性支出分析 . 340 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 340 六、公司未来分红回报规划 . 341 七、关于

44、本次发行摊薄即期回报的分析、相关防范措施及相关承诺 . 343 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 350 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 351 一、公司发展战略 . 352 二、具体业务发展计划 . 353 三、计划提出的假设条件 . 355 四、计划实施面临的主要困难 . 355 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 356 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 . 357 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 358 一、募集资金运用概况 . 358 二、募集资金投资项目与现有业务的关系 . 360 三、募集资金投资项目的具体情况 .

45、360 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 371 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 372 一、股利分配政策 . 372 二、近三年的实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划 . 375 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 376 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 377 一、信息披露相关事项 . 377 二、重大商务合同 . 378 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-18 三、发行人对外担保有关情况 . 380 四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 380 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以

46、及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 380 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 381 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 382 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 382 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 383 二、保荐人（主承销商）声明 . 384 三、发行人律师声明 . 385 四、会计师事务所声明 . 386 五、验资机构声明 . 387 六、资产评估机构声明 . 388 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 389

47、 一、备查文件 . 389 二、查阅地点 . 389 三、查阅时间 . 390 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语一、基本术语 南方卫材、发行人、本公司、股份公司、公司 指 江苏南方卫材医药股份有限公司 南卫厂 指 常州市南方卫生器材厂 南卫有限 指 常州市南方卫生器材厂有限公司 滆湖良种场 指 武进县滆湖良种繁育场 澳森医疗 指 常州市澳森医疗器械有限公司，常州南方卫材运动用品有限公司前身 泰州南卫 指 泰州南方卫材医药有限公司，发行人全资子公司 南卫器械 指 常州南方卫材医疗

48、器械有限公司，发行人全资子公司 南方美邦 指 南方美邦（常州）护理用品有限公司，发行人控股子公司 安徽南卫 指 安徽南方卫材医药有限公司，发行人全资子公司 上海南卫 指 上海南卫生物科技有限公司，发行人控股子公司 贵友生物 指 江苏贵友生物科技有限公司，发行人全资子公司 美莲妮生物 指 上海美莲妮生物科技有限公司，发行人控股子公司 蕴欣生物 指 上海蕴欣生物科技有限公司，上海美莲妮生物科技有限公司前身 左右生物 指 江苏左右生物医药股份有限公司，发行人控股股东控股企业 惠泽汽配 指 常州惠泽汽配科技有限公司，发行人控股股东控股企业 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-1-20 阳平机

49、械 指 常州市阳平机械制造有限公司，发行人控股股东参股企业 中优投资 指 江苏中优投资有限公司，本公司原股东 蓝盈创投 指 苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙） ，本公司股东 盛泉万泽 指 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙） ，本公司股东 云南白药集团 指 云南白药集团股份有限公司 伟特思机械 指 常州伟特思机械有限公司，本公司关联方 乐安压铸件 指 常州市乐安压铸件有限公司，本公司关联方 中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 世纪同仁、律师、发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 立信、会计师、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币普通股、A 股 指

50、用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 本次发行 指 本次向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 股东大会 指 江苏南方卫材医药股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏南方卫材医药股份有限公司董事会 监事会 指 江苏南方卫材医药股份有限公司监事会 公司章程 指 江苏南方卫材医药股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 元 指 人民币元 指 平方米 江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书 1-