建科院：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 Shenzhen Institute of Building Research Co., Ltd. （深圳市福田区梅林梅坳三路 29 号建科大楼） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区） 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者

2、面临较板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书

3、及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保

4、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 3,666.67 万股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 3.66 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 7 月

5、 5 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 14,666.67 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2017 年 5 月 5 日 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明招股说明书书“第四节风险因素”章节的全“第四节风险因素”章节的全部内容。部内容。 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 公司控股股东远致投资承诺

6、：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份， 也不由发行人回购该等股份；2、发行人股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（发行人股票上市后六个月内如有派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股等除权除息事项的， 发行价将相应进行调整， 下同） ，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 公司股东建科投资、中关村发展、英龙建安、深圳创新投承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也

7、不由发行人回购该等股份。 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员叶青、陈泽广、莫福光、刘俊跃、毛洪伟、姚培、蓝虹承诺：1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份， 也不由发行人回购该等股份；2、在上述期限届满后，本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有发行人股份不超过本人直接或间接持有建科院股份总数的25%；3、在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有的发行人股份；4、在发行人股票上市之日起六个月内本人申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在建科院股票上市之日起七个月至十二个月之间申

8、报离职的， 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的发行人股份；5、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 4 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期；6、所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 二、主要股东持股意向承诺二、主要股东持股意向承诺 公司控股股东远致投资承诺：本公司对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有发行人的股份。在股份锁定期满后两年内，本公司无减持所持有的发行人股票的计划。 但若出现

9、法律法规、 政策变化、 自然灾害等自身无法控制的客观原因，本公司需在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价，并将通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式合法转让发行人股票，实施减持时将提前三个交易日通过发行人予以公告。 公司股东英龙建安、中关村发展、深圳创新投承诺：本公司对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有发行人的股份。如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因， 在不违反本公司在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下，本公司可依法减持发行人公开发行股票前所持有发行人的股份。 公司股东建科投资承诺：本公司对发行人的发展前景充满信心，

10、拟长期持有发行人的股份。本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，减持股票数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满时本公司持有可减持股票数量的 30%；锁定期届满后的 24 个月内，本公司减持股票数量不超过锁定期届满时本公司持有可减持股票数量的 60%。 三、稳定公司股价的预案及相关承诺三、稳定公司股价的预案及相关承诺 公司 2014 年度股东大会审议通过了公司股票上市后三年内公司股价稳定预案，其主要内容如下： （一）稳定股价预案的启动条件（一）稳定股价预案的启动条件 公司上市后三年内， 如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股

11、本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 5 同），即触及启动稳定股价预案的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）稳定股价具体措施（二）稳定股价具体措施 公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，公司董事和高级管理人员增持公司股票。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股

12、票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等相关法律、法规的规定。公司以要约方式回购股份的，回购股份价格区间参考公司上一会计年度末经审计的每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况决定。公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。单次回购的公司股份数量不超过公司总股本的 2%。并且，公司单次回购总金额不少于人民币 1,000 万元，但如果单次回购总金额不少于人民币 1,000 万元的要求将导致单次回购的公司股份数量超过公司总股本 2%的， 则可以少于 1,000万元。 2、第二选择

13、为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1） 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； 单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施， 但下一年度继续出现需要

14、启动稳定股价措深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 6 施的情形时，将继续按照上述原则执行。 3、第三选择为董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：控股股东增持股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时， 用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的3

15、0%，但不超过 100%。 （三）稳定股价措施实施的具体程序（三）稳定股价措施实施的具体程序 1、公司回购、公司回购 在公司出现应启动稳定股价预案情形， 本公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；

16、控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 2、控股股东增持、控股股东增持 在公司出现应启动预案情形时， 公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、 总金额、 完成时间等信息。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 3、董事及高级管理人员增持、董事及高级管理人员增持 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 7 在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后 2个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公

17、司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。公司董事及高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。 公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时， 公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据预案的规定签署相关承诺。 （四）股价稳定预案未实施的约束机制（四）股价稳定预案未实施的约束机制 1、本公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任； 2、如公司控股股东违反预案及相关承诺函所述义务的，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截

18、留， 直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事（包括独立董事） 、高级管理人员应当敦促公司按时足额截留，未履行敦促义务的董事（包括独立董事） 、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼； 3、如公司董事、高级管理人员违反预案及相关承诺函所述义务的公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬 （仅包括其在公司领取的工资薪酬扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；如个

19、人在任职期间连续两次以上未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 四、关于四、关于招股说明书招股说明书信息披露相关承诺信息披露相关承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 8 回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整， 并在有

20、权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决之日起启动回购决策程序，在公司股东大会决议做出之日起次日 30 个交易日内实施完毕。若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）实际控制人承诺（二）实际控制人承诺 公司实际控制人深圳市国资委承诺：远致投资作为发行人的控股股东，已就发行人上市招股说明书事宜作出公开承诺。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成实质影响的， 或者致使投资者在证券交易中遭受损失并因此触发发行

21、人回购首次公开发行的全部新股责任的，或者触发发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员的赔偿责任的，我委将依法督促发行人及远致公司履行相关义务并承担相关责任。 （三）控股股东承诺（三）控股股东承诺 公司控股股东远致投资承诺：因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司利用发行人控股股东地位，促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 同时本公司将按照二级市场的

22、价格依法购回已转让的原限售股份。本公司购回股票时将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程执行。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺（四）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 9 （五）中介机构承诺（五）中介机构承诺 保荐机构申万宏源承诺： 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的

23、，将先行赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 律师事务所德恒律师承诺：由于本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 会计师事务所立信会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、对相关责任主体承诺事项的约束措施五、对相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人（一）发行人 如本公司在招股说明书中所作出的公开承诺未能履

24、行、 确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施： 1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）其他责任主体（二）其他责任主体 公司实际控制人深圳市国资委承诺：远致投资作为发行人的控股股东，已就发行人相关事项作出公开承诺。 对于远致投资未能履行已作出或拟作出的生效承诺，我委将依法督促远致投资承担相应责任。如因相关法律法规政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法

25、履行无法按期履行， 我委依法督促深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 10 远致投资及发行人披露相关信息。公司控股股东远致投资、其他全体股东以及全体董事、 高级管理人员均分别承诺如违反本公司首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、有违法所得的，按相关法律法规处理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、根据届时规定可以采取的其他措施。 六、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺六、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺 为降低本次公开发行股

26、票对公司即期回报摊薄的风险， 公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加强内部控制、 强化投资者回报机制等措施， 提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。 （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施及改进措施 1. 公司现有业务板块运营状况、发展态势公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司是国内生态城市建设运营的综合服务商，报告期城市规划、建筑设计、建筑咨询和公信服务等业务发展良好。随着公司业务模式的升级提升、技术研究进一步创新、以及运营管理水平的进一步

27、提升，公司营业规模将进一步扩张。同时，随着新型城镇化和生态文明建设进一步深入，公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。 2. 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 目前， 公司现有业务板块面临的主要风险包括业务创新和产能扩展不能快速响应市场需求、应收账款较大等方面，针对上述风险公司制定的改进措施如下： （1）业务创新和产能扩展不能快速响应市场需求的风险的应对措施 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 11 一是持续提升公司绿色技术服务业务。 公司继续通过技术提升 （如 GIS、 BIM技术应用研究）、推进信息化项目管理平台和知识管理库的建设加强现

28、有生态规划和绿色设计、咨询业务的生产效率和产能增长。 二是积极孵化绿色综合运营服务业务（DOT 业务）。DOT 业务是公司探索针对绿色建筑、绿色园区、绿色社区等全方位创新性业务。由于绿色建筑的“绿色”不但体现在设计阶段，更重要体现在运营阶段。公司利用自身在绿色技术服务的积累为客户提供绿色建筑、绿色园区、绿色社区园设计、运营一体化服务，实现技术服务和收益的延伸，同时以绿色技术平台为核心，开展面对产业的技术孵化服务和产业聚集服务（绿色办公、实验平台、数据中心的租赁和服务，行业交流和交易推广服务，技术和产品的技术认证和测评服务，项目或企业的综合孵化服务等），实现跨界服务和收益多元性。DOT 业务主要

29、分为项目启动立项、策划规划、设计总包管理、建设管理、园区运营和移交等阶段。公司将在上海钢琴厂低碳化升级改造及运营（DOT）项目、深圳国际低碳城会展中心绿色运营项目等试点项目的实践和研究基础上，加快 DOT 业务模式的探索和扩展，在全国9 大重点地区实现项目落地。 三是加快 B2C 模式的绿色技术服务业务的拓展。公信服务业务是基于绿色环保理念的服务模式， 针对公众客户开展绿色人居环境技术服务的 B2B2C 模式，基于第三方测评和技术顾问，把健康、环保、优质的产品和服务推荐给最需要的客户和消费者。 公司将以技术平台、 实验平台、 行业资源平台为支撑， 建设 B2B2C业务运营平台和渠道，建立网络门

30、户平台，为公众客户提供具有第三方公信力的技术服务，形成新的业务增长点。 （2）应收账款的风险及改进措施 报告期各期末， 公司应收账款账面价值较大。 未来随着公司销售规模的扩大，应收账款可能继续增加，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。 为了应对上述风险， 公司拟紧密关注外部环境变化趋势， 做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 12 （二）加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，降低公司运（二）加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经

31、营业绩的措施营成本，提升公司经营业绩的措施 1. 加强募集资金管理，加快募投项目投资进度加强募集资金管理，加快募投项目投资进度 公司制定了募集资金使用管理办法，实行募集资金专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理， 保证募集资金的安全性和专用性，做到专款专用。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。募集资金到位前，为把握市场机会以及满足生产经营需要，公司将通过多种渠道积极筹措资金，先行投入建设募集资金投资项目，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报。 2. 加大市场开拓力度加大市场开拓力度 （1）公司继续深化营销体系

32、改革，强化大客户和区域营销机制，加大经营授权，逐步推行针对产品和特定客户的事业部机制； （2） 结合 DOT 业务的拓展和公信检测基地建设， 完成全国 9 大区域市场营销和营运平台建设，提高区域市场属地化生产服务。 3. 加强内部控制，提升运营效率和盈利能力加强内部控制，提升运营效率和盈利能力 公司将全面推行“乐活工社”，在平台上实现项目全过程管理，对项目实行工作任务分解。员工在乐活平台上公开竞包，自我管理工作时间和薪酬兑现，激励员工工作积极性。同时通过“乐活工社”平台实现对员工的工作贡献的量化评价，推行基于员工贡献值的特别激励制度。 4. 完善利润分配制度，强化投资者回报机制完善利润分配制度

33、，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等项规定，制订了上市后适用的深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程（草案），就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 13 规定，并制定了深圳市建筑科学研究院股份有限公司长期分红回报规划，充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利， 提升公司未来回报能力。 5. 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所

34、后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 就填补回报措施，公司控股股东作出如下承诺： “（1）本公司承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； （2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司作出新的规定， 以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； （3）本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措

35、施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2）依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。” 公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平； （3）承诺不得动用公司资产从事与本人履

36、行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 14 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票； （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票； （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交

37、易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； （7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” 七七、本次发行后的利润分配政策和股东分红回报规划、本次发行后的利润分配政策和股东分红回报规划 （一）本次发行前滚存利

38、润分配方案（一）本次发行前滚存利润分配方案 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的关于公司本次发行 A 股前滚存利润分配方案的议案 ，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （二）本次发行后利润分配政策（二）本次发行后利润分配政策 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司发行后的利润分配政策如下： 1、基本原则、基本原则 公司应着眼于长远和可持续发展,以股东利益最大化为公司价值目标,持续采取积极的现金及股票股利分配政策,注重对投资者回报,切实履行上市公司社会责任,严格按照公司法 、 证券法以及中国证监会、证券交易所有关规定,建

39、立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的合理深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 15 投资回报并兼顾公司的持续发展,主要采取现金分红的方式进行,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 2、利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间隔、利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间隔 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采用现金方式分配：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%， 且分配金额不低于按合并会计

40、报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%； 在完成上述现金股利分配后， 若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时， 公司可实施股票股利分配， 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比

41、例最低应达到 20%。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3,000 万元。 公司董事会未作出现金分配预案的， 应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 3、股利分配的决策程序、股利分配的决策程序 公司在每个会计年度结束后， 由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定

42、、科学的回报基础上,形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 16 会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 4、利润分配政策调整程序、利润分配政策调整程序 公司如需调整利润分配政策， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董

43、事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 （三）上市后未来三年股利分配规划（三）上市后未来三年股利分配规划 为明确公司股东分红回报规划，进一步细化公司章程 （草案）中利润分配条款，公司 2014 年度股东大会审议通过了上市后未来三年股东分红回报规划对上市后未来三年的股利分配进行了规划，具体内容如下： 1、制定股东回报规划的考虑因素、制定股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利情况、经营发展目标、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划制度，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2

44、、制定股东回报规划的原则、制定股东回报规划的原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 3、股东回报规划审阅与修改程序股东回报规划审阅与修改程序 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不得违反公司章程确定的利润分配政策。 4、上市后三年股东分红回报计划、上市后三年股东分红回报计划 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 17 公司利润分配可采取

45、现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 5、利润分配方案的制定及执行利润分配方案的制定及执行 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

46、明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 八八、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 发行人具备持续盈利能力， 不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对发行

47、人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 九、国有股转持方案九、国有股转持方案 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）规定及深圳市国资委出具的关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复 （深国资委函 2015247 号） ，按本次发行深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股说明书 18 数量上限 3,6

48、66.67 万股计算，公司国有股东远致投资、中关村发展应分别向社保基金会转持 314.29 万股、52.21 万股（中关村发展通过上缴资金履行转持义务） ，若实际发行新股数量调整的，各国有股东应转持股份数量相应调整。 十、保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见十、保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见 针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，发行人已分别召开董事会和股东大会审议通过了公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案 。 保荐机构经核查后认为： 建科院对于首次公开发行股票摊薄即期回报的情况有合理的预计分析； 公司根

49、据自身的经营情况拟采取的填补即期回报的具体措施切实可行；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，并对可能出现的行为制定了处理机制；且发行人通过的公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案及发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人签署的填补被摊薄即期回报的措施及承诺符合国务院办公厅发布的关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和中国证监会制定并发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的有关规定，有利于保护中小投资者合法权益。 十十一、一、 招股说

50、明书招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况及经营状况 公司已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后公司主要经营状况”披露财务报告审计截止日（2017 年 3月 31 日）后的主要财务信息及经营状况，公司 2017 年第 1 季度的相关财务报表未经审计，但已经会计师审阅。 根据立信会计师事务所出具的信会师报字2017第 ZI10557 号审阅报告 ，截至 2017 年 3 月 31 日，公司净资产 27,973.88 万元，总资产 53,301.88 万元。2017 年 1- 3 月，公司实现