永茂泰：永茂泰首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 上海永茂泰汽车科技上海永茂泰汽车科技股份有限公司股份有限公司 Shanghai Yongmaotai Automotive Technology Co., LTD. 住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路 577 号 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401） 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 4,700万股，占发行后总股本的25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 13.40 元 预计发

2、行日期 2021 年 2 月 24 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 18,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝以及高级管理人员章荣剑承诺： 一、自永茂泰股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的永茂泰股份，也不要求永茂泰回购该部分股份。 二、永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 公司股东及作为公司董事的孙福荣、孙晓鸣、朱永，作为公司

3、高级管理人员的姜留奎承诺： 一、自永茂泰股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的永茂泰股份，也不要求永茂泰回购该部分股份。 二、永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 公司股东磊昶投资和宏芝投资承诺： 一、自永茂泰股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的永茂泰股份，也不要求永茂泰回购该部分股份。 二、永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收

4、盘价低于发行价，本企业持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 公司实际控制人亲属章雄辉、徐精女承诺： 自永茂泰股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的永茂泰股份， 也不要求永茂泰回购该部分股份。 公司其他股东承诺： 自永茂泰股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的永茂泰股份， 也不要求永茂泰回购该部分股份。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2021 年 2 月 23 日 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招

5、股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资

6、风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股招股说明书说明书“第四节“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行前股东自愿锁定股份的安排 公司实际控制人徐宏、徐文磊、徐娅芝以及高级管理人员章荣剑承诺： （一）自永茂泰股票上市之日起 36 个月内，

7、不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； （2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （三）永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

8、价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （四）本人不因不再作为公司实际控制人、职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 公司实际控制人周秋玲承诺： （一）自永茂泰股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末

9、收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 4 定期限将自动延长 6 个月。 （三）本人不因不再作为公司实际控制人而放弃履行本承诺。 公司董事孙福荣、朱永、孙晓鸣及高级管理人员姜留奎承诺： （一）自永茂泰股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公

10、司股份总数的 25%； （2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （三）永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有永茂泰股票的锁定期自动延长 6 个月。 （四）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 公司监事王美英、张发展、章妙君承诺： （一）自永茂泰股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购

11、本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）除前述锁定期外，在本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； （2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对监事股份转让的其他规定。 （三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 公司股东磊昶投资和宏芝投资承诺： 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 5 （一）自永茂泰股票上市之日起 36 个月之内，不转让或

12、委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有永茂泰股票的锁定期自动延长 6 个月。 公司股东、实际控制人之亲属章雄辉、徐精女承诺： 在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺： 在发行人股票上市之日起 12 个月

13、之内，不转让或委托他人管理本人/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 经公司 2018 年度股东大会决议通过，发行人制定了上市后三年内稳定公司股价的预案。发行人及其控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝，发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 1、预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的

14、归属于母公司普通股股东权益合计数 期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 110%时，公司在 10 个交易日内召开投资者见面会。 2、启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，公司、控股股东、上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 6 实际控制人、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。 （二）稳定股价措施的方式及实施顺序（二）稳定股价措施的方式及实施顺序 公司及公司控股

15、股东、实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价， 并保证股价稳定措施实施后公司仍符合法定上市条件。 公司稳定股价的措施及顺序如下： 1、投资者见面会； 2、公司回购股份； 3、公司控股股东、实际控制人增持公司股份； 4、董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。 当符合预警条件时，实施稳定股价措施 1；当符合启动条件时，实施稳定股价措施 2、3、4。稳定股价措施 2、3、4 依次按顺序实施，当前一顺序措施实施完毕后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍然低于公司最

16、近一期末经审计的每股净资产，或者因法律法规的原因，无法实施前一顺序的稳定股价措施，则继续实施之后顺序的稳定股价措施。 （三）稳定股价的具体实施（三）稳定股价的具体实施 1、投资者见面会、投资者见面会 公司应自达到预警条件起 10 个交易日内，召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营情况、财务状况、发展战略等进行深入沟通。 2、公司回购股份、公司回购股份 在回购股份的稳定股价措施的条件达成后， 公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、上海永茂泰汽车科技股份有限公司

17、招股说明书 7 上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份应在 60 个交易日内实施完毕。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法

18、律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3、控股股东、实际控制人增持公司股份、控股股东、实际控制人增持公司股份 在控股股东、实际控制人增持公司股份的稳定股价措施条件达成后，公司控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划

19、。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人增持股份应在 60 个交易日内实施完毕，增持计划实施完毕后 6 个月内将不出售所增持的股份。 控股股东、 实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不少于控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得的税后现金分红金额的 30%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东、实际控制人

20、增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 8 4、董事、高级管理人员增持公司股份、董事、高级管理人员增持公司股份 在董事、高级管理人员增持公司股份的稳定股价措施条件达成后，公司时任董事、 高级管理人员 （包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员，如董事、高级管理人员作为控股股东已经履行增持义务的，可豁免本项增持义务）应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事

21、、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的三个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。董事、高级管理人员增持股份应在 60 个交易日内实施完毕，增持计划实施完毕后 6 个月内将不出售所增持的股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、

22、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事 （限于在公司领取薪酬的非独立董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披

23、露义务。 （四）一个会计年度内多次触发启动条件的实施原则（四）一个会计年度内多次触发启动条件的实施原则 若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的， 公司将继续执行稳定股价上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 9 措施，但遵循以下实施原则： 公司回购股份的， 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 控股股东、实际控制人增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%。 下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计税后现金分红金

24、额。 董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50%。超过上述标准的，董事、高级管理人员稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，董事、高级管理人员将重新启动上述稳定股价措施。 （五）约束措施（五）约束措施 当启动股价稳定措施的条件达成时， 如公司、 控股股东、 实际控制人、 董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施， 公司、 控股股东、 实际控制人、 董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监督管理委

25、员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； 3、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 10 三、发行人及相关责任主体关于对招股说

26、明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 发行人承诺如下： 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日本公司股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行

27、价格做相应调整。 3、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 4、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、

28、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行所做的承诺， 本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 11 （二）发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝的承（二）发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝的承诺诺 发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝承诺如下： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述

29、或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作， 并在前述期限内以二级市场价格购回本次公开发行时发行人公开发售的股份， 回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日发行人股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 3、若首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

30、易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

31、遗漏。 2、若公司首次公开发行股票招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 12 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （四）发行人本次发行上市的中介机构的承诺（四）发

32、行人本次发行上市的中介机构的承诺 华泰联合证券承诺：华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 通力律师事务所承诺： 若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。 天健会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票

33、并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 评估机构坤元评估承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了验资报告（报告编号：瑞华验字201637020001 号），承诺如下：如果因出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则， 从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈

34、述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于上海永茂泰汽车科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的， 将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 13 四、股东及董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向 （一）公司控股股东、实际控制人及持股（一）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的持股及减持意向以上股东的持股及减持意向 发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝及其一致行动人磊昶投资、宏芝投资就持股及减持意向承诺如下： 1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定

35、期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经全额承担赔偿责任。 2、本人/本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持比例不超过本人/本企业累计持有发行人股份的 50%，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，且本人/本企业应至少提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告；自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人/本企业方可以减持发行人的股票。 （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向（二）持有公司股份的董事

36、、监事、高级管理人员的持股及减持意向 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员就持股及减持意向承诺如下： 1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 2、本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 五、未履行公开承诺事项时的约束措施 （一）发行人（一）发行人 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺

37、履行完毕或相应补救措施实施完毕： 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 14 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会

38、公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝（二）发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人

39、分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 15 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救

40、措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员（独立董事除外）（三）发行人董事、监事、高级管理人员（独立董事除外） 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让直接和间接持有的发行人股份

41、，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下

42、约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 16 行人投资者利益。 （四）独立董事（四）独立董事 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得主动要求离职；

43、（3）主动申请调减津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开

44、说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 六、发行上市后的股利分配政策 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利； 在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 17 因素。 在满足正常生产经营资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方

45、式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 具体股利分配政策，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 七、本次发行完成前滚存利润的分配 经公司 2018 年年度股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功， 公司本次发行前公司滚存的未分配利润将由本

46、次发行后公司新老股东按持股比例共同享有。 八、填补摊薄即期回报的措施 公司本次将发行 4,700 万股，发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅度增加，而公司本次募集资金投资项目建设需要一定的周期。因此，募集资金到位当年，公司受股本摊薄影响，每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会有所下降。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析， 制订了填补即期回报措施，实际控制人、董事和高级管理人员对切实履行填补摊薄即期回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司 2018 年年度股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、摊薄即

47、期回报分析”。 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 18 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风（一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险险 公司主要产品为汽车用铝合金锭和铝合金液，以及汽车发动机下缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖、汽车发动机凸轮轴轴承盖、汽车发动机涡轮增压器壳体、各类支架等适应汽车轻量化需求的精密铝合金汽车零部件。公司产品主要应用于汽车行业，因此，公司的生产经营状况与宏观经济和汽车行业的发展状况、 发展趋势密切相关。 当宏观经济处于景气周期时， 汽车消费活跃，汽车用铝合金及汽车零部件的需求增加； 反之当

48、宏观经济衰退时， 汽车消费低迷，汽车用铝合金及汽车零部件的需求减少。 公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商或整车厂，如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款周期变长。 （二）汽车产业政策变化的风险（二）汽车产业政策变化的风险 汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展，如关于汽车工业结构调整意见的通知、汽车产业调整和振兴规划等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，北京、上海、深圳、广州、天津、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调

49、控政策变得更为广泛与严格，将间接影响汽车用铝合金及汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。 （三）传统汽车向新能源汽车转型的变革风险（三）传统汽车向新能源汽车转型的变革风险 近年来，大力支持新能源汽车的发展已经成为各国的共识，各大汽车厂商纷纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临一轮新的变革。由于纯电动汽车和燃料电池汽车均无需配备内燃机，因此，新能源汽车发展对以生产汽车发动机及相关零部件为主的汽车零部件企业将造成较大冲击。 如果公司未能适应新能源汽车的发展趋势，及时向新能源汽车零部件领域延伸，新能源汽车的发展将会对公司生产经营产生不利影响。 （四）主要客户集中且对单一客

50、户销售占（四）主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险比较高的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售占比较高，2017 年、2018 年、2019 年上海永茂泰汽车科技股份有限公司 招股说明书 19 和 2020 年 1-6 月，公司对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算） 占同期营业收入的比例分别为84.23%、 84.91%、 87.12%和88.16%，其中，对第一大客户皮尔博格的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）分别占同期营业收入的 53.86%、57.69%、60.25%和 58.25%。 公司主要客户包括皮尔博格、科尔本、一汽铸造、苏州三电、长