天铁股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

《天铁股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天铁股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF（322页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 浙江浙江天铁实业天铁实业股份有限公司股份有限公司 Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd. （注册地址：浙江省（注册地址：浙江省天台天台县县人民东路人民东路 928 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （封卷稿） 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （福建省（福建省福州市湖东路福州市湖东路 268 号号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江天铁实业

2、股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行发行股数股数： 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,600 万股，不低于发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 人民币 14.11 元 预计发行日期：预计发行日期： 2016 年 12 月 26 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 10,400 万股 保荐保荐机构机构 （主承销商） ：（主承销商） ： 兴业证券股份有

3、限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2016 年 12 月 23 日 浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件

4、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承

5、担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其家族成员许银斌、许丽燕承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2

6、、公司实际控制人亲属许吉专、许吉毛、徐世德、许孔省、许孔雀承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司其他自然人股东和法人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东许吉锭、许孔斌、朱建忠、翟小玉、陆凌霄、丁剑、杨泰峰、陈冶、郑双莲均承诺：前述锁定期满后，在本人

7、担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起18 个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。 5、公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其家族成员许银浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 斌、 许丽燕， 以及担任发行人董事和高

8、级管理人员的股东朱建忠、 杨泰峰、 陈冶、郑双莲进一步承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情形的，转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。 二、关于稳定股价的预案二、关于稳定股价的预案 为了维护广大投资者利益， 进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司根据中国证监会关于进一步推进新股发行体

9、制改革的意见的相关要求，制订了公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案 （以下简称“本预案” ） ，具体要点如下： （一一）本预案有效期及启动）本预案有效期及启动条件条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，本

10、公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 （二二）稳定股价预案的具体措施稳定股价预案的具体措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为： （一）公司回购本公司股票； （二）公司控股股东增持公司股票； （三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施： 1、公司回购本公司股票、公司回购本公司股票 浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （1） 发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购

11、方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票，回购的股票将予以注销。 （2）公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产； 公司用于回购股票的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润；公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币 1,000 万元；公司单次回购股票数量不超过公司

12、总股本的 2%。 （4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 2、公司控股股东增持公司股票、公司控股股东增持公司股票 （1）控股股东应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 （2）公司控股股东增持公司股票应符合：单次合计增持总金额不低于人民币 1,000 万元；单次或连续 12 个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；增持

13、股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。 （3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股票增持计划。增持行为严格遵守证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。 3、公司董事和高级管理人员增持公司股票公司董事和高级管理人员增持公司股票 浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （1）董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，

14、对外公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 （2）公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产； 用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上一年度薪酬总和的 30%， 但不超过该等董事、高级管理人员上一年度的薪酬总和。 （3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股票增持计划。增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。 （三）未能履行本预案的约束措施（三）未能履行本预案

15、的约束措施 1、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。 如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。 2、如控股股东未能提出或实施稳定股价的具体措施，本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留， 直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，本公司自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的 30%， 直至累计扣减金额达

16、到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额的 30%。 公司董事、 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 5、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一， 要求新聘任的董事、 监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应

17、要求。 公司控股股东、董事和高级管理人员承诺： 1、自天铁股份股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行浙江天铁实业股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 2、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任： （1）及时披露未履行相关承诺的原因； （2）及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； （3）如因本人未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者（指发起人以外的股东）遭受经济损失的，经有权机关认定后，本人将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若本人因未履行相关

18、承诺而取得不当收益的，该等收益全部归天铁股份所有。 （四）本预案的法律程序（四）本预案的法律程序 本预案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起生效。 三、公开发行前持有公司三、公开发行前持有公司 5%以上股份股东的持股意向及减持意向以上股份股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌承（一）发行人控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌承诺：诺： 1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人作为公司控股股东及实际控制人，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一

19、定时间内将继续长期持有公司股份， 如本人锁定期满后拟减持公司股浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数将不超过本人所持发行人股份总额的 25%。 如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易

20、日予以公告。 3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿； 若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 （二）发行人股东许银斌、许丽燕及许吉专承诺：（二）发行人股东许银斌、许丽燕及许吉专承诺： 1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期

21、间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整； （2）若本人在发行人上市后持有发行人 5%以上股份，自本人股份锁定期满后两年内减持的， 减持股份总数将不超过本人合计所持发行人股份总数的 80%。 如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在发行人上市后持有发行人 5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。 3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿； 若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 浙江天铁实业股

22、份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、相关主体关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而股份回四、相关主体关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而股份回购及赔偿投资者损失的承诺购及赔偿投资者损失的承诺 （一）公司关于股份回购和赔偿投资者损失承诺（一）公司关于股份回购和赔偿投资者损失承诺 本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺： 1、本公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法及时

23、启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股。 具体回购方案如下： （1）在相关行政处罚或生效判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告； （2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； （3）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（在此期间公司

24、如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后， 公司应向投资者进行赔偿。 浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （二）公司控股股东关于股份回

25、购和赔偿投资者损失承诺（二）公司控股股东关于股份回购和赔偿投资者损失承诺 本次发行前，公司控股股东/实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌对因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺： 1、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促天铁股份履行股份回购事宜的决策程序，并在天铁股份召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成票。 具体回购方案如下： （1）回购数量：本人承

26、诺将购回本次公开发行股票中已转让的原限售股份。 （2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在中国证监会

27、或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后， 本人应向投资者进行赔偿。 3、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红，用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。 （三） 公司董事、监事及高级管理人员关于赔偿投资者损失（三） 公司董事、监事及高级管理人员关于赔偿投资者损失的的承承诺诺 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺： 1、如公司招股说明书有虚假记载、误

28、导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后， 本人应向投资者进行赔偿。 2、本人作为公司董事的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的董事会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为公司股东的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的股东大会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。 如本人违反上述承诺， 未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的工资、薪酬及津贴，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。 （四）证券

29、服务机构的承诺（四）证券服务机构的承诺 发行人保荐机构兴业证券股份有限公司承诺， 如为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师浙江六和律师事务所承诺， 如为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺

30、， 如为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 五、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 本次发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报： （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 1、坚持技术创

31、新大力开拓市场、坚持技术创新大力开拓市场 在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、强化市场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。 公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。 2、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务， 募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和

32、可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、严格执行并优化利润分配制度、严格执行并优化利润分配制度 公司已审议通过 关于公司发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案，并对公司章程（草案）中关于利润分配政策的条款依据中国证监会的规定进行了完善。公司的利润分配政策明确了分红的条件和比例、现金分红政策、利润分配政策的决策程序和决策机制等内容。

33、公司已建立了较为完善的利润分配制度，公司将予以严格执行并不断优化。 浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 4、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力 公司核心管理团队和技术人员大多持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着生产经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术和新产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。 （二）实施上述措施的承诺（二）实施上述措施的承诺 1、发行人、发行人控股股东控股股东/实际控制人实际控制人的相关承诺的相关承诺 发行人

34、控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： （1）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （2）本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合 公司法 等法律法规和 公司章程 的情况下， 确保现金分红水平符合 公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。 （3）如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2、公司董事、高级管理人员的相关

35、承诺、公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （5）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定

36、的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、利润分配政策六、利润分配政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排（一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，若公司本次发行股票并在创业板上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。 （二）本次发行后公司股利分配政策（二）本次发行后公司股利分配政策 公司于 2014 年 8 月 17 日召开的第一届董事会第十五次会议和 2014 年 9 月1 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上

37、市后适用的 公司章程 （草案） ，本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配政策的基本原则利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地履行现金分红政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的具体政策利润分配的具体

38、政策 （1）利润分配形式 公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利， 在符合现金分红的浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （2）利润分配的条件和比例 公司采取现金方式分配股利时， 每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为： 公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） ，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

39、购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%， 上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利： 公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 在满足现金分红的条件下， 公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （3）现金分红政策 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身

40、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还浙江天铁实业股份有限公司 招股

41、说明书 1-1-17 其所占用的资金。 （4）利润分配的期间间隔 每年度进行一次分红， 公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 （5）利润分配政策的决策程序和决策机制 公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。 公司董事会、 股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司管理层、董事会提出

42、合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。 分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事

43、会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见， 公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （6）公司利润分配方案的实施 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

44、利润， 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （7）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过

45、。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （8）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应

46、对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见， 有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。 除上述规定之外，为明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配的条款，并增加股利分配决策的透明性及可操作性，经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了本次发行上市完成后适用的公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划，

47、对公司未来三年的利润分配作出了进一步安排。 七、关于未履行承诺相关事宜的承诺七、关于未履行承诺相关事宜的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如本公司或相关承诺方未能完全履行各自所作出的相关承诺的，本公司将及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司被依法认定需要因此承担相应法律责任，本公司将立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并依法赔偿因所承诺事宜给投资者造成的全部经济损失， 同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 3、如其他承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，经监

48、管机关或司法机关认定需要赔偿而由公司代为偿付的，本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会后应依照相关法律法规及公司章程的规定， 提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。 4、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任浙江天铁实业股份有限公司 招股说明书 1-1-20 董事、监事、高级管理人员继续

49、履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 1、如承诺人未能完全履行各自所作出的相关承诺的，应通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致承诺人被依法认定需要因此承担相应法律责任，相关承诺人应立即纠正违反所承诺事宜的相关行为；如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 承诺人应在法律责任被有权机关认定并在有权部门要求的期限内， 依法以个人财产赔偿因未

50、履行所承诺事宜给发行人或投资者造成的全部经济损失； 若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3、如承诺人违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿，公司有权扣除其在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。 4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者造成的全部经济损失的， 发行人可依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺人所持发行人的股票或其他个人财产， 用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。同时，发行人将向相关承诺人追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师