天顺股份：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 新疆天顺供应链股份有限公司新疆天顺供应链股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133 号号 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股招股说明说明书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广州市天河区珠江西路广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔号广州国际金融中心主塔 19 层、层、20 层层 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-1 声明声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。 本招股： 本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。 本招股说明说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预

2、先披露之用。投资者应当以书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。 发行股票类型发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数：公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于 25.00%，且不超过 1,868万股，不进行股东公开发售股份。 每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 发行方式：发行方式： 网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。 每股发行价格：每股发行价格：

3、7.70 元/股 预计发行日期：预计发行日期：2016 年 5 月 19 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺：本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺： 本公司控股股东天顺有限承诺： “若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人的股权结构发生重大变化、实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外， 本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，三十

4、六个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下， 有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的 5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本公司所持有的天顺股份的股票在锁定期满两年后，本公司股东在天顺股份

5、担任董事、监事、高级管理人员职务期间， 本公司每年转让的股份不超过本公司所直接或间接持招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-2 有天顺股份的股份总数的 25%；上述股东从天顺股份离职后半年内，本公司不转让所持有的天顺股份的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内， 本公司通过证券交易所挂牌出售天顺股份的股票数量占本公司所持有天顺股份股票总数的比例不超过 50%。 ” 本公司实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇均承诺： “若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更； 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会

6、决议将持有的部分发行人老股公开发售外， 本人在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向。本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、 监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份， 且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价

7、，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 ” 本公司股东白炳辉承诺： “若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外， 在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 ” 本公司其他股东皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 、海通开元投资有限公司、光正投

8、资有限公司、赵素菲、王略、朱希良、辛幸明、饶国兵、吴勇、袁卫新、江凌云、拜文艳、任琪荣、马新平、李晓燕、陈永兵和梅启龙均承诺： “在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-3 分股份。 ” 同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东王略、吴勇、马新平和赵素菲均承诺： “在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份， 且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂

9、牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 ” 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-4 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

10、法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师

11、、会计师或其他专业顾问。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者关注： 一、一、 本公司此次发行前总股本为本公司此次发行前总股本为56,000,000股，股， 本次本次公开公开发行股票发行股票的发行总量不超过的发行总量不超过18,680,000股股 2016 年 1 月 9 日公司第三届董事会第四次会议和 2016 年 1 月 24 日公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案 。根据该议案，公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。 公司本次公开发行股票占发行后公司总

12、股本不低于 25.00%，且不超过 1,868 万股，不进行股东公开发售股份。 二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东天顺有限的相关承诺 本公司控股股东天顺有限承诺： “若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的， 将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人的股权结构发生重大变化、实际控制人发生变更； 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外， 本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，

13、也不由天顺股份回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的 5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-6 本公司所持有的天顺股份的股票在锁定期满两年后， 本公司

14、股东在天顺股份担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所直接或间接持有天顺股份的股份总数的 25%；上述股东从天顺股份离职后半年内，本公司不转让所持有的天顺股份的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内， 本公司通过证券交易所挂牌出售天顺股份的股票数量占本公司所持有天顺股份股票总数的比例不超过 50%。 公司控股股东天顺有限若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉， 并将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁

15、定期 3 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收益的， 所得的收益归发行人所有， 其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户； 如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 ” （二）发行人实际控制人的相关承诺 本公司实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇均承诺： “若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的， 将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的

16、部分发行人老股公开发售外，本人在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起， 三十六个月内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购该部分股份。本人持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向。 本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份， 且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

17、后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-7 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的， 所得的收益归发行人所有， 其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；

18、如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （三）发行人其他股东的相关承诺 本公司股东白炳辉承诺： “若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外， 在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 ” 本公司其他股东皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 、海通开元投资有限公司、光正投资有限公司、赵素菲、王略、朱希良、辛幸明

19、、饶国兵、吴勇、袁卫新、江凌云、拜文艳、任琪荣、马新平、李晓燕、陈永兵和梅启龙均承诺： “在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 ” 同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东王略、吴勇、马新平和赵素菲均承诺： “在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份， 且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股票在锁定

20、期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-8 因，而放弃履行承诺。本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉， 并将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；

21、如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的， 所得的收益归发行人所有， 其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户； 如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 三、持有公司三、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持以上股份股东的持股意向和减持意向意向 （一）发行人控股股东天顺有限的持股意向和减持意向 “天顺有限所持公司股份锁定期届满后两年内， 在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的 5%；减持股份应

22、符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同） 根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格， 并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 天顺有限所持公司股份锁定期届满两年后， 在满足其已作出的各项承诺的前提下， 拟减持公司股份的， 其

23、减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-9 的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人

24、或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 ” （二）王普宇直接持有发行人股份的持股意向和减持意向 “王普宇先生直接持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向； 如超过上述期限，在满足其已作出的各项承诺的前提下，其拟减持公司股份的，其减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定， 将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

25、向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （三）皖江（芜湖）物流产业投资基金持有发行人股份的持股意向和减持意向 “本企业持有发行人股份的锁定期安排： 本企业在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，

26、也不由天顺股份回购该部分股份。 本企业所持发行人股份锁定期届满后两年内， 在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司全部股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-10 个交易日通知发行人并予以公告（减持

27、时本企业持有公司股份低于 5%以下时除外）并在公告减持计划之日起 3 个月内完成。本企业承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本企业若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他

28、投资者依法承担赔偿责任。” （四）海通开元投资有限公司持有发行人股份的持股意向和减持意向 “本公司持有发行人股份的锁定期安排： 本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。 本公司所持发行人股份锁定期届满后， 在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的

29、，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本公司若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收益的， 所得的收益归发行人所有， 其将在获得收益的 5

30、 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-11 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 四、四、稳定股价的预案稳定股价的预案 2014 年 3 月 27 日公司第二届董事会第十五次会议和 2014 年 4 月 11 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案 （以下简称“ 预案 ” ）的议案。 预案具体内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末

31、经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数； 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同）情形时（以下简称“启动条件” ） ，则公司应按照下述规则启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施 当公司股票价格触发启动条件时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购 当公司股票价格触发启动条件时，本公司将依据法律、法规及公司章程的规定， 在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案， 并提交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出

32、决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金金额不得低于人民币 1,000 万元； 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-12 回购股份的价格不超过上一个会计年度

33、经审计的每股净资产； 回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）控股股东增持 公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续， 在获得批准后的 3 个交易日

34、内通知发行人， 发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。 在发行人披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划； 公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人处所获得现金分红金额的 100%； 其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法

35、律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后， 其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划； 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金金额不少于其上年度从公司领取的现金分红和上年度从公司领取的薪酬的合计招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-13 值的 30%。 如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高

36、级管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价预案的约束措施 如发行人未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉， 董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司控股股东天顺有限未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投

37、资者致歉； 如果未采取稳定股价的具体措施， 将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 五、五、 关于招股关于招股说明说明书书不存在不存在虚假记载、 误导

38、性陈述或者重大遗虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方漏方面的承诺面的承诺 （一）发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-14 “公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为本公司股票发行价格；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。 公司

39、若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 ” （二）发行人控股股东天顺有限就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 “如天顺股份招股说明书存在对判断天顺股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，天顺有限将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作， 并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原

40、限售股份工作； 回购及购回价格为发行人股票发行价格；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，天顺有限将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。 天顺有限若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉， 并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让， 直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 ” （三）发行人实际控制人就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

41、遗漏的承诺 发行人实际控制人王普宇和胡晓玲承诺： 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-15 “天顺股份招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉， 并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让， 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 ” （四）发行人全体董事、监事和高级管理人员就发行

42、人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： “本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 ” （五）

43、发行人的相关证券服务机构的承诺 广州证券股份有限公司、大华会计师事务所、新疆天阳律师事务所、中审华寅五洲会计师事务所和万隆（上海）资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （六）保荐机构先行赔付承诺 广州证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-16 六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被

44、摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 本公司能够为各类客户提供集第三方物流、供应链管理、物流园区经营和物流金融监管为一体的全方位综合型供应链服务， 其核心业务主要涉及供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购执行、分销执行、物流监管等。在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。 （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势 2015 年，公司实现营业收入 48,701.81 万元。其中，第三方物流业务实现收入 45,184.27 万元，同比增

45、长 2,197.42 万元，增幅 5.11%；物流园区经营业务实现收入 599.39 万元，增幅 12.29%。整体而言，公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。 公司此次发行所募资金将用于“新疆天顺哈密物流园区项目” 、 “物流信息管理系统建设项目” 。上述项目建成投产后，本公司将大大拓展自身的物流园区规模，并进一步提升公司物流系统运转效率和整体运营管理水平，从而在保证物流园区经营业务快速扩大的同时，全面带动公司第三方物流业务进一步增长，并以此为基础大力推动供应链管理、物流金融监管等业务的迅速发展，最终形成产业链上各业务环节相互促进、共同持续成长的良性循环。 （2）面临的风险及改进措施 公司业务

46、的季节性特征带来的风险 报告期内本公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区， 该地区冬季气候寒冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下游建筑业受到冬季气候条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水平较低，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。 改进措施：公司拟通过拓展第三方物流业务运输品种，提高各

47、业务板块的协招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-17 同联动，提高第三方物流业务为以外各类综合型供应链管理业务的规模，大力开拓疆外市场业务，降低季节性因素对公司经营的影响。 应收账款的规模风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。 改进措施：为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。 燃油价格波动带来的经营风险 公司第三方物流业务无论由公

48、司自有车辆承接，还是由外协对象承接，其成本构成中最主要的是燃油费成本。由于近年来国际原油价格波动较大，因此导致国内燃油价格亦呈现较大波动，进而必然导致本公司营业成本的波动。 改进措施：为了应对上述风险，因业务需要需购买运营车辆时，公司拟购买燃料价格相对较低的 LNG 车辆；按照燃油价格波动及时与客户及外协对象协商调整相应运费，形成及时有效的价格传导机制。 交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险 公司执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项，可能会对公司正常生

49、产经营产生一定的风险。 改进措施：公司拟通过加强自有车辆司机和外协车辆司机的业务培训、安全培训、守法培训，加强考核与监督，避免交通违章对公司正常生产经营产生的影响。 公司第三方物流业务主要委托外协对象承运的风险 报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。公司通过自主研发的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外协对象的运输车辆信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外协对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订第三方物流运输招股说明书与发行公告 招股说明书 1-1-18 合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致公司

50、面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。此外，若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。 改进措施：公司将及时升级、维护综合信息管理系统，及时跟踪或掌握物流服务进度信息，与外协对象签订外协服务合同时始终对双方的权利、义务、责任承担等内容进行明确约定。 2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施措施 公司将通过加