祥鑫科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 祥鑫科技股份有限公司祥鑫科技股份有限公司 （东莞市长安镇建安路（东莞市长安镇建安路 893 号）号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26

2、层）祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 （一）发行股票类型：（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数：（二）发行股数： 不超过 3,768 万股，全部为发行新股，公司股东不公开发售股份 （三）每股面值：三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格：（四）每股发行价格： 19.89 元 （五）预计发行日期：（五）预计发行日期： 2019 年 10 月 16 日 （六）拟上市证券交易所：（六）拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本：（七）发行后总股本： 不超过 15,070 万股 （八） 本次发行前股东所持股份（八

3、） 本次发行前股东所持股份的的流通限制、流通限制、 股东对所持股份自股东对所持股份自愿锁定的承诺：愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整） ； （2）本人所

4、持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的其他转让方式进行，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上市之日起本人所持股份数量的 10%；两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） 。 2、公司其他股东全部承诺：自公司股票上市祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事

5、、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： （1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。自公司股票上市至本人减持期间， 公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 （2） 上述股份锁定的承诺不因其职务变更、

6、离职等原因而终止。 （九）保荐人（主承销商） ：（九）保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期：（十）招股说明书签署日期： 2019 年 10 月 15 日 祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

7、投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特

8、别关注以下重要事项。 一、本次发行的相关重要承诺 （一）股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需

9、减持，将通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的其他转让方式进行，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上市之日起本人所持股份数量的 10%； 两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。 2、公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的

10、25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： （1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；（2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 （二）关于

11、公司上市后稳定股价的预案及约束措施 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同） 的情况时， 公司、 控股股东、实际控制人、 董事 （不包括独立董事） 和高级管理人员将启动以下稳定股价预案： 1、本预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施

12、；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产， 则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。 （3）本预案委托公司董事会负责监督、执行。 2、稳定股价的具体措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东、实际控制人增持公司股票；第四阶段，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下： （1）第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内， 一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，

13、公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施： 分析公司股价低于每股净资产的原因。 董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。 公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式， 向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采

14、取的措施等。 （2）第二阶段，公司回购股票 启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法和中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式， 向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。 回购资金或股票数量至少满足以下标准之一： A、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于

15、母公司股东净利润的 30%且不低于 4,000 万元； B、单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的 2%；（A、B 两项要求达到一项即可）。 达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施： A、满足回购资金或股票数量要求中 A、B 两项之一； B、本次回购股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 回购程序： A、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起 3 个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案， 并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并在股东大会审议通过后 2 个

16、月之内实施完毕； B、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后 5 个交易日内实施稳定股价的具体方案。 公司违反承诺时的约束措施 祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人承诺采取以下约束措施： A、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露； B、公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； C、公司将在 5 个工作日

17、内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润 30%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。 （3）第三阶段，公司控股股东、实际控制人增持公司股票 启动条件： 当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产， 且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 增持资金或股票数量至少满足以下标准之一： A、单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%； B、单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的 1%。 达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施： A、达

18、到增持资金要求或股票数量要求中 A、B 两项之一； B、本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 增持程序：公司控股股东、实际控制人将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。 在发行人披露增持股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，并在 2 个月之内实施完毕。 控股股东、实际控制人违反承诺时的约束措施 A、如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的

19、稳定股价措施并实施完毕； B、公司将扣留下一个年度对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （4）第四阶段，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票 启动条件： 公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人和控股股东、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人和控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 增持资金要求：在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不

20、低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%。 达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施： A、相关董事和高级管理人员均达到增持资金要求； B、本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 增持程序： 公司董事和高级管理人员将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3个交易日后， 公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划，并在

21、 2 个月之内实施完毕。 违反承诺时的约束措施 A、如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让， 直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； B、公司将扣留下一个年度对该董事、高级管理人员的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺 公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇及其他持股5%以上股东郭京平、朱祥、翁明合就其持股意向及减持意向分别作出承诺如下： 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股

22、东减持股份的相关规定，结合公司稳祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持； 2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ； 4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务

23、；但本人持有公司股份低于5%以下时除外； 5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 同时，公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇做出特别承诺：在本人所持公司股票锁定期满后2年内减持的，每年减持数量不超过所持公司股票上市之日起本人所持公司股份总数的10%（公司因权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份数量发生变化的，相应年度可转让股份数量相应变更） 。 （四）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、发行人承诺 （1）发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假

24、记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 启动回购措施的时点 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。 祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 回购

25、价格 回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 （3）如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人承诺 （1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回

26、已转让的原限售股份。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在上述情形后 10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。 购回价格依据协商价格或二级市场价格确定， 但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 （3）如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 3、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺 （1）发行人招

27、股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 4、证券服务机构承诺 （1）保荐机构承诺 国信证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本公司为发行人首次公开祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先

28、行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 （2）发行人律师承诺 北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 （3）会计师事务所承诺 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外

29、。 （五）关于填补被摊薄即期回报的承诺 本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但由于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降， 投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩。 1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）公司现有业务运营状况、发展态势、主要风险及改进措施 公司一直从事精密冲压模具及金属结构件的研发、生产及销售，通过多年的积累，技术水平不断提高，生产经营情况平稳有序，

30、并逐渐形成了一套完整有效的管理体系。近年来，随着全球总体经济的发展以及产品应用领域的扩大，精密冲压模具及金属结构件市场总体呈现蓬勃发展的态势，但同时，行业内技术水平不断提升、竞争不断加剧也给公司的发展带来了新的挑战。未来，公司将会持续面临市场需求波动和技术革新的风险。 为有效应对公司现有业务板块所面临的风险，保证公司股东的长期利益，公司将积极采取措施应对上述风险。首先，公司将坚定不移地加大对技术研发和创祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 新的投入，提高工艺水平和产品质量。同时，公司将通过内涵增长与外延扩张相结合的方式加快发展， 丰富现有业务的产品类型， 积极开发市场， 扩大市场份额

31、，并积极寻求行业内合作的机会，扩大产品产能和市场影响力，综合提升公司的经营业绩。 （2）提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。 加强公司经营管理 在经营管理方面，公司将继续提升公司治理水平，优化流程管理，完善管理制度，加强员工培训，提高企业经营效率，提升公司的经营业绩。 加大主营业务投入 公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险。 加强募集资金管理和加快募投项目建设速度 公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求， 对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，本次公开发行股票成功

32、实施后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 严格执行分红政策 在本次公开发行股票成功实施后， 公司将严格按照中国证监会和 公司章程的要求，执行公司的股利分配政策，维护广大股东利益，保证股东回报的及时性和连续性。 如果未能履行上述承诺， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 但公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺： 公司董事、 高级管理人员对于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，包

33、括但不限于以下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相

34、关处罚或采取相关管理措施。 3、公司控股股东、实际控制人对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺如下： 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行， 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （六）未履行承诺的约束措施 1、公司未履行承诺的约束措施 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如公司非因不可抗力原因导致未能履

35、行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 公司将不得发行证券，包括但不限于股票、可转换债券、公司债券等； 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完

36、毕或相应补救措施实施完毕： 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 2、公司全体股东、实际控制人、董事（不包括独立董事） 、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司全体股东、实际控制人、董事（不包括独立董事） 、监事、高级管理人员承诺：本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措

37、施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分； 可以职务变更但不得主动要求离职； 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 公司未履行招股说明书的公开承诺事项，

38、给投资者造成损失的，本企业/本人依法承担连带赔偿责任。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 公司独立董事承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 （一）滚存利润分配方案 根据 2018 年 3

39、 月 16 日公司 2018 年度第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的可供股东分配的利润， 由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）公司发行后的利润分配政策 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的

40、，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）

41、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下， 公司优先采取现金方式分配股利。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 4、现金分红的时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 5、股票股利

42、分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 （2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证

43、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

44、或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的

45、规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 关于发行人股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 7、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有

46、关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （三）公司上市后

47、三年的股东分红回报规划 经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的 未来三年 （2018-2020 年度）股东分红回报规划对公司上市后三年的分红回报规划规定如下： 公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%； 若公司净利润实现增长， 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。 三、重大风险

48、提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）宏观经济及市场需求波动风险 公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，主要为汽车、 通信设备、 办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。 公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，汽车、通信设备、办公及电子设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）行业竞争风险 近年来下游相关产业的快速发展带动了精密冲压模具及金属结构件行业的扩张和整合，行业内优秀的企业实力不断壮大，技术不断进步，导致

49、行业竞争有所加强；同时，产业集群从欧美等发达国家进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入精密冲压模具及金属结构件行业，使竞争进一步加剧。公司如果不能抢占市场先机，及时完成业务扩张和技术更新，增强自身在精密冲压模具及金属结构件领域的竞争力，则可能无法在竞争中保持有利的地位。 （三）汽车产量低增长或负增长的风险 汽车冲压模具及汽车零部件是公司主营业务的重要组成部分。2019 年 1-6祥鑫科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 月，汽车冲压模具及汽车金属结构件销售收入占公司主营业务收入的比重为58.44%。 2008年至2017年， 我国汽车产量一直保持增长趋势， 从930万辆增长到2,90

50、2万辆，年复合增长率 13.48%；但 2017 年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018年度，我国汽车产量为 2,781 万辆，同比下降 4.16%，近十年来首次出现小幅负增长。如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对精密汽车模具及金属结构件的需求产生不利影响，从而使公司的业务面临更激烈的竞争。 （四）公司产品出口的风险 发行人主要产品所处行业的全球化采购趋势非常明显。报告期各期公司外销收入占主营业务收入比重分别为 38.88%、35.38%、33.46%和 29.93%，主要出口国家为德国、日本、美国、墨西哥和英国。若未来公司产品出口主要目的地国家或地区货物贸易政策、政治经济环境