贝因美：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、浙江贝因美科工贸股份有限公司 （住址：浙江省杭州市天目山路 160 号国际花园 B17 层） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8 层） 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-1 浙江贝因美科工贸股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行量：预计发行量： 4,300 万股，占发行后总股本 10.09% 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 发行价格：发行价格： 42.00 元 发行日期：发行日期： 2011

2、年 3 月 30 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行发行后总股本：后总股本： 42,605 万股 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2011 年 3 月 15 日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 担任公司董事的股东俞祖勋承诺： 自公司股票上市

3、之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份； 离任 6 个月后的 12 个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的 50%。 （3）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招

4、股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江贝因美科工贸

5、股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本38,305万股， 本次拟发行4,300万股， 发行后总股本42,605万股。 1、公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人

6、持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份；离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的 50%。 3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 二、滚存利润的分配安排 经 2010 年 2 月 6 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会和 2011 年 1 月6 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准：如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。 三、风险因素

7、（一）产品质量风险 本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-4 本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，产品质量优异。 本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程。同时，本公司部分婴幼儿辅食及婴童用品采用贴牌加工方式生产， 本公司对贴牌加工亦采取了严格的质量管控措施。 2006 年 4 月公司被中国质量信

8、用评价中心评定为 AAA 级中国质量信用企业， 2006 年 5 月公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业， 2007年 9 月中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号，2008 年 9 月在席卷全国的“三聚氰胺事件”中公司是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一，2009 年 1 月公司获得中国食品工业协会颁发的“2007-2008 年度中国食品工业质量效益奖”证书。 公司产品质量稳定可靠。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。 （二）产业政策风险 2008 年 9 月，国内婴幼儿奶粉行业爆发“三聚氰胺”事件，导致多名婴

9、幼儿患泌尿系统结石，造成较大的社会影响。2008 年 9 月 16 日，国家质检总局通报全国婴幼儿奶粉三聚氰胺含量抽检结果，87 家企业的婴幼儿配方奶粉未检出三聚氰胺，而另外 22 家企业 69 个批次产品检出了不同含量的三聚氰胺。2008年 9 月 30 日，国家质检总局又组织对普通奶粉和其他配方奶粉进行了三聚氰胺专项检测，检测结果显示有 20 家企业 31 个批次产品被检出三聚氰胺。 乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了乳品质量安全监督管理条例 、 奶业整顿和振兴规划纲要 、 乳制品产业政策等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业

10、准入门槛以整治无序竞争， 促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。 本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍可能存在因国家产业政策的调整，导致产品不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-5 四、生产许可证换发事项 2010 年 11 月 1 日，国家质检总局公告，自即日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，于 2010 年 12 月 31 日之前重新提出生产许可申请。从 2011 年 3 月 1 日起，凡未重新获得生

11、产许可的，依法停止生产乳制品及婴幼儿配方乳粉等产品。2 月 24 日，国家质检总局召开新闻发布会，宣布乳制品生产许可证重新审查工作完成时限，由原计划的 3 月 1 日顺延至 3 月底。 目前发行人体系内持有婴幼儿配方乳粉生产许可证主体有：发行人、黑龙江贝因美、豆逗食品、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等六家，目前开展婴幼儿配方乳粉生产的主体有发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等五家公司。根据发行人对旗下各主体婴幼儿配方乳粉生产的战略布局，豆逗食品未实际生产婴幼儿配方乳粉。发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司申请新的婴幼儿配方乳粉生产许可证。截至目前

12、，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。 贝因美遵照国家的相关法规，历来注重生产设备和检验设施的投入。根据规定，公司对配方乳粉的基本工艺流程进行了梳理、核对，各生产基地的生产设备已经符合企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2010 版） （国家质量监督检验检疫总局 2010 年 119 号公告）的要求，配备的检验设备已经符合规定，且检验设备的数量能够适应公司生产能力。包括贝因美、黑龙江贝因美、母婴营养品、 宜昌科技、 北海食品在内的五家公司均具备取得新生产许可证的全部条件，截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明

13、书 1-1-6 目 录 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 . 3 二、滚存利润的分配安排 . 3 三、风险因素 . 3 四、生产许可证换发事项 . 5 目目 录录 . 6 6 第一节第一节 概览概览 . 1313 一、发行人概况 . 13 二、控股股东和实际控制人 . 14 三、发行人的主要竞争优势 . 14 四、主要财务数据及主要财务指标 . 17 五、本次发行情况 . 18 六、募集资金运用 . 18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 2020 一、本次发行基本情况 . 20 二、本次发行的有关机构 . 21 三、发行人与本次发行有关当事人之间

14、的关系 . 23 四、本次发行上市的相关重要日期 . 23 第三节第三节 风险因素风险因素 . 2424 一、产品质量风险 . 24 二、产业政策风险 . 24 三、竞争风险 . 25 四、品牌形象、企业形象被侵权的风险 . 26 五、管理风险 . 26 六、募投项目风险 . 26 七、财务风险 . 27 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 2929 一、发行人基本资料 . 29 二、发行人设立情况 . 29 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 34 四、发行人历次验资情况 . 63 五、发行人的组织结构情况 . 65 六、发行人控股、参股公司及分公司情况 . 68

15、七、发行人主要股东及实际控制人情况 . 75 八、发行人股本情况 . 88 九、发行人需要说明的其他情况 . 90 十、员工及其社会保障情况 . 90 十一、股东的重要承诺. 92 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-7 第五节第五节 业务与技术业务与技术 . 9393 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 93 二、发行人所处行业的基本情况 . 93 三、发行人在行业中的竞争地位 . 121 四、公司主营业务 . 130 五、公司主要固定资产和无形资产 . 150 六、公司技术创新及研发情况 . 182 七、公司特许经营权情况 . 186 八、公司主要产品的质量控

16、制情况 . 187 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 195195 一、同业竞争 . 195 二、关联方与关联关系 . 196 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响 . 198 四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 . 232 五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见 . 232 六、发行人为减少关联交易而采取的措施 . 232 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 . 234234 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 . 234 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术

17、人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况 . 237 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 . 240 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 241 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况 . 242 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系. 244 七、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议. 244 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺 . 244 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 244 十、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 . 245 第第八节八节 公司

18、治理公司治理 . 247247 一、发行人法人治理制度建立健全情况 . 247 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况 . 247 三、发行人近三年规范运作情况 . 249 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 250 五、发行人内部控制体系及评价 . 250 六、发行人进一步完善治理结构的计划 . 250 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息 . 251251 一、简要会计报表及审计意见 . 251 二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 259 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 260 四、分部信息 . 272 五、发行人最近

19、一年及一期内重大兼并收购情况 . 273 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 273 七、发行人主要资产情况 . 274 八、最近一期末主要债项 . 275 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-8 九、发行人所有者权益变动情况 . 277 十、现金流量 . 281 十一、其他重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项. 282 十二、发行人报告期内的重要财务指标 . 283 十三、发行人盈利预测情况 . 285 十四、发行人评估和验资情况 . 285 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 287287 一、发行人财务状况分析 . 287 二、盈利能力分析

20、 . 315 三、资本性支出分析 . 333 四、报告期内发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项对发行人的影响 . 333 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 334 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标 . 335335 一、公司发展战略 . 335 二、公司当年和未来三年的发展计划 . 336 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 . 337 四、发行人实施上述计划面临的主要困难 . 337 五、发展计划与现有业务的关系 . 338 六、募集资金运用与发展计划的关系 . 338 第十二节第十二节 募集资金运用募集资金运用 . 339339 一、募集资金规模

21、及计划用途 . 339 二、董事会及股东大会对本次募股资金运用的意见 . 339 三、募集资金投向对公司财务状况和经营成果的影响 . 339 四、募集资金投资项目实施的必要性 . 342 五、项目进展情况、实施主体及项目实施前后生产经营模式 . 343 六、项目实施主体及资金投入的具体方式 . 343 七、募集资金投资项目简介 . 343 第十三第十三节节 股利分配政策股利分配政策 . 365365 一、发行人近三年股利分配政策 . 365 二、发行人近三年利润分配情况 . 365 三、滚存利润的分配安排 . 365 四、本次发行后公司拟定的股利分配政策 . 366 第十四节第十四节 其他重要

22、事项其他重要事项 . 367367 一、信息披露制度和投资者关系管理 . 367 二、重要合同 . 367 三、发行人对外担保情况 . 370 四、发行人的重大诉讼或仲裁 . 370 五、发行人关联方的诉讼或仲裁 . 370 六、刑事起诉 . 370 第十五节第十五节 发行人及各中介机构声明发行人及各中介机构声明 . 371371 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 371 二、保荐人（主承销商）声明 . 373 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-9 三、发行人律师声明 . 374 四、会计师事务所声明 . 375 五、资产评估机构声明 . 376 六、验资机构声明

23、. 377 第十六节第十六节 附录和备查文件附录和备查文件 . 378378 一、备查文件目录 . 378 二、查阅时间、地点 . 378 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-10 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：一般释义第一部分：一般释义 发行人/公司/本公司/股份公司/贝因美 指 浙江贝因美科工贸股份有限公司 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 4,300 万股面值为 1.00元的人民币普通股 A 股的行为 贝因美集团 指 贝因美集团有限公司，本公司控股股东 豆逗食品 指 杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司，本公司全资子

24、公司 宜昌科技 指 宜昌贝因美食品科技有限公司，本公司全资子公司 北海食品 指 北海贝因美营养食品有限公司，本公司全资子公司 黑龙江贝因美 指 黑龙江贝因美乳业有限公司，本公司全资子公司 天津贝因美 指 贝因美（天津）科技有限公司，本公司控股子公司 母婴营养品 指 杭州贝因美母婴营养品有限公司，本公司控股子公司 杭州生活馆 指 杭州贝因美婴童生活馆有限公司，豆逗食品的全资子公司 杭州比因美特 指 杭州比因美特孕婴童用品有限公司，豆逗食品的全资子公司 杭州丽儿宝 指 杭州丽儿宝日用品有限公司，豆逗食品的控股子公司 宏元保险 指 杭州宏元保险代理有限公司，杭州生活馆的全资子公司 黑龙江牧业 指 黑

25、龙江贝因美现代牧业有限公司，黑龙江贝因美的全资子公司 宜昌经贸 指 宜昌贝因美经贸有限公司，贝因美集团全资子公司 宜昌食品 指 宜昌贝因美食品有限公司，于 2008 年 8 月 25 日更名为宜昌贝因美经贸有限公司 敦化贝因美 指 敦化贝因美经贸有限责任公司（原名敦化贝因美食品有限公司） ，贝因美集团控股子公司 宏元置业 指 杭州宏元置业有限公司，贝因美集团控股子公司 宏维健康 指 杭州宏维健康服务有限公司，贝因美集团控股子公司 妇幼保健 指 杭州贝因美妇幼保健有限公司，贝因美集团控股子公浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-11 司 卡通影视 指 杭州比因美特卡通影视有限公司，贝因

26、美集团控股子公司 贝因美研究所 指 杭州贝因美应用技术开发研究所 食品公司 指 杭州贝因美食品有限公司 生命伴侣 指 杭州生命伴侣食品有限公司 宏一广告 指 杭州宏一广告传媒有限公司 健康伴侣 指 杭州健康伴侣食品有限公司 敦化万利 指 敦化市万利营养食品有限责任公司 杭州美丽健 指 杭州美丽健乳业有限公司 衢州美丽健 指 衢州美丽健乳业有限公司 安徽益益 指 安徽益益乳业有限公司 淮南益益 指 淮南益益营养食品科技有限公司 北京生活馆 指 贝因美婴童生活馆（北京）有限公司 北海科技 指 北海贝因美科技发展有限公司 浙江美丽健 指 浙江美丽健实业有限公司 智宝玩具 指 杭州贝因美智宝玩具有限公

27、司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 发行人会计师 指 天健会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 报告期、近三年 指 2008 年、2009 年和 2010 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二部分：专业词语第二部分：专业词语 乳清粉 指 乳清（生产干酪的副产品）通过分离、烘干后得到。乳清粉主要成分是乳清蛋白和乳糖 脱盐乳清粉 指 乳清粉脱去矿物盐而成。对于婴幼儿来说，矿物质含量高会增加婴幼儿的肾

28、负担，因此必须脱去矿物质，并且可以调整蛋白质比例，接近母乳水平 乳糖 指 从乳清中提取，为人体供给热能；促进婴幼儿的脑细浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-12 胞发育和神经系统的健全 乳清蛋白 指 是从牛奶中提取的一种蛋白质，具有营养价值高、易消化吸收、含有多种活性成分等特点 多不饱和脂肪酸 指 脂肪经消化后，会分解成甘油及各种脂肪酸。多不饱和脂肪酸是脂肪酸的一种 DHA 指 DHA 是二十二碳六烯酸的英文缩写，是多不饱和脂肪酸所含物质之一，具有软化血管、健脑益智、改善视力的功效，俗称脑黄金 三聚氰胺 指 melamine，C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重

29、要有机化工原料 基粉 指 经过干法或湿法工艺初加工的配方粉，可根据需要添加营养素后分装或者直接分装 植物脂肪粉 指 是由植物油添加辅料经喷雾干燥制成 湿法工艺 指 配方奶粉的生产方法。将乳清粉重溶，再与原料乳和其他营养强化剂混合后喷粉 干法工艺 指 配方奶粉的生产方法。以特殊的混合机械将各种原料干法混合，同时添加营养强化剂 委外加工 指 企业将所要生产的商品成品或半成品，外包给其他厂商进行加工，由企业提供全部或部分原材料，付给厂商加工费用，如厂商提供料件还应付给其原材料的费用。最后将加工好的成品或半成品收回用于进一步加工或销售的方式 贴牌生产 指 企业直接从其他厂商外购成品后进行贴牌、包装后销

30、售 KA 大卖场 指 KA 即 KeyAccount，中文意为重要客户，KA 卖场就是营业面积一般在 8000 平方米以上，能够满足顾客一次性购物需求的零售终端 现代通路渠道 指 对一组零售业形态的统称：中国市场的现代通路目前包括购物中心、超市、便利店等具体形式 除特别说明外，本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-13 第一节 概览 发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。 所有投资均涉及风险， 有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书第三

31、节“风险因素”部分，投资者作出投资决策前应仔细阅读该节。 一、发行人概况 公司名称：浙江贝因美科工贸股份有限公司 公司住所：杭州市天目山路 160 号国际花园 B17 层 注册资本：38,305 万元 法定代表人：谢宏 成立日期：1999 年 4 月 27 日 经营范围：开发、生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货、并提供相关咨询等服务，定型包装食品的销售（范围详见卫生许可证 ，有效期至 2012 年 02 月 26 日） 。 自成立以来，发行人一直从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务。婴幼儿食品主要包括婴幼儿配方奶粉和婴幼儿辅助食品两大类产品。受 20 世纪 80年

32、代至 90 年代我国第三次人口出生高峰的影响，未来十几年将是我国生育高峰期，庞大的婴幼儿消费群体孕育着我国婴幼儿食品的巨大市场空间；同时，随着居民收入水平的稳步提高和居民消费观念的转变， 婴幼儿食品的市场规模将快速增长。 目前，发行人主要产品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、其他婴幼儿辅食和婴童用品。通过持续研发、制造、销售科学、安全的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，发行人已成为婴幼儿食品领域的领导品牌之一。未来，发行人以爱为基础， 以“弘扬亲子文化”为纽带， 致力于成为婴幼儿产业的生养教综合解决方案和服务提供商。 2006 年 4 月， 公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA

33、级中国质量信用企业；2006 年 5 月，公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业；浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-14 2007 年 7 月，公司获评浙江最具社会责任感企业；2007 年 9 月，中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号；2008 年 9 月，公司顺利通过国家质检总局三聚氰胺专项抽查， 是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名婴幼儿奶粉企业之一；2009 年 1 月，公司获中国食品工业协会颁发的“2007-2008 年度中国食品工业质量效益奖” 。 发行人以“育婴专家”和“母婴顾问”为品牌定位，以“生养教育、爱心无限”为品牌信念， 坚持研发更适合中

34、国婴幼儿的食品， 致力于成为中国妈妈的育婴专家。 1、公司始终按照“专为中国婴幼儿研制”的理念设计开发产品、提供服务。公司在上海建立了中国首家母乳研究中心，进行婴幼儿营养补充、营养喂养、合理膳食等方面的研究， 为市场提供既营养均衡又符合中国婴幼儿生理特质的婴幼儿食品，更精准地满足中国婴幼儿生长的营养需求。 2、公司在为消费者提供营养、安全的婴幼儿食品的同时，还提供专业、亲切的母婴服务，并全面实施“育婴” （传播科学育儿知识）、“亲母” （关爱母亲、成就母亲）、“爱婴” （提供社会人道援助）三大工程。通过举办育婴讲座和沙龙、建立育婴咨询中心，在全国传播“成功生养教”的基础知识，让父母了解婴幼儿各

35、年龄段的特点，帮助婴幼儿健康成长。 二、控股股东和实际控制人 发行人控股股东为贝因美集团有限公司。截至本招股说明书签署日，贝因美集团持有发行人 164,723,250 股股份，占公司发行前总股本的 43.00%。 发行人实际控制人为谢宏先生。截至本招股说明书签署日，谢宏先生通过持有贝因美集团 55.00%股权而间接控制了公司 23.65%的股份。 报告期，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。 三、发行人的主要竞争优势 1、专业化优势、专业化优势 发行人自成立以来始终专注于研发、生产、销售婴幼儿食品。目前，发行人的婴幼儿食品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、泥状辅食、葡萄糖、磨牙饼干、浙江贝因

36、美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-15 小馒头等共计 170 多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。长期以来，公司坚持研发更适合中国婴幼儿的食品，致力于成为中国妈妈的“育婴专家”，为消费者提供营养、安全的婴幼儿食品和专业、亲切的母婴服务。目前， 发行人已经在婴幼儿食品领域积累了丰富的运营经验，具备很强的市场竞争力。 2、产品品质优势、产品品质优势 发行人将提升产品品质作为增强企业长期竞争优势的主要手段。2006 年 4月，公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA 级中国质量信用企业；2008 年 5月，公司成为全国青少年儿童食品安全行动首批战略合作企业；2008 年 9

37、月，公司顺利通过国家质检总局三聚氰胺专项抽查， 是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名婴幼儿奶粉企业之一；2009 年 1 月，公司获中国食品工业协会颁发的2007-2008 年度中国食品工业质量效益奖。公司对产品品质的管控贯穿研发、采购、生产等生产全过程。 3、品牌优势、品牌优势 发行人以“育婴专家、母婴顾问”为品牌定位，以“生养教育、爱心无限”为品牌信念，以“生命因爱而生，世界因爱而美”为品牌主张。 发行人全面打造“育婴”、“亲母”、“爱婴”三大社会工程。凭借三大社会工程的成功实施，公司在积极履行社会责任的同时实现了品牌价值的提升。目前，贝因美品牌已成为我国婴幼儿食品行业的顶尖品牌之一。200

38、8 年，壹线顾问公司在全国范围内进行的奶粉品牌知名度调查显示， 贝因美品牌在所有参与调查的婴幼儿奶粉品牌中排名第一位。 4、营销优势、营销优势 公司以“育婴专家、母婴顾问”为品牌定位，紧紧围绕消费群体需求，实行从媒体广告推广、 育婴知识传播到渠道建设、 客户服务体系建设的整合营销模式。 整合整合营销营销 市场营销市场营销 主要措施主要措施 作用作用 媒体广告推广 杂志书籍等平面广告；电视广告；创建“中国育婴网” 增强品牌认知度 育婴知识传播 开设育婴讲座；建立育婴咨询中心；渠道促销员现场一对一服务 提升品牌认可度和忠诚度，普及成功生养教理念 渠道构建 全国布局，广泛覆盖终端 以便消费者便捷购买

39、 客户服务建设 建立客户 VIP 会员制度；育婴专家在强化消费者忠诚度 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-16 线咨询；客户服务电话热线 事件营销 冠军宝贝大赛；亲子游；孕妇秀等 与消费者良性互动 公司制定了一系列整合营销策略： （1）公司在全国范围内布局营销网络。目前，发行人在全国设立了 26 家分公司，拥有超过 2,200 家经销商，覆盖 8 万个以上的零售终端，消费者可以方便快捷地购买到公司产品。 （2）除广告投放等传统推广手段外，发行人通过开设育婴讲座，建立育婴咨询中心，组织冠军宝贝大赛、亲子游、孕妇秀等活动，以及渠道促销员现场一对一服务等多种方式，向消费者普及科学生养教

40、的基础知识，与消费者形成良好互动。 （3）同时，发行人还积极打造包括客户 VIP 会员制度、育婴专家在线咨询、客户服务电话热线在内的客户服务体系，强化客户忠诚度。公司 VIP 客户已达390 万人，2009 年度客服人员已累计在线回答消费者咨询 24,780 次，2010 年度客服人员已累计在线回答消费者咨询 48,096 次。 发行人以其行之有效的整合营销战略赢得了消费者的信任， 在激烈的市场竞争中取得优势地位。 5、完整的客户服务体系、完整的客户服务体系 客户服务是发行人传播成功生养教知识，实践“育婴专家、母婴顾问”理念的重要环节。发行人设立了客服管理总部（下设会员服务支持中心、生养教咨询

41、服务中心和客服推广支持策划中心），在全国 26 个分公司设立客户服务部门，成立呼叫中心等完整的客户服务体系， 用专业的生养教知识为消费者提供育婴所需知识，提高客户的满意度，提升品牌知名度。 发行人不仅仅只关注婴幼儿的身体健康，亦重视婴幼儿的心智发育，经常开展孕妇知识、育婴知识和婴幼儿常见病防治知识讲座、沙龙等活动，解答消费者在产品使用过程中的疑难问题及婴幼儿喂养、护理和早教等方面的专业知识，母婴顾问服务贯穿于公司产品售前、售中与售后的各个环节。 6、采购管理优势、采购管理优势 发行人在分析了传统的采购管理细分方法优缺点的基础上， 采用基于物料供应细分的战略性采购管理方法。战略采购策略紧密结合公

42、司的整体目标、产品市场战略、竞争手段，使公司以最低总成本建立业务供给渠道，有助于将公司采购浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-17 活动从策略性地位向战略地位转变。 四、主要财务数据及主要财务指标 天健会计师事务所有限公司已对发行人报告期的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 科目名称科目名称 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产合计资产合计 2,660,269,143.67 2,026,596,147.41 1,396

43、,531,498.85 流动资产 1,393,262,720.45 944,551,305.86 783,201,518.64 非流动资产 1,267,006,423.22 1,082,044,841.55 613,329,980.21 负债合计负债合计 1,555,899,357.66 1,189,899,551.77 1,072,138,630.08 流动负债 1,189,583,717.66 1,004,794,751.77 1,050,082,412.72 非流动负债 366,315,640.00 185,104,800.00 22,056,217.36 股东股东权益权益合计合计 1,

44、104,369,786.01 836,696,595.64 324,392,868.77 其中：少数股东权益 1,350,967.79 566,203.85 （二）合并利润表主要数据 单位：元 科目名称科目名称 2010 年度年度 2009 年年度度 2008 年度年度 营业收入 4,028,301,798.17 3,245,223,578.19 1,938,453,782.91 营业利润 552,383,069.09 473,939,692.91 122,566,656.28 利润总额 548,451,524.27 460,531,395.95 126,520,614.26 净利润 422,

45、055,735.76 375,899,119.76 109,912,035.48 归属于母公司股东的净利润 422,244,158.16 375,781,265.82 109,345,370.77 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 428,883,327.87 388,323,481.73 101,763,965.80 基本每股收益（元/股） 1.10 1.04 0.31 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 科目名称科目名称 2010 年度年度 2009 年年度度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 249,700,598.17 328,706,814.40 61,9

46、84,921.69 投资活动产生的现金流量净额 -213,983,888.81 -444,395,072.24 -146,257,016.77 筹资活动产生的现金流量净额 202,440,591.12 155,249,971.63 -61,332,027.36 现金及现金等价物净增加额 238,157,300.48 39,561,713.79 -145,604,122.44 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-18 （四）主要财务指标 项项 目目 2010年年 12月月 31日日/2010 年年度度 2009年年 12月月 31日日/2009 年度年度 2008年年 12月月 31

47、日日/2008 年度年度 流动比率 1.17 0.94 0.75 速动比率 0.80 0.59 0.51 资产负债率（母公司） 56.94% 52.56% 75.56% 应收账款周转率（次） 16.32 17.73 14.38 存货周转率（次） 3.83 4.32 4.66 息税折旧摊销前利润（万元） 65,000.21 51,967.43 19,679.02 利息保障倍数（倍） 15.78 17.81 4.25 每股经营活动的净现金流量（元） 0.65 0.86 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（加权平均） 45.42% 74.19% 35.45% 扣除非经常性

48、损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 1.12 1.07 0.29 每股净资产（元/股） 2.88 2.18 2.40 五、本次发行情况 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 预计发行量：预计发行量： 4,300 万股，占发行后总股本 10.09% 股票面值：股票面值： 人民币 1.00 元 发行价格：发行价格： 根据向询价对象询价结果确定 发行方式：发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 六、募集资金运用

49、本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 简称简称 投资总额投资总额 预计募集资预计募集资 金使用金额金使用金额 备案情况备案情况 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-19 1 黑龙江贝因美乳业有限公司年产 5 万吨配方奶粉工程项目 黑龙江项目 59,853.00 59,853.00 业 经 黑 发 改 产 业2010115 号核准 2 北海贝因美营养食品有限公司年产 6,000 吨米粉项目 北海 项目 14,808.30 12,308.30 业 经 北 发 改 经 贸201013 号批准 3 补充营运资金 15,000.00

50、15,000.00 合合 计计 89,661.30 87,161.30 【注】 ：黑龙江项目总投资为 59,853.00 万元（建设投资 40,980.55 万元+全部流动资金 18,872.45 万元） ，其中铺底流动资金按照本项目全部流动资金的 30%计算；北海项目总投资 14,808.30 万元 （建设投资 12,696.30 万元+流动资金 2,112 万元） ， 其中基建投资 2,500万元利用自有厂房。 若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求， 缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于进一步补充公司流动资金。募集资金到位前，公司根据项目实际需