捷安高科：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 郑州捷安高科股份有限公司郑州捷安高科股份有限公司 Zhengzhou J&T Hi-Tech Co., Ltd. （住所：郑州高新技术产业开发区科学大道（住所：郑州高新技术产业开发区科学大道 133 号号 11 层）层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号号 B 座座 2101、2104A 室室）创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创本次股票发行后

2、拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。风险因素，审慎作出投资决定。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行简况本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司首次公开发行股份总数不超过2,309万股且不低于本次公开发行后总股本的 25%。 其中： （1） 公司

3、发行新股数量不超过 2,309万股；（2）本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 17.63 元 预计发行日期 2020 年 6 月 22 日 发行后总股本 不超过 9,235.60 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 6 月 19 日 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监

4、事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所

5、作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一章节的全部内容。 一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 1、公

6、司控股股东、实际控制人郑乐观及张安全承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东高志生、杜艳齐、白晓亮和北京嘉景承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王政伟、牛红勋、王鹏、孙莹、朱运兰、葛耀旭、崔志斌承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回

7、购该部分股份。 4、持有（包括直接持有和间接持有）公司股份的董事、监事、高级管理人员郑乐观、张安全、高志生、王政伟、牛红勋、王鹏、孙莹、朱运兰、葛耀旭、崔志斌承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内， 不转让本人直接或间接所持有的公司股份； 在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后 6 个

8、月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （包括但不限于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照

9、公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、其他股东的限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、本次发行

10、前滚存利润分配安排二、本次发行前滚存利润分配安排 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存未分配利润、公积金由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。 三、稳定股价的预案三、稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件、预警条件 公司上市后三年内， 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，每股净资产应做相应调整）的 120%时，郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-6 在 10 个工作日内召开

11、投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件、启动条件 公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，每股净资产应做相应调整），应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 3、停止条件、停止条件 在上述第 2 项稳定股价具体方案尚未实施前和实施期间内， 如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停

12、止实施稳定股价措施。继续实施股价稳定方案导致公司股权分布不符合上市条件的，则将停止实施稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时， 公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购、公司回购 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的， 公司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前

13、提下， 向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的 10%； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； 如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司

14、董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经过半数独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东增持、控股股东增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点

15、触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持。 （2）控股股东承诺 其单次增持总金额不应少于人民币 500 万元； 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-8 单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）、董事、高级管理人员增持（独立董事除外） （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启

16、动条件， 为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度薪酬总和 （税前， 下同） 的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级

17、管理人员应当遵守本预案关于公司董事、 高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购、公司回购 公司董事会应在本节“（二）稳定股价的具体措施”之“1、公司回购”规定的条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 郑州捷安高科股份

18、有限公司 招股说明书 1-1-9 经股东大会决议决定实施回购的， 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持、控股股东增持 控股股东应在本节“（二）稳定股价的具体措施”之“2、控股股东增持”规定的条件触发之日起的 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开

19、始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）、董事、高级管理人员增持（独立董事除外） 董事、高级管理人员应在本节“（二）稳定股价的具体措施”之“3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）”规定的条件触发之日起的 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3

20、个月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （四）约束措施（四）约束措施 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-10 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东最低增持金额（即人民币 500 万元）减去其实际增持股票金额（如有）。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控

21、股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、过半数的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，

22、公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、发行人本次公开发行前持股四、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持以上股东的持股意向及减持意向意向 （一）发行人控股股东、实际控制人郑乐观及张安全承诺（一）发行人控股股东、实际控制人郑乐观及张安全承诺 1、本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、 深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-11 以及股份锁定承诺规定的限售期内， 承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份

23、减持行为； 2、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定； 3、在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律、法规的前提下，本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价格 （如遇除权除息事项， 上述发行价格应作相应调整） ； 4、本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进

24、行减持； 5、如本人确定减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 （二）发行人本次公开发行前持有（二）发行人本次公开发行前持有 5%以上股东高志生、杜艳齐、白晓亮和以上股东高志生、杜艳齐、白晓亮和北京嘉景承诺北京嘉景承诺 1、本人/本企业承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件

25、的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、 深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内， 承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为； 2、本人/本企业承诺严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等），确定后续持股计郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-12 划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人/本企业将认真遵守相关规定； 3、本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除

26、息事项，上述发行价格应作相应调整）； 4、本人/本企业将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持； 5、 如本人/本企业确定减持公司股票的， 本人/本企业承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 五、 有关责任主体关于招股说明书信息披露及赔偿投资者损失的五、 有关

27、责任主体关于招股说明书信息披露及赔偿投资者损失的承诺承诺 经中国证监会、公司上市所在深圳证券交易所或司法机关认定，如公司本次 公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新 股、赔偿损失等义务。 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股

28、工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-13 易日本公司股票交易均价的孰高者确定。 如果因公司上市后派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述回购价格及回购股份数量应 做相应调整。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实 被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 3、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道

29、歉， 并按中国证监会及有关司 法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的 控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。 回购价格以发行人股票发行价格和有关 违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，上述回购价格及回购股份数量应

30、作相应调整。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天 内依法赔偿投资者损失。 3、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述 承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人 持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-

31、1-14 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事 实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述 赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东 分红（如有），同时本人持有的发行人股份（包括直接持有和间接持有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）保荐机构承诺（四）保荐机构承诺 发行人保荐

32、机构承诺： 1、因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 如未能履行上述公开承诺事项，保荐机构将依法承担相应的法律责任。 （五）发行人会计师承诺（五）发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 （六）发行人律师承诺（六

33、）发行人律师承诺 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-15 六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员违六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施反相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项； 2、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊

34、上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后 10 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 4、以上承诺自本公司盖章之日即行生效且不可撤销。 （二）发行人控股股东、实际控（二）发行人控股股东、实际控制人郑乐观、张安全承诺制人

35、郑乐观、张安全承诺 1、本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项； 2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任； 4、本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披

36、露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任； 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-16 5、以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项； 2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、本人将在前述事项发生之日起 10 日内，开始停止从公司领取薪酬，同时

37、本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕； 4、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 七、本次发行上市后的利润分配政策及规划七、本次发行上市后的利润分配政策及规划 根据发行人股东大会审议通过的公司章程（草案）及公司上市后未来三年分红回报规划，公司本次发行上市后的股利分配政策及规划如下： （一）利润分配政策（一）利润分配政策 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持

38、利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润。公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-17 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分

39、红。 3、现金分红的条件、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

40、计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、股票分红的条件、股票分红的条件 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素制订股票股利分配方案。 5、现金分红比例、现金分红比例 在满足上述现金分红条件下， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； 且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-18 在符合上述现金分红

41、条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80% ； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （二）利润分配决策程序（二）利润分配决策程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司

42、股东大会提出， 独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划， 独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案， 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应

43、当取得全体独立董事的过半数同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前， 应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-19 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （三）利润分配政策调整（三）利润分配政策调整 受外部经营环境或者

44、自身经营的不利影响， 导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 30%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时， 公司可根据需要调整利润分配政策， 调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数 （其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策

45、调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （四）公司上市后未来股东回报规划的制定周期、相关决策机制和调整机（四）公司上市后未来股东回报规划的制定周期、相关决策机制和调整机制制 1、公司以每三年为一个周期，公司董事会依据公司章程确定的利润分配政策及公司

46、经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过； 2、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施； 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-20 3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当以股东权益保护为出发点，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见； 4、公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 如遇到战争、 自然灾害等不可抗力或者公司

47、外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。 八、填补因首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施和承诺八、填补因首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施和承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司第三届董事会第十五次

48、会议、2018 年年度股东大会审议通过了关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案，拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司是专注于轨道交通、 安全作业等领域计算机仿真实训系统研发与技术服务的整体解决方案提供商。自设立以来，公司通过在轨道交通、安全作业等领域的深耕细作，已经在技术与产品、品牌影响力、行业经验、客户资源、人才培养与

49、经营管理等多方面形成了较强的竞争优势。但是，国内仿真系统实训行业所处软件与信息服务市场高度开放， 随着信息化市场的不断发展和更多企业与科研机构介入计算机仿真实训领域，行业技术更新速度将明显加快，行业竞争将可能加剧。因此公司现有业务主要面临市场竞争加剧的风险。 郑州捷安高科股份有限公司 招股说明书 1-1-21 面对以上风险，公司在继续深耕轨道交通领域的同时，利用积累沉淀下来的核心技术成果，积极开发应用于其他各行业的虚拟仿真、情境实训系统。公司将顺应全社会对特种和应急作业安全的日益重视， 持续加大对安全作业各细分领域产品和市场的开发力度，丰富产品系列和产品功能，提升安全作业领域市场销售规模。同时

50、，公司将继续坚持人才培养战略，打造完善的人才队伍并加大自主研发投入，保持技术领先优势。 2、提高经营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施、提高经营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺通过提高经营效率、降低营运成本、加大现有产品销售力度、开发新技术和研发新产品、加强募投项目监管、提高募集资金使用效率等措施，从而提升产品质量和技术含量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司将采取的相关措施具体如下： （1）提高经营效率，降低运营成本 为进一步提升经营效率、 降低运营成本， 公司将通过加强各部