贵阳银行：首次公开发行A股股票招股说明书.PDF

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1、 1-1-1 贵阳银行股份有限公司贵阳银行股份有限公司 （贵阳市中华北路（贵阳市中华北路 77 号）号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票 招股招股说明说明书书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商） 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票（贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）股）招股说明书招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 5 亿股人民币普通股（A 股） 。本次公开发行股票均为公开发行的新股，本行股东不公开发售其持有的股份。

2、（三）每股面值： 每股人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 每股人民币 8.49 元 （五）发行日期： 2016 年 8 月 4 日 （六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 （七）A 股发行后总股本： 2,298,591,900 股 （八） 本次发行前股东所持股份流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股 份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司股东贵阳市国资公司、贵州产业投资公司、遵义市国资公司、贵州神奇投资、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、新余汇禾投资管理有限公司、贵阳工业投资 （

3、集团） 有限公司、 中国贵州茅台酒厂 （集团）有限责任公司承诺：自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贵阳银行股份，也不由贵阳银行回购其持有的贵阳银行股份。 在本行第五次增资扩股中，中信建投资本管理有限公司认购1,000万股，中信建投资本管理有限公司承诺：自贵阳银行股票在证券交易所上市之日起十八个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的上述股份，也不由贵阳银行回购其持有的上贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 述股份。 本行1,084名持股超过5万股的自然人股东承诺向公司申报所持有的本行的股份及其变动情况，其所持本行股票

4、自上市交易之日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数15%，五年内不得超过持股总数的50%。 本行董事、监事、高级管理人员承诺其所持本行股票自上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由本行回购该部分股份；在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出本行股份； 在离任后6个月内，不转让所持本行股份，离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量不超过其持有的发行人股份总数的50%。 持

5、有本行股票的本行董事、监事、高级管理人员近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等）承诺其所持发行人股票自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理， 也不由贵阳银行回购该部分股份；在前述锁定期期满后，其每年转让的股份不超过其所持贵阳银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持贵阳银行股份总数的50%。 自本行首次公开发行A股股票申请被中国证监会受理后， 通过股权转让方式受让本行股份的4名新增法人股东承诺：自其作为贵阳银行的股东登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 托他人管理其直接或

6、间接持有的贵阳银行的股份，也不由贵阳银行收购该部分股份。 自本行首次公开发行A股股票申请被中国证监会受理后，通过股权转让方式（包括继承、赠与）受让本行股份的且股东名册变更日期在2012年5月30日后的27名新增自然人股东承诺自其所持贵阳银行股份登记在贵阳银行股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上述贵阳银行股份，也不由贵阳银行收购该部分股份。 （九）保荐人（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2016 年 8 月 3 日 贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 发行人发行人声明声明 发行人及全体董事、监事、高

7、级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责

8、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本行特别提醒投资者认真阅读本本行特别提醒投资者认真阅读本招股说明书招股说明书全文，并特别注意下列重大事全文，并特别注意下列重大事项提示：项提示： 一、本行于 2016 年 2 月 29 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了关于贵阳银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案 ，若本行在 2016 年度内完成公开发行股票，

9、则 2015 年利润分配后的滚存未分配利润及 2016 年当年产生的净利润由新老股东共享；通过了关于延长贵阳银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的股东大会决议有效期的议案 ，延长期限为该议案经股东大会审议通过后一年；通过了关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的股东大会决议有效期的议案 ，延长期限为该议案经股东大会审议通过后一年； 通过了 关于贵阳银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案 ，贵阳银行对本次发行摊薄即期回报事项进行了分析，并制定了填补回报的措施，董事、高级管理人员出具了关于公

10、司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 二、本次发行上市后公司股利分配政策 根据本行于 2016 年 2 月 29 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过的关于修改的议案及于 2014 年 10月 10 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的 关于贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案 ，本行在上市后的利润分配政策如下： 1本行利润分配政策的基本原则： （1）本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （2）本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整

11、体利益及本行的可持续发展。 （3）本行优先采用现金分红的利润分配方式。 2本行利润分配政策具体如下： 贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 （1）利润分配的形式：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （2）本行现金分红的具体条件和比例：本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润应不低于

12、当年实现的可分配利润的 10%， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 每年具体现金分红比例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 （3）本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （4）本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

13、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3本行利润分配的审议程序： （1）本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提

14、交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 序进行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过；股东大会审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （2）如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%， 或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年

15、均可分配利润的 30%， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 4未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，

16、本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 6本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用

17、，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司股东贵阳市国资公司、贵州产业投资公司、遵义市国资公司、贵州神奇投资、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、新余汇禾投资管理有限公司、贵阳市工业投资（集团）有限公司、中国贵州茅台酒厂

18、（集团）有限责任公司承诺：自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贵阳银行股份，也不由贵阳银行回购其持有的贵阳银行股份。 在本行第五次增资扩股中，中信建投资本管理有限公司认购 1,000 万股，中信建投资本管理有限公司承诺： 自贵阳银行股票在证券交易所上市之日起十八个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的上述股份，也不由贵阳银行回购其持有的上述股份。 本行持股超过 5 万股的 1,084 名自然人股东承诺向公司申报所持有的本行的股份及其变动情况，其所持本行股票自上市交易之日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数 15%，

19、五年内不得超过持股总数的50%。 本行董事、监事、高级管理人员承诺其所持本行股票自上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由本行回购该部分股份；在前述锁定期期满后，持有本行股份的董事、监事、高级管理人员还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的 15%， 5 年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的 50%， 不会在卖出后六个月内再行买入， 或买入后六个月内再行卖出本行股份；在离任后 6 个月内，不转让所持本行股份，离任6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股

20、票数量不超过其持有的发行人股份总数的 50%。 持有本行股票的本行董事、监事、高级管理人员近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等）承诺其所持发行人股票自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由贵阳银行回购该部分股份；在前述锁定期期满后，其每年转让的股份不超过其所持贵阳银行股份总贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过其所持贵阳银行股份总数的 50%。 本行持股 5%以上的股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价

21、；本行上市后6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本行持股 5%以上的股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指本行首次公开发行股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺不因承诺人职务变更、离职而终止。 自本行首次公开发行 A 股股票申请被中国证监会受理后，通过股权转让方式受让本行股份的 4 名新增法人股东（贵州南音幕墙装饰工程有限公司、劲霸投资控股有限公司、 贵州金

22、华融泰商贸有限公司、 四季青服装集团有限公司） 承诺：自其作为贵阳银行的股东登记在股东名册之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的贵阳银行的股份，也不由贵阳银行收购该部分股份。 自本行首次公开发行 A 股股票申请被中国证监会受理后，通过股权转让方式（包括继承、赠与）受让本行股份的且股东名册变更日期在 2012 年 5 月 30日后的 27 名新增自然人股东（王志玄、江萍、江玲、刘玉华、兰序江、韦权芸、刘运宇、卢跃武、罗常礼、罗常智、罗常敏、陈婷婷、杨海莲、罗和平、吴英、张皓月、杨春娥、刘顺平、周汝珍、王正纲、代红、陈添贵、颜家智、李建国、张旭、齐淑芳、邓莹）承诺自其所持贵

23、阳银行股份登记在贵阳银行股东名册之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上述贵阳银行股份，也不由贵阳银行收购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，对于贵阳市国资公司等 50 家国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本行国有股，社保基金会将承继上述公司的禁售期义务。 四、发行人、持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、持股 5%以上股东，是指直接或间接合计持有公司 5%以上股份的股东，贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 包括贵阳市国资公司、 贵州产业投

24、资公司、 遵义市国资公司。 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发公司持股 5%以上股东增持公司股票的义务。公司持股 5%以上股东应在触发增持义务之日起 10 个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。持股 5%以上股东应通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份， 增持公司股份数量不低于触发增持义务的交易日公司流通股份总数的 1%，但不超过触发增持义务的交易日公司流通股份总数的2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续

25、 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则持股 5%以上股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则持股 5%以上股东应继续实施上述股份增持计划。持股 5%以上股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 2、公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经

26、审计的每股净资产，则触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后 10 个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上一年度自公司领取薪酬的 50%。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票连续 20 个交易日的

27、收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 法规的规定以及证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 3、如公司持股 5%以上的股东未能在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则触发公司股份回购义务。公司董事会应在触发公司股份回购义务之日起 10 个交易日内制定并公告股份回购预案，股份

28、回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司董事会对股份回购做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对股份回购做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股份回购预案经董事会和股东大会审议通过，并履行相关法律法规、 中国证监会及中国银监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购的相关决议。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或

29、其他合法方式回购公司股份。公司用于回购股份的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东净利润的 10%，不超过公司首次公开发行股票募集资金净额。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内， 如再次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况， 则公司应继续实施上述股份回购计划。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应

30、进行调整。 新聘任的公司董事、高级管理人员应履行上述董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行股票时董事、 高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 五、发行人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于信息披露无违规的承诺 1、发行人承诺： 贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符

31、合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门做出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 2、持股 5%

32、以上的股东贵阳市国资公司、贵州产业投资公司、遵义市国资公司承诺： 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在中国证监会或人民法院等有权部门做出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后， 将依法购回已转让的原限售股份， 购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 其将根据中国证监会或人民法院等

33、有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门做出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 其承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或

34、人民法院等有权部门做出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，其将依法赔偿投资者损失。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 六、中介机构关于申报材料的承诺 1、保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺： 中信建投证券已按照公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等的规定

35、，秉持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，中信建投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投证券未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，中信建投证券承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任， 确保投资者的合法权益得到有效保

36、护。 中信建投证券根据中国证监会完善新股发行制度重启新股发行公告的精神，以及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号-招股说明书（2015 年修订）的要求,补充承诺：“因中信建投证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信建投证券将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师金杜律师事务所承诺： 金杜律师事务所郑重承诺： 如因金杜律师事务所为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 经司法机关生效判决认定后，金

37、杜律师事务所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 金杜律师事务所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、审计机构和验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因天健会计师事务所为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假

38、记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。天健会计师事务所能证明无执业过错的除外。 4、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺： 因北京天健兴业资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京天健兴业资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失。 七、持股 5%以上股东关于减持股份的承诺 贵阳市国资公司、贵州产业投资公司、遵义市国资公司作为发行人持股 5%以上股东，其未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机

39、行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有公司的股份。 如其计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分公司股份的， 其承诺所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件。自公司首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日， 其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前 20 个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。如果发

40、行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （2）减持数量。其在所持股份锁定期满后的两年内，每年减持股份总数不超过上一年末所持公司股份总数的 25%。 若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3）减持方式。其将在公告的减持期限内以证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。 （

41、4）减持价格。其在股份锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （5）信息披露义务。持股锁定期满后，其如确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 八、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺 本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定时间，因此预计公司的即期回报可能被摊薄，2016 年公司每股收益存在下降的风险。

42、特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。 （一）公司关于填补回报的措施 考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下： 1、加强资本管理，提高资本利用效率 为适应经营规模的扩大和风险资产的增长，为股东创造更大价值，本行秉承风险收益最大化和资本配置最优化理念，统筹兼顾监管要求、经营发展要求，在确保实现可持续发展的同时，提高资本利用效率，本行建立并正在完

43、善与经营规模、风险控制相匹配的资本补充机制，按照内部积累和外部融资并用，债权性融资和股权性融资有机结合的原则，充分考虑各种资本补充渠道的特点，及时择机贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 选择合适方式，有计划、前瞻性地实施资本补充方案。同时，引入经济资本管理指标体系，逐步完善资本风险管理，改进资本风险计量手段，建立健全资本压力测试机制，不断完善压力情景模拟与测试手段，积极发挥资本管理的风险抵补与资源配置功能。 2、推进全面风险管理，提高内部控制能力 本行遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略， 按照总体规划与统筹安排、 牵头负责与分工协作、

44、从简单到复杂、 先急后缓、分步实施与稳步推进、 符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，本行将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心，以各营业机构的自律检查、各业务条线的检查督导和稽核监督评价体系为手段， 以计算机信息系统和通畅的沟通交流渠道为依托的内部控制体系。在内部控制环境、风险识别与控制、主要业务控制措施、信息沟通与反馈、监督与纠正机制等方面，不断强化内部控制措施，健全内部控制

45、机制。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。 3、择机向多元化、综合化经营方向发展 利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大经营压力， 而国内资本市场的不断发展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、综合化经营已成为一种发展趋势。在利率市场化趋势以及本行跨区域经营的背景下，多元化、综合化经营有利于本行实现长期持续发展。 基于本行目前的规模、能力和战略发展重点，在实现综合化经营方面采取两步走：第一步，积极开展业务层面合作，构建多元化业务联盟，为本行各种业务的开展

46、提供平台；第二步，探索设立金融租赁公司、消费金融公司，参股或并购基金、信托、保险公司等。 4、依托地方经济发展，夯实业务基础 依托地方经济发展，结合自身经营特点，本行将坚持以市场为导向、以客户贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。结合本行的发展战略，以中小企业金融为主体， 专注于社区金融、 专注于互联网金融、 专注于科技金融，充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务， 进一步提高个人金融业务的市场份额和竞争力，同时加大对金融市场业务的关注及投入力度，极大地提升其对贵阳银行利润的贡献度；根据监管条件的变化情况，择

47、机向多元化、综合化经营方向发展。 5、保持稳定的普通股股东回报政策 公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在公司章程中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了关于贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案 。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人

48、员根据中国证监会相关规定，作出如下承诺： “ （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 九、 除上述重大事项提示外， 请投资者仔细阅读本招股说明书中 “风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素： 1贷款质量的下降将对本行的经营业绩产生不

49、利影响，而贷款质量的变化在很大程度上取决于本行风险管理的水平。长期以来，本行奉行稳健的风险管理贵阳银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 战略，不断提高风险管理水平。截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和2013 年 12 月 31 日，本行不良贷款余额分别为 12.34 亿元、5.71 亿元和 3.39 亿元，不良贷款率分别为 1.48%、0.81%和 0.59%。 2 本行主要在贵阳地区开展经营， 大部分客户的业务集中在贵阳。 截至 2015年 12 月 31 日，本行 69.31%的贷款来源于位于贵阳的各分支机构。报告期内本行绝大多

50、数的贷款、存款、收入和利润将来源于贵阳地区。本行不能控制或影响贵阳及贵州地区经济政策的变化趋势， 如果未来国家经济政策发生变化或由于其他原因造成贵阳及贵州地区经济大幅下滑， 导致本行客户经营和信用状况发生恶化，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 3截至本招股说明书签署日，本行拥有共计 318 处建筑面积总计为225,556.494 平方米的物业。本行已取得 191 处、建筑面积合计 82,256.64 平方米的房屋所有权证书，该等房产占本行全部自有房产总面积的 36.47%；上述房产中， 106 处合计建筑面积 72,257.70 平方米 （占发行人自有房产总面积的