金房节能：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 北京金房暖通节能技术股份有限公司 Beijing Kingfore HV & Energy Conservation Technology Co., Ltd. （北京市昌平区超前路 9 号 B 座 2273 室） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行不超过 2,269 万股， 且发行股数占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每

2、股发行价格 28.01 元 预计发行日期 2021 年 7 月 16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 不超过 9,074.81 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、丁琦承诺：（1）自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相

3、应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。（3）前述第（1）至（2）项锁定期届满后，本人作为发行人的董事和高级管理人员，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。（4）在本人作为发行人持股 5%以上股东以及担任发行人董事和高级管理人员期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。 （5）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 2、公司持

4、股 5%以上其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕承诺：（1）自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。（2）在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。（3）本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 3、公司股东和监事黄红承诺：（1）自发行人上市之日北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发

5、行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。（2）发行人上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。（3）前述第（1）至（2）项锁定期届满后，本人作为发行人的监事，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。（4）本人在

6、任职期间，将向发行人申报本人持有的公司的股份及其变动情况。（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 4、股东温丽、兆丰投资、彭磊、三六五网、俞锋和徐春英承诺：（1）自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的该部分股份。（2）本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 5、公司股东王牧晨承诺：自发行人上市之日起 12 个月内

7、，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 6 月 24 日 北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声明声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制

8、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书

9、的公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素风险因素”部分，并特别注部分，并特别注意下列事项：意下列事项： 一、公司持股一、公司持股5%以下的股东王牧晨关于上市相关事宜以下的股东王牧晨关于上市相关事宜 公司于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议与本次发行上市有关的议案。出席会议的股东及股东代表共 14 名，代表认缴股份68,058,077 股，占公司股份总数的 100%，经出席会议的股东及股东代表审议，全部议案以 65,130,187 股审议通过，占出席会议有表决权股份的 95.70%；股东王牧晨的授权代表根据王牧晨的授权委托， 对本次股东大会的全

10、部议案均投反对票。 在充分沟通和理解的基础上， 公司尊重并保障中小股东充分表达意见和诉求的权利，充分保护中小股东的合法权益。经沟通协商，公司于 2021 年 4 月 26日召开 2021 年第一次临时股东大会， 出席会议的股东及股东代表共 14 名， 代表认缴股份 68,058,077 股，占公司股份总数的 100%，包括王牧晨在内的全体股东于该次股东大会中就与本次发行上市相关的议案全部投赞成票。王牧晨已出具关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函。 （一）（一）王牧晨所持股份的来源及历史沿革，不存在纠纷或潜在纠纷，不存王牧晨所持股份的来源及历史沿革，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对赌、委托持股

11、、信托持股或其他利益安排，目前未与第三方签署股权转让在对赌、委托持股、信托持股或其他利益安排，目前未与第三方签署股权转让协议或提出转让股权的意向协议或提出转让股权的意向 2009 年 11 月 10 日，王之礼和王牧晨签署股权转让协议，王之礼将其在金房暖通有限所有的 53.19 万元出资额 （实缴出资 36.19 万元） 转让给王牧晨，并由王牧晨实缴剩余 17.00 万元出资。王之礼与王牧晨系爷孙关系，王之礼因年事已高，将持有的股权无偿转让给其孙子王牧晨。2012 年 10 月，王牧晨作为发行人发起人签署北京金房暖通节能技术股份有限公司（筹）的发起人协议，金房暖通有限整体变更为股份有限公司，王

12、牧晨持有发行人的股份数为2,927,890 股。王牧晨持有发行人股份的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 三、 公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公司设立以来股本的形成及变化情况”。发行人股权权属清晰，王牧晨持有发行人股份的程序完整，符合相关法律法规的规定。 王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署 北京金房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调查函、 股东关于持股情况的承诺函，确认截至上述文件签署日，其真实持有发行人 2,927,890 股股份，该等股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对赌

13、、委托持股、信托持股或其他利益安排，目前未与第三方签署股权转让协议或提出转让股权的意向。 （二二）王牧晨在申请人首发申报前要求转让其持有股份的原因及合理性，王牧晨在申请人首发申报前要求转让其持有股份的原因及合理性，股份转让所涉及事项的具体情况，实际控制人、控股份转让所涉及事项的具体情况，实际控制人、控股股东或其他原有主要股东股股东或其他原有主要股东未同意受让王牧晨持有股份的原因及合理性未同意受让王牧晨持有股份的原因及合理性 王牧晨持有发行人的大部分股份系王之礼无偿赠与，投入成本低（53.19 万元，包括王之礼实缴 36.19 万元和王牧晨实缴 17 万元），参考发行人最近一次股权转让的价格 （

14、2019 年 11 月股权转让） ， 王牧晨所持发行人股份估值约 4,900余万元， 因此向发行人实际控制人及其他主要股东提出了转让其持有的发行人的股权的意愿。 发行人实际控制人、 控股股东或其他原有主要股东未同意受让王牧晨持有的发行人股份的原因系未就转让价格达成一致意见。 （三三）王牧晨对与本次发行上市的王牧晨对与本次发行上市的相关议案投反对票的真实原因及合理性，相关议案投反对票的真实原因及合理性，股东大会的召集程序、表决程序不存在瑕疵，股东大会决议合法有效股东大会的召集程序、表决程序不存在瑕疵，股东大会决议合法有效 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，王牧晨授权委托对该次股

15、东大会中关于本次公开发行的全部议案均投反对票系其当时真实的意思表示。根据发行人控股股东、 实际控制人杨建勋与王牧晨及其直系亲属的沟通记录， 王牧晨在该次股东大会召开前， 拟将持有的公司股权转让给公司实际控制人、 控股股东或其他原有主要股东，但未就相关事项达成一致意见。在此背景下，王牧晨委托授权代表在 2020 年第三次临时股东大会投反对票。 出席发行人 2020 年第三次临时股东大会的股东及股东代表共 14 名， 代表有表决权股份 68,058,077 股，占公司股份总数的 100%，经出席会议的股东及股东代表审议，全部议案以 65,130,187 股审议通过，占出席会议有表决权股份的95.7

16、0%。发行人 2020 年第三次临时股东大会召开前，发行人董事会按照公司章北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 程的规定向王牧晨发送了股东大会的会议资料。股东大会当天发行人控股股东、实际控制人、 董事长杨建勋宣读了相关议案内容； 股东大会上发行人股东及股东代表就议案内容进行了充分讨论； 会后发行人及主要股东、 董事与王牧晨就投反对票情况进行了确认， 发行人能够确认王牧晨知悉并了解本次议案相关内容。 公司 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合公司法及公司章程的规定。公司 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理

17、本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法、有效。公司 2020 年第三次临时股东大会所通过的决议均在公司法、 公司章程所规定的股东大会职权范围之内，表决结果符合公司法、公司章程的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利。 王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署股东关于同意金房暖通 IPO 确认函，确认其授权委托人

18、对该次股东大会中关于本次公开发行的全部议案均投反对票系其当时真实的意思表示；经慎重考虑，王牧晨认为上市有利于发行人发展，符合股东利益，因此现对发行人上市的相关议案表示同意。 2021 年 4 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议与本次发行上市有关的议案，出席会议的股东及股东代表共 14 名，代表认缴股份68,058,077 股，占公司股份总数的 100%，王牧晨在该次股东大会中就与本次发行上市相关的议案全部投赞成票。 （四）发行人及发行人的其他股东已了解王牧晨的具体诉求，与王牧晨就（四）发行人及发行人的其他股东已了解王牧晨的具体诉求，与王牧晨就相关事项不存在争议或纠纷

19、相关事项不存在争议或纠纷 发行人控股股东、 实际控制人及其他主要股东、 董事对王牧晨拟转让持有的发行人股权的诉求了解并进行了必要的沟通。 王牧晨于2021年4月20日签署 北京金房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调查函、 股东关于持股情况的承诺函，确认截至文件签署日，与发行人、发行人的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在纠纷或潜在纠纷。 北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （五）王牧晨与发行人的创始人、实际控制人、其他主要股东的相关关联（五）王牧晨与发行人的创始人、实际控制人、其他主要股东的相关关联关系，存在分歧的由来，不存在其他争议或纠

20、纷关系，存在分歧的由来，不存在其他争议或纠纷 王牧晨系发行人实际控制人杨建勋配偶哥哥之子。 根据发行人控股股东、 实际控制人杨建勋与王牧晨及其直系亲属的沟通记录，分歧的由来系王牧晨在2020 年第三次临时股东大会召开前，拟将持有的公司股权转让给公司实际控制人、控股股东或其他原有主要股东，但未就转让价格达成一致意见。根据发行人各股东的确认， 虽然实际控制人、 控股股东或其他原有主要股东与王牧晨未就王牧晨所持股份转让事宜达成一致意见， 但王牧晨与发行人的创始人、 实际控制人、其他主要股东不存在其他的争议。 王牧晨于 2021 年 4 月 20 日签署 北京金房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调

21、查函，确认截至文件签署日，与发行人的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在纠纷或潜在纠纷。 （六）王牧晨不属于应当出具承诺锁定（六）王牧晨不属于应当出具承诺锁定36个月的主体范围个月的主体范围 根据深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）第 5.1.6 的规定，发行人提出首次公开发行的股票上市申请时， 控股股东和实际控制人应当承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 王牧晨并非发行人控股股东或实际控制人， 与

22、发行人实际控制人不存在一致行动关系，且未在公司担任任何职务，其作为持有发行人 4.302%股份的股东，不属于深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）规定的应当出具承诺锁定 36 个月的主体范围。 （七）王牧晨已按照法律法规关于其应承担股东责任的要求、交易所业务（七）王牧晨已按照法律法规关于其应承担股东责任的要求、交易所业务规则的规定及首发监管要求，出具股东锁定相关承诺规则的规定及首发监管要求，出具股东锁定相关承诺 王牧晨已于 2021 年 4 月 20 日签署 关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函，自愿承诺：“自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持

23、有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 ” 上述承诺符合法律法规关北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 于其应承担股东责任的要求，未违反交易所业务规则，符合首发监管的要求，不构成本次发行的障碍。 二二、本次发行前股东所持股份的、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺流通限制和自愿锁定承诺 （一）公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、丁（一）公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、丁琦（董事、高级管理人员）承诺琦（董事、高级管理人员）承诺 1、 自发行人上市之日起 36 个月内

24、， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、 发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。 3、 前述第 1 至 2 项锁定期届满后， 本人作为发行人的董事和高级管理人员，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持

25、发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 4、在本人作为发行人持股 5%以上股东以及担任发行人董事和高级管理人员期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。 5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 （二）（二）公司持股公司持股5%以上其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕承诺以上其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕承诺 1、 自发行人上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。

26、2、在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。 3、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 （三）（三）公司股东公司股东和和监事黄红承诺监事黄红承诺 北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 1、 自发行人上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、 发行人上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、

27、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。 3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的监事，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 4、 本人在任职期间， 将向发行人申报本人持有的公司的股份及其变动情况。 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支

28、。 （四四）公司股东温丽、兆丰投资、彭磊、三六五网、俞锋和徐春英承诺）公司股东温丽、兆丰投资、彭磊、三六五网、俞锋和徐春英承诺 1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的该部分股份。 2、 本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 （五五）公司）公司股东王牧晨股东王牧晨承诺承诺 自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人

29、回购本人直接或间接持有的该部分股份。 三三、上市后三年内稳定公司股价的预案、上市后三年内稳定公司股价的预案及相关方承诺及相关方承诺 公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案，发行人、控股股东、董事、高级管理人员就预案相关内容分别出具承诺。公司稳定股价预案的具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）后36个月内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股

30、净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及深交所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价： 1、公司回购股份； 2、控股股东增持股份； 3、公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股份； 触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价

31、具体方案的实施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当触发上述启动条件时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股份、公司回购股份 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、关于支持上市公司回购股份的意见、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 等相关法律、 法规及规范性文件的规定。 （2）公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件： 公司股票上市已满一年； 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 回购股份后

32、，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 中国证监会规定的其他条件。 公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的， 不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。 北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （3）公司股东大会对回购股份方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。 （4）公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。 公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 （5）在股东大会审议通过股份回

33、购方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、深交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的， 公司应敦促控股股东按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。 （6）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外，还应符合下列各项： 公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金净额的80%； 公司连续12个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的2%； 公司单次用于回购股份的资

34、金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%， 但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高； 当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。 公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。 （7）公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 公司回购股份，将建立规范有效的内部控

35、制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为， 不得利用回购股份操纵公司股价， 或者向董北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 2、控股股东增持股票、控股股东增持股票 （1）触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在符合上述第（1）项规定时，公司控股股东应在稳定股价启动条件触发10个交易日内， 将其拟增持股票的具体计

36、划 （内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。 （3）控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。 （4）控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%； 控股股东单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%； 控股股东单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%； 控股股东增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。 当

37、上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 （1）触发稳定股价启动条件，但公司无法实施股份回购且公司控股股东无法增持公司股票， 或公司控股股东未及时提出或实施增持公司股份方案时， 则启动董事、高级管理人员增持，但应当符合上市公司收购管理办法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则等法律、法规及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在符合上述第（1）项规定时，公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内， 将其拟增持股票的具体计

38、划 （内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。 北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： 公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%； 公司董事、 高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红 （如有） 、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额

39、的50%； 公司董事、 高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。 （4）公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司本次发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。 公司及相关主体可以根据公司及市场情况， 采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定， 具体措施实施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信息披露义务。 （三）稳定股价措施的终止条件（三）稳定股价措施的终止条件 在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘

40、价高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后， 若再次触发启动条件的， 则再次启动稳定股价预案。 （四（四）股价稳定方案的保障措施）股价稳定方案的保障措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。 2、如果控股

41、股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的 50%，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 四四、持股、持股5%以上股东之持股意向和减持意向的承诺以上股东之持股意向和减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人（一）控股股东、实际控制人及其一致行

42、动人 本公司控股股东、 实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、 付英、 丁琦承诺：发行人上市后， 本人在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。 本人在锁定期满后减持股份， 将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告； 2、减持方式：应符合相

43、关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行； 3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本人未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。 （二）持股（二）持股5%以上以上其他股东领誉基石及其一致行动人其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍

44、山信裕马鞍山信裕 发行人上市后， 本企业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。 本企业在锁定期满后减持股份， 将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。 本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 下： 1、减持数量：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持股份将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管要求； 2、减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行； 3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格

45、不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本企业未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。 五五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构关于申报文件真实、准确、完整的承诺员，相关中介机构关于申报文件真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1

46、、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 本公司将在中国证券监督管理委员会、 证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格根据届时二级市场价格确定， 且不低于发行价格加上同期银行存款利息 （若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份

47、。 3、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人杨建勋承诺（二）控股股东、实际控制人杨建勋承诺 1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 本人将在中国证券监督管理委员会、 证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日

48、内依法购回本人已转让的原限售股份， 购回价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回的股份包括原限售股份及其派生股份。同时，本人作为发行人的控股股东、 实际控制人， 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。 3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

49、人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （四四）中介机构承诺）中介机构承诺 1、保荐机构承诺 中信建投证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 发行人律师承诺： 本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、 法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、 误导

50、性陈述或重大遗漏， 并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、 法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。 3、会计师事务所承诺 申报会计师承诺： 因本所为北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 六六、关于填补即期回