德尔家居：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF

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1、北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所关于关于德尔国际家居股份有限公司德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市的的律律 师师 工工 作作 报报 告告康达股发字康达股发字2011010201101020110102011010 号号二二一一年三月二十二日一一年三月二十二日北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XIAN杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJING北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室邮编：1000042301 CITIC BUILDING,

2、 NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）85262828传真/FAX： （8610）85262826网址/WEBSITE：http:/5-2-1目目录录释释义义.2 2 2 2引引言言.5 5 5 5一、本所及签字律师简介一、本所及签字律师简介.5 5 5 5二、律师的查验过程及律师工作报告的制作过程二、律师的查验过程及律师工作报告的制作过程.6 6 6 6三、本所及本所律师的声明三、本所及本所律师的声明.9 9 9 9正正文文.11111111一、发行人本次首发的批准和授权一、发行人本次首发的批准和授权.11

3、111111二、发行人本次首发的主体资格二、发行人本次首发的主体资格.15151515三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件.16161616四、发行人的设立四、发行人的设立.23232323五、发行人的独立性五、发行人的独立性.26262626六、发起人和股东六、发起人和股东.31313131七、发行人的股本及其演变七、发行人的股本及其演变.37373737八、发行人的业务八、发行人的业务.45454545九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争.47474747十、发行人的主要财产十、发行人的主要财产.61616161十一、发行人的重大债权债务十一、发行人的重大债权债务.

4、80808080十二、发行人重大资产变化及收购兼并十二、发行人重大资产变化及收购兼并.83838383十三、发行人章程的制定与修改十三、发行人章程的制定与修改.84848484十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.85858585十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.87878787十六、发行人的税务及政府补贴十六、发行人的税务及政府补贴.92929292十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.93939393十八

5、、发行人募集资金的运用十八、发行人募集资金的运用.94949494十九、发行人业务发展目标十九、发行人业务发展目标.96969696二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十、诉讼、仲裁或行政处罚.97979797二十一、发行人招股说明书法律风险的评价二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.97979797二十二、律师认为需要说明的其他问题二十二、律师认为需要说明的其他问题.97979797二十三、结论二十三、结论.999999995-2-2释释义义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所指北京市康达律师事务所发行人、公司、德尔家居指德尔国际家居股份有限公司中国证监会指中国证券监督

6、管理委员会司法部指中华人民共和国司法部首发指发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市国信证券、保荐人（主承销商）指国信证券股份有限公司信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司股东大会、董事会、监事会指德尔国际家居股份有限公司股东大会、 董事会、监事会公司章程指德尔国际家居股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法 （中华人民共和国主席令第四十二号）证券法指中华人民共和国证券法 2005 年修订（中华人民共和国主席令第四十三号）首发管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法 （中国证监会令第 32 号）证券法律业务管理办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法（中国证监

7、会令第 41 号）证券法律业务执业规则指律师事务所证券法律业务执业规则（试行） （中国证监会、司法部公告 201033号）编报规则 12 号指公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告5-2-3章程指引指上市公司章程指引（2006 年修订） 法律意见书指北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 （康达股发字2011009 号）律师工作报告指北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 （康达股发字2011 010号）审计报告指信永中和于 2011 年 1 月 30 日出具的

8、 审计报告 （XYZH/2010A9044）内控鉴证报告指信永中和于 2011 年 1 月 30 日出具的 内部控制鉴证报告 （XYZH/2010A9044-1）招股说明书指德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 德尔地板指发行人前身德尔国际地板有限公司赫斯木业指苏州赫斯国际木业有限公司， 发行人前身德尔地板设立时的名称德尔集团指德尔集团有限公司德尔投资指德尔集团前身德尔投资有限公司苏州德尔投资指苏州市德尔投资有限公司， 德尔集团前身德尔投资设立时的名称德尔服务指苏州德尔地板服务有限公司赫斯实木指德尔服务前身苏州赫斯实木地板有限公司辽宁德尔地板指辽宁德尔地板有限公司辽宁德

9、尔新材料指辽宁德尔新材料有限公司四川德尔地板指四川德尔地板有限公司四川德尔新材料指四川德尔新材料有限公司中行吴江支行指中国银行股份有限公司吴江支行苏州装饰指德尔集团苏州装饰有限公司5-2-4苏州地板指苏州装饰前身德尔集团苏州地板有限公司德博科技指苏州德博科技创意产业园有限公司苏州物流指德尔集团苏州物流管理有限公司苏州广告指德尔集团苏州广告文化传播有限公司曼哈顿酒店指苏州曼哈顿酒店有限公司博世地产指德尔集团苏州博世国际地产有限公司托马斯地板指吴江市托马斯地板厂元指人民币元5-2-5北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的关于德尔国际家居股份有限

10、公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告律师工作报告康达股发字2011010 号致：德尔国际家居股份有限公司致：德尔国际家居股份有限公司本所接受发行人的委托， 作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据证券法 、 公司法 、 首发管理办法 、 编报规则 12 号 、 证券法律业务管理办法 、 证券法律业务执业规则等法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告 。引引言言一、本所及签字律师简介一、本所及签字律师简介（一）本所简介本所成立于 1988 年 8

11、月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所在北京、上海、天津、广州、深圳、西安、杭州、南京、海口、沈阳设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的从事证券法律业务资格证书 。5-2-6（二）签字律师简介为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为本所江华、 栗皓和王华鹏律师， 三位律师自执业以来均无任何违法、 违规记录。江华， 本所合伙人律师， 1993 年开始从事证券法律业务， 中国首批证券律师，曾担任东方日升等 60 余家上

12、市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。栗皓，本所合伙人律师，1994 年开始从事专职律师工作，1999 年开始从事证券法律业务，曾担任晋西车轴等十余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。王华鹏，本所专职律师，法学硕士，2002 年以来专职从事律师工作，曾负责和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。（三）本所及签字律师的联系方式办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室电话：010-85262828传真：010-85262826E-mail:二、二、律师的查验过程及律师工

13、作报告的制作过程律师的查验过程及律师工作报告的制作过程（一）本所律师的查验原则本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。5-2-7（二）本所律师的查验方式本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据证券法律业务管理办法 、 证券法律业务执业规则的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件； 在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。2、对

14、于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断。4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录。5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息。6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验。7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作

15、的财产权利证书原件并获取了复印件， 并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备。9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。10、查阅了有关公共机构的公告、网站。5-2-8（三）本所律师的查验内容本所律师在参与发行人首发工作中，依法对公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资

16、金运用计划等问题及招股说明书的风险逐一进行了必要的核查与验证。（四）本所律师的查验过程本所律师自 2007 年 10 月开始介入公司首发准备工作， 迄今累计工作时间超过 1860 小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责，充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：1、参与制定公司首发方案，其中包括资产与业务的重组、外资转内资的方案制定，参加了历次首发中介机构协调会，与本次首发保荐机构国信证券、审计机构信永中和等中介机构就首发准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及其他内部管理制

17、度。3、列席了公司相关股东大会会议。4、根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单，并据此调取、查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。5、调取、查阅了发行人及其控股子公司、关联方等的工商登记档案文件。6、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司人员和经营状况进行了实地调查。7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司董事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。

18、5-2-98、就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明文件。9、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。10、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本律师工作报告及法律意见书 。三、本所及本所律师的声明三、本所及本所律师的声明本所律师仅基于本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、

19、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估

20、机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本所律师严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 保证本 律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。5-2-10发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证， 其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。本 律师工作报告 仅供发行人为本次首发之目的使用

21、， 不得用作其他目的。本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告和/或法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告 、 法律意见书或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本律师工作报告出具之日的招股说明书的相关内容进行了审阅， 并确认不存在上述情形。5-2-11正正文文一、发行人本次首发的批准和授权一、发行人本次首发的批准和授权（一）发行

22、人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议1、发行人董事会作出批准本次发行上市的决议2011 年 1 月 30 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就本次发行上市等相关议案作出决议，并决定将相关议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。经本所律师核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，所作决议真实、合法、有效。2、发行人董事会发出召开股东大会的会议通知2011 年 1 月 30 日，发行人向全体股东发出召开 2011 年第一次临时股东大会的会议通知，会议通知包括了如下内容：会议时间：2011 年 2 月 26 日上午 9:00会议地点

23、：公司会议室会议拟审议以下议案：(1)关于申请首次公开发行4000万股人民币普通股股票并上市的议案(2)关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案(3)关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案(4)关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案(5)关于向中国银行股份有限公司吴江支行申请综合授信并以土地、房产提供担保的议案(6)关于制定公司章程（草案） 的议案(7)关于修改股东大会议事规则的议案(8)关于修改董事会议事规则的议案(9)关于修改监事会议事规则的议案5-2-12(10)关于制定独立董事工作制度的议案(11)关于修改关联交易决策制度的议案(12)关于制定对外担保制度的议案(1

24、3)关于制定募集资金管理制度的议案(14)关于制定重大投资及财务决策制度的议案(15)关于制定防范大股东及关联方资金占用专项制度的议案3、发行人 2011 年第一次临时股东大会作出批准公司发行上市的决议2011 年 2 月 26 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，批准了本次发行上市的相关事宜。经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。（二）股东大会决议的内容合法有效发行人于 2011 年 2 月 26 日召开 2011 年第一次临时股东大会，出席会议股东及授权代表 8 人，代表股份 12,000 万股，占发行人

25、股份总数的 100，大会审议通过了与首发有关的议案。发行人 2011 年第一次临时股东大会就本次发行上市作出如下决议：1、关于发行的方案（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）（2）每股面值：人民币 1.00 元（3）发行数量：4000 万股（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 。（5）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合。5-2-13（6）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。（7）上

26、市地点：深圳证券交易所（8）承销方式：余额包销（9）决议的有效期：自 2011 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。2、审议确定本次首发募集资金的用途；（1）投资 28,658 万元用于东北区域地板扩产及配套高密度板项目，其中投资 9,106 万元用于辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目，投资19,552万元用于辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目，均以增资方式投入；（2）投资 28,962.62 万元用于西南区域地板扩产及配套高密度板项目，其中投资 9,167.68 万元用于四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目，投资1

27、9,794.94万元用于四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目，均以增资方式投入。本次发行股票完成后，若实际募集资金不足，项目的资金缺口由公司自筹资金解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，履行相应程序后用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。3、关于公司公开发行股票前滚存利润分配的方案：如公司在 2011 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市，则股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，所作决议真实、合法、有效。5-2-

28、14（三）股东大会授权董事会办理发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效根据发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案 ，股东大会授权董事会办理发行上市的相关事项包括：（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；（3） 聘请本次公开发行的保荐机构 （

29、主承销商） 、 律师、 会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；（4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；（6）本次公开发行完成后按照深圳证券交易所股票上市规则及其他法律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；（7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善公司章程修订案的相关条款，

30、报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。5-2-15经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、规范性文件及公司章程规定的范围，因此，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。综上，本所律师认为，发行人已取得本次首发所必须的内部批准和授权， 首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施。二、发行人本次首发的主体资格二、发行人本次首发的主体资格（一）发行人

31、是依法设立的股份有限公司发行人前身赫斯木业， 于 2004 年 12 月 2 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册成立并取得企业法人营业执照 ，注册号为企合苏苏总字第 015810 号，企业类型为中外合资经营；2008 年 9 月 4 日，苏州市吴江工商行政管理局出具外商投资公司准予变更登记通知书 ，核准赫斯木业名称变更为“德尔国际地板有限公司” ； 2010 年 9 月 18 日，经德尔地板股东一致表决同意，德尔地板以整体变更的方式变更为德尔国际家居股份有限公司，2010 年 11 月 1 日江苏省苏州工商行政管理局向德尔家居颁发了企业法人营业执照 ，注册号为320584400004964。

32、经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立符合公司法以及相关法律、法规的规定。（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司根据发行人提供的企业法人营业执照 、设立至今历次股东大会决议和公司章程等书面文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现法律、法规或公司章程中规定的应当解散的下列情形：1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5-2-165、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权 1

33、0%以上的股东请求人民法院解散公司。本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件根据证券法、公司法、首发管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核对：（一）发行人的主体资格1、发行人是由其前身德尔地板通过整体变更方式设立的股份有限公司；根据发行人公司章程的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依法设立且合法存续，符合首发管理办法第八条的规定；2、发行人的前身德尔地板，设立时名称为赫斯木业，成立于2004年，德尔地板于2010年11月1日通过整体变更方式变更为股份有限

34、公司，发行人持续经营时间已经连续3年以上，符合首发管理办法第九条的规定；3、根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人为整体变更方式设立的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产已经全部转移到发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十条的规定；4、根据江苏省苏州工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （注册号：320584400004964） ，发行人的经营范围为： “许可经营项目：无；一般经营项目：林区次、小、薪材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内

35、外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务” 。经本所律师核查，发行人的生产经营符合法5-2-17律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条的规定；5、经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东没有发生变更，符合首发管理办法第十二条的规定；6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条的规定；7、根据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的普通股限于一种，同股

36、同权，符合公司法第一百二十七条的规定。（二）发行人的独立性1、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合首发管理办法第十四条的规定；2、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合首发管理办法第十五条的规定；3、根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东

37、及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，符合首发管理办法第十六条的规定；4、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的财务独立，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，符合首发管理办法第十七条的规定；5-2-185、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不

38、存在机构混同的情形， 符合 首发管理办法 第十八条和 证券法第十三条第（一）项的规定；6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业， 与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，符合首发管理办法第十九条的规定；7、经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合首发管理办法第二十条的规定。（三）发行人的规范运行1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合首发管理办法第二十一条的规定；2、经保荐人国信证券及其他中介机构的辅导，发行人

39、的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合 首发管理办法 第二十二条的规定；3、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在首发管理办法第二十三条规定的下列情形：（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。4 、 根 据 信 永 中 和 出 具 的 无 保

40、 留 结 论 的 内 控 鉴 证 报 告（XYZH/2010A9044-1）并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有5-2-19效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合首发管理办法第二十四条的规定；5、根据本所律师核查，发行人不存在首发管理办法第二十五条规定的下列情形：（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行

41、申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造德尔家居或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。6、经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合 首发管理办法 第二十六条的规

42、定；7、经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合首发管理办法第二十七条的规定。（四）发行人的财务与会计1、根据信永中和出具的无保留意见的审计报告 （XYZH/2010A9044）并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合证券法第十三条第（二）项和首发管理办法第二十八条的规定；5-2-202、根据信永中和出具的内控鉴证报告 （XYZH/2010A9044-1）并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会

43、计师出具了无保留结论的内控鉴证报告 ，符合首发管理办法第二十九条的规定；3、根据信永中和出具的审计报告 （XYZH/2010A9044）及内控鉴证报告 （XYZH/2010A9044-1）并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合首发管理办法第三十条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第（三）项的规定；4、根据信永中和出具的无保留意见的审计报告 （XYZH/2010A9044）并经本所

44、律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合首发管理办法第三十一条的规定；5、根据本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合 首发管理办法三十二条的规定；6、根据信永中和出具的审计报告 （XYZH/2010A9044） 、 非经常性损益明细表鉴证报告 （XYZH/2010A9044-4） 、发行人的发行方案及发行人所持现行有效的企业法人营业执照 ，并经本所律师核查，发行人符合首

45、发管理办法第三十三条规定的下列条件：（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） ；发行人 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度净利润分别为人民币 47,425,643.03元、84,793,204.06 元、98,761,927.29 元，三年累计 230,980,774.38 元；前述会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 46,452,523.98 元、 84,116,528.56元、108,711,483.32 元，三年累计 239,280,535.86 元。5-2-21（2） 最近3 个会计

46、年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 22,149,394.56 元、144,234,563.65 元、141,721,825.51 元，三年累计金额为308,105,783.72 元 ； 前 述 会 计 年 度 营 业 收 入 分 别 为 313,054,545.30 元 、414,353,034.09 元、509,388,809.24 元 ，三年累计金额为 1,236,796,388.63 元。（3）公司本次发行前总股本 12

47、,000 万股，股本总额人民币 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；（4）公司截至 2010 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益为 266,353,393.16元人民币，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币1,345,000.00 元，最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产（股东权益）中的比例不高于 20；（5）公司最近一期末不存在未弥补亏损的情形。7、根据税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据审计报告并经本所律师核查,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

48、；符合首发管理办法第三十四条的规定；8、本所律师核查了发行人将要履行和正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合 首发管理办法第三十五条的规定；9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在首发管理办法第三十六条规定的下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。5-2-2210、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在首发管理办法第三十七条规定的

49、下列影响发行人持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2） 发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（五）发行人的募集资金运用1、根

50、据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议审议通过的关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 ， 发行人本次首发募集资金投资于以下项目：投资 28,658 万元用于东北区域地板扩产及配套高密度板项目；投资 28,962.62 万元用于西南区域地板扩产及配套高密度板项目。经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，且投资于主营业务，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合首发管理办法第三十八条的规定；2、根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次首发募集资金数额和投资项目与其现有生