博深工具：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 博深工具股份有限公司 博深工具股份有限公司 BOSUN TOOLS CO., LTD. 石家庄高新技术产业开发区海河道10号 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构 主承销商 上海市 中山南路318号 东方国际金融广场2号楼 2129层 东方证券股份有限公司Orient Securities Co., Ltd.东方证券股份有限公司Orient Securities Co., Ltd.第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 1 发行概览发行概览 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 4,340 万股 每股面

2、值 人民币 1.00 元 每股发行价格 以询价方式确定 发行后总股本 17,340 万股 拟上市证券交易所深圳证券交易所 预定发行日期 2009 年 8 月 12 日 招股书签署日 2009 年 7 月 22 日 保荐人/主承销商 东方证券股份有限公司 本次发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉和关联股东田金红、庞建华承诺：自本公司股票上市之日起36 个月内， 不转让或委托他人管理其持有的本公司股份， 也不由本公司收购该部分股份。 本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的

3、本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、王焕成、陈怀奎、张荣军、靳发斌、王振东、李俊忠还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份的 25%； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 2 发行人声明 发行人声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

4、个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1-

5、 3 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重大事项。 一、本次发行前公司总股本为 13,000 万股，本次拟发行 4,340 万股，发行后公司总股本为 17,340 万股，均为流通股。 1本公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉和关联股东田金红、庞建华承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 2本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。? 3担任公司董事、监事、高

6、级管理人员的股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、王焕成、陈怀奎、张荣军、靳发斌、王振东、李俊忠还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）反倾销风险（一）反倾销风险 2005 年 5 月，美国政府对原产于中国和韩国的金刚石锯片及部件发起反倾销调查。2006 年 6 月，美国国际贸易委员会终裁认定中韩两国金刚石工具企业对美国的出口并未对美国金刚石锯片制造行业造成实质性损害或实质性损害威胁。2008 年

7、5 月，应美国国际贸易法院的要求，美国国际贸易委员会变更了终第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 4 裁决定， 重新认定中韩两国金刚石工具企业对美国的出口给美国金刚石锯片制造行业造成了损害威胁。 2009年3月， 圣戈班 （SAINT- GOBAIN ABRASIVES INC.） 和韩国二和（EHAWA DIAMOND INDUSTRY CO.LTD）两家反倾销参与公司针对美国国际贸易委员会变更后的裁决上诉至美国联邦巡回法院。目前，美国联邦巡回法院尚未对做出最终裁决。 上述反倾销诉讼可能将对本公司未来海外业务和经营业绩产生一定不

8、利影响。本公司因此可能遭受的最不利的影响是完全失去美国金刚石锯片及部件市场。在报告期内，美国金刚石锯片及部件销售对本公司合并口径的经营业绩的影响如下： 销售收入 净利润 期间 涉诉产品销售收入 公司合并销售收入 涉诉产品 收入占比 涉诉产品 净利润 公司合并 净利润 涉诉产品 净利润占比2006 年 55,522,096 283,651,873 19.57% 15,959,445 37,603,030 42.44% 2007 年 83,607,633 371,415,829 22.51% 18,364,969 54,107,003 33.94% 2008 年 71,246,270 389,03

9、6,951 18.31% 12,496,876 55,305,993 22.60% 2009 年 16 月 24,528,092 164,339,330 14.93% 3,292,511 22,749,910 14.47% 作为行业龙头企业，本公司可以通过调整出口结构、产品涨价、申请复审等多种方式降低美国金刚石锯片及部件反倾销诉讼对本公司的影响， 避免上述最不利局面的出现。 关于美国金刚石锯片及部件反倾销诉讼的事实进展及对本公司的财务和经营的影响详见本招股说明书“第四章 风险因素”部分。 （二）实际控制人和大股东控制风险（二）实际控制人和大股东控制风险 本次发行前，本公司实际控制人陈怀荣、吕桂

10、芹、任京建、程辉、张淑玉第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 5 分别持有本公司 22.504%、17.874%、13.503%、13.503%、13.503%的股权。本次发行后，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉所持有的股权比例将分别降至 16.872%、13.400%、10.123%、10.123%、10.123%，仍能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人损害本公司和中小股东利益的公司治理风险。 （三）海外市场风险（三）

11、海外市场风险 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 16 月，本公司产品外销收入占当期营业收入的比例分别为 46.20%、53.54%、48.18%和 42.80%。 在长期的海外市场拓展过程中，本公司在北美地区与美国各州及加拿大、墨西哥等国家的近百家客户建立了稳定的合作关系。同时，本公司也在欧洲、东南亚多个国家拥有数十家稳定客户。在出口产品中，本公司主要采用 ODM 方式。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 16 月，本公司以 ODM 方式出口的销售金额占当期营业收入的比重分别为 40.19%、46.08%、39.82%和 34.67%。在ODM 生

12、产的同时，本公司亦积极开拓自主品牌市场。在东南亚市场，本公司以新加坡为中心， 坚持推广自主品牌，“BOSUN” 已经成为东南亚市场的知名品牌。因此若本公司主要客户或市场所在地的政治、经济、贸易政策等发生重大变化，均将对本公司的经营产生重大影响。本公司存在一定的海外市场拓展风险。 （四）汇率风险（四）汇率风险 报告期内本公司的外销收入主要分布在美国、欧洲等国家和地区，且主要以美元结算。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格， 使公司出口产品的价

13、格优势被削弱；另一方面，公司面临较大的汇兑损失。2006 年、2007 年、2008年和 2009 年 16 月，本公司汇兑损失分别达到了 116.29 万元、256.47 万元、445.59 万元和 18.83 万元。随着公司海外市场开拓规模的扩大，公司的出口销售收入将进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （五）税收政策变化风险（五）税收政策变化风险 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 6 2007 年 7 月 1 日后本公司的主要产品的出口退税率从原来的 13%降低至5%，导致 2007 年度利润总额减少

14、 613 万元，净利润减少 521 万元，占当期净利润的 9.64%；2008 年度利润总额减少 1,334 万元，净利润减少 1,134 万元，占当期净利润的 20.50%，对公司出口业务的毛利率造成一定影响。 根据财政部、国家税务总局“财税2008177 号”文件规定，从 2009 年 1月 1 日开始，本公司部分金刚石工具产品出口退税率由 5%调为 14%，部分小型建筑施工机具出口退税率由 13%调为 14%。上述出口退税政策变化使本公司2009 年 16 月的利润总额增加 362.58 万元，净利润增加 308.19 万元，占当期净利润的 13.55%。 根据财政部、国家税务总局“财税

15、200988 号”文件规定，从 2009 年 6 月1 日开始，本公司部分金刚石工具产品出口退税率由 14%调为 15%，部分小型建筑施工机具出口退税率由 14%调为 17%。 上述出口退税政策将对本公司 2009年 6 月 1 日之后的经营业绩产生一定正面影响。 若国家继续调整出口退税政策，进一步调整本公司主要产品的出口退税率，公司的盈利将会出现一定幅度的波动。 （六）应收账款风险（六）应收账款风险 本公司截止 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31日的应收账款净额分别为 4,477.45 万元、5,228.11 万元和 6,943

16、.92 万元，占流动资产的比例分别为 27.60%、26.31%和 29.53%，占当期营业收入的比例分别为 15.79%、14.08%和 17.85%。随着本公司营业收入的稳步增长，货款回收期的变化，应收账款的总额可能会逐步增加，公司存在应收账款发生坏账、应收账款周转率下降的风险。 （七）公司未来盈利不确定的风险（七）公司未来盈利不确定的风险 2006 年、 2007 年、 2008 年， 本公司实现的营业收入分别为 28,365.19 万元、37,141.58 万元、38,903.70 万元，同比分别增长 62.63%、30.94%、4.74%；实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,76

17、0.30 万元、 5,410.70 万元、 5,530.60万元，同比分别增长 93.51%、43.89%、2.22%；公司业绩增长已呈现放缓趋势。由于 2008 年国际金融危机爆发以来，国内外经济状况发生重大不利变化，公司第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 7 产品市场需求已受到一定影响，外部经营环境出现恶化的迹象。为应对上述不利形势变化，公司已采取了更为灵活的营销策略、加大市场拓展力度、调整产品结构等应对措施，使公司 2008 年经营业绩有小幅增长，2009 年上半年经营业绩未有大幅下降。但若未来公司外部经营环境没有好转甚至

18、进一步恶化，或者公司采取的应对措施未能取得预期效果，公司未来盈利水平可能会下滑。因此公司存在未来盈利不确定的风险。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 8 博深工具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书目录 博深工具股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书目录 第一章 释义 .13第一章 释义 .13 一、各方主体.13 二、专业词汇.16 三、其他简称.19 第二章 概览 .20第二章 概览 .20 一、本公司及实际控制人简要情况.20 二、简要财务数据.23 三、

19、本次发行基本情况.26 四、募集资金主要用途.26 第三章 本次发行概况 .27第三章 本次发行概况 .27 一、本次发行的基本情况.27 二、本次发行的有关当事人.28 三、本公司与中介机构关系的说明.30 四、发行上市的重要日期.31 第四章 风险因素 .32第四章 风险因素 .32 一、反倾销风险.32 二、管理风险.38 三、海外市场风险.40 四、汇率风险.40 五、税收政策变化风险.41 六、财务风险.41 七、原材料价格波动的风险.43 八、募集资金投向风险.44 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 9 九、人力资

20、源风险.45 第五章 发行人基本情况.46第五章 发行人基本情况.46 一、发行人基本情况 .46 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .46 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .53 四、发行人验资情况 .67 五、发行人的组织结构.68 六、发行人控股、参股子公司情况.74 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人.76 八、发行人股本情况 .80 九、发行人员工及社会保障情况.84 十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况.85 第六章 业务和技术.86第六章 业务和技术.86 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.86 二、公司所处行业的基本情况.8

21、6 三、公司面临的主要竞争情况.100 四、生产经营情况.106 五、发行人主要固定资产及无形资产 .131 六、发行人主要产品的生产技术.148 七、发行人主要产品和服务的质量控制情况.156 第七章 同业竞争与关联交易.158第七章 同业竞争与关联交易.158 一、同业竞争.158 二、关联方及其关联关系.160 三、关联交易.161 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.169第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.169 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.169 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股.174 三、董事、监事、高级管理人员与

22、核心技术人员其它对外投资.176 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 10 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬.177 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职 .178 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系.178 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议.179 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职资格.179 九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内变动情况.179 第九章 公司治理 . 181第九章 公司治理 . 181 一、关于公司股东和股

23、东大会.181 二、关于公司董事会 .184 三、关于公司独立董事.187 四、关于公司监事会 .189 五、公司的规范运作情况.190 六、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估191 第十章 财务会计信息 .192第十章 财务会计信息 .192 一、报告期财务报表 .192 二、注册会计师审计意见.210 三、会计报表编制方法.210 四、主要会计政策与会计估计.210 五、纳入合并范围子公司情况.239 六、主要税项.240 七、分部信息.243 八、非经常性损益.245 九、固定资产和在建工程.246 十、对外投资.248 十一、无形资产.248 十二、主要债项.2

24、48 十三、所有者权益.249 十四、现金流量.250 十五、报表附注重要事项.250 十六、假定自报告期期初全面执行新企业会计准则的备考合并利润表 .252 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 11 十七、主要财务指标 .253 十八、历次资产评估情况.255 十九、历次验资情况 .255 二十、盈利预测.256 第十一章 管理层讨论与分析.257第十一章 管理层讨论与分析.257 一、非财务分析：规范性浅析.257 二、财务分析一：持续成长探究.258 三、财务分析二：盈利能力.260 四、财务分析三：财务状况.274 五、

25、财务分析四：现金流量.292 六、财务分析五：资本性支出.293 第十二章 业务发展目标.295第十二章 业务发展目标.295 一、发行人发行当年及未来两年的发展计划.295 二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.301 三、发行人实施上述计划将面临的主要困难.302 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.302 五、上述发展计划及募集资金投资项目与现有业务的联系.302 第十三章 募集资金运用.303第十三章 募集资金运用.303 一、募集资金运用计划.303 二、募集资金运用中固定资产投资的必要性.305 三、募集资金投资项目的市场前景分析.306 四、募集资金投资项目概况

26、.319 五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.337 第十四章第十四章 股利分配政策.339股利分配政策.339 一、本公司股利分配的政策.339 二、报告期内实际股利分配情况.340 三、发行完成前滚存利润的分配安排 .340 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 12 第十五章第十五章 其他重要事项.341其他重要事项.341 一、本公司信息披露制度及为投资者服务的计划.341 二、重要合同.342 三、对外担保情况.346 四、重大诉讼或仲裁事项.346 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

27、.346 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.347董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.347 第十七章第十七章 备查文件.353备查文件.353 一、备查文件.353 二、备查文件查阅地点、时间.353 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 13 第一章 释义 第一章 释义 一、各方主体一、各方主体 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列主体简称具有如下涵义： 发行人、股份公司、 博深、博深工具 指 博深工具股份有限公司 2007年6月28日由石家庄博深工具集团有限公司以有限责任公司整体变更方

28、式设立而来。 本公司、公司 指 一般指在 2007 年 6 月通过有限责任公司整体变更方式设立的博深工具股份有限公司， 有时也泛称自1998 年 12 月以来一直保持同一主体资格但先后使用过不同企业名称的博深工具股份有限公司。 实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉 石家庄博深 指 石家庄博深工具集团有限公司 本公司 2003年 9月2007年 6月期间使用的名称， 2003年 9 月由石家庄博深工具有限公司更名而来。 博深有限 指 石家庄博深工具有限公司 本公司 2002年 6月2003年 9月期间使用的名称， 2002年 6 月由石家庄开发区博深工具有限公司更名而来。 第一章

29、 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 14 开发区博深 指 石家庄开发区博深工具有限公司 本公司 1998 年 12 月2002 年 6 月期间使用的名称。石家庄开发区博深工具有限公司于 1998 年 12 月设立，注册地为石家庄高新技术产业开发区海河道 10 号。 合金工具公司 指 石家庄博深合金工具科技有限公司 原为本公司控股子公司，现已演变为本公司合金工具分厂。2003 年 9 月设立，2006 年 4 月注销。 电动工具公司 指 石家庄博深电动工具有限公司 原为本公司控股子公司，现已演变为本公司电动工具分厂。 1994 年 9

30、月设立， 2006 年 4 月注销。 本公司在 2003年 8 月至 2006 年 4 月期间控股该公司。 金刚石工具公司 指 石家庄金刚石工具有限公司（电动工具公司前身）1994 年 9 月设立，注册地为石家庄市丰收路 10 号。 博深美国 指 BOSUN TOOLS INC. 博深美国有限责任公司 本公司控股子公司。2004 年 12 月设立于美国加州洛杉矶，本公司一直持有该公司 100%股权。 博深新加坡 指 BOSUN TOOLS SINGAPORE PTE. LTD. 博深新加坡有限责任公司 本公司控股子公司。2003 年 3 月设立于新加坡。本公司自 2008 年 1 月起持有该公

31、司 100%股权。 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 15 境外子公司 指 博深美国有限责任公司和博深新加坡有限责任公司 东营石油 指 东营博深石油机械有限责任公司 本公司实际控制人控制的企业，本公司关联方。 保荐人、主承销商、 东方证券 指 东方证券股份有限公司 发行人律师、 法律顾问、北京国枫 指 北京市国枫律师事务所 审计机构、验资机构、 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 资产评估机构 指 中商资产评估有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会

32、商务部 指 中华人民共和国商务部 外经贸部 指 原中华人民共和国对外经济贸易合作部 河北省发改委 指 河北省人民政府发展与改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安泰钢研 指 北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 16 二、专业词汇二、专业词汇 下述与本公司业务相关且于本招股说明书中可能提及的专业词汇具有如下含义： 金刚石 目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为 C，是碳的同素异构体，莫氏硬度为 10，密度为 3.52g/cm。其具体形成，又有天然金刚石和人造金刚石之分。 金刚石工具 以金刚石

33、为主要工作面的各类工具， 被广泛应用于大理石、水磨石、花岗石等石材的切割、铣磨和钻孔；混凝土制品及建筑材料加工；地质、冶金、石油及非金属矿山钻探，机械加工及其他特种用途。对高硬度材料，金刚石工具是最理想的加工工具。金刚石工具加工质量好，效率高，大大降低加工成本，改善劳动条件，易于实行机械化和自动化施工。 立方氮化硼 立方晶系结构氮化硼，分子式为 BN，可人工制造。 超硬磨料 金刚石、立方氮化硼等以显著高硬度为特征的磨料。 超硬磨料层 在超硬磨料磨具材料中起磨削锯切作用的部分，由超硬磨料和结合剂构成。 金刚石层 在金刚石工具中起磨削锯切作用的部分，由金刚石和结合剂构成。 基体 基体是金刚石锯片的

34、一部分，用来作为金刚石刀头的承载部件，它对锯片的切割质量、使用寿命具有重要的作用。刀头一般结合在基体的齿顶。 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 17 胎体 胎体是指包裹金刚石的金属粉末烧结体，它的作用是把持金刚石，使其起到切割的作用，而不会过早地脱落。刀头硬度是指刀头胎体表面硬度，可间接表示金属胎体对金刚石把持的牢固程度。 锯齿 固接于金刚石圆锯片或金刚石框架锯条基体上的金刚石层成品。 钻头 在本招股说明书中特指金刚石工程薄壁钻头。它由含金刚石的刀齿部分和钻管部分组成，应用时通过一定的联接方式同电动钻机联接。主要适用于墙壁钻孔

35、、管道安装及桥梁、机场钻孔取蕊等，具有广泛的工程和民用用途。 刀头 刀头包括胎体和金刚石两部分，是由一种或多种金属粉末与金刚石混合，通过粉末冶金工艺制成的具有一定形状的金属烧结体，锯片刀头一般为长方状带有内外弧面，刀头内弧面与基体外弧面焊接成为锯片。 磨盘 在本招股说明书中特指金刚石磨盘，由含金刚石的刀齿部分和钢制碗（碟）形基体部分组成。与之配套的电动工具为角向磨光机或手推式抛光机。广泛应用于石材打磨、抛光，混凝土路（地）面的修正找平等。 金刚石锯切工具 以金刚石为磨料制成的锯切工具。 金刚石圆锯片 将锯齿固接于圆片状基体上制成的金刚石锯切工具。 金刚石框架锯条 长条状的金刚石锯切工具，安装在

36、框架锯床上使用。 金刚石绳锯 在钢丝绳上固定串珠的锯切工具，用于开采矿山石材。 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 18 金刚石串珠 成品为空心圆柱体，金刚石在其外圆面上，装配于钢丝绳上。 合金工具 由硬质合金刀头和钢制片基组成的圆锯片。它应用于各类手持或台式锯机，在各类家具加工制作和装修领域应用广泛，加工对象为木质板材、人造板、铝合金等。 小型建筑施工机具 指不同于大型装备的、广泛应用于建筑、装修、基础施工改造等方面的电动工具。常见类型有用于切割石（木）材的台式电动切割机、用于建筑钻孔的电动钻机、用于建材打磨的抛光机、用于马路

37、切割的行走式切割机等。 OEM Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，即产品的结构、外观、工艺均由品牌提供商提供。公司根据品牌提供商的订单进行生产，产品生产完成后以品牌提供商的品牌出售，即“代工生产” 。 ODM Original Design Manufacturer，原始设计制造商，公司自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后供品牌提供商选择或根据其要求在设计上作出小的改动，公司根据品牌提供商选择后的订单情况进行生产，产品生产完成后以品牌提供商的品牌出售。 OBM Original Brand Manufacturer，原始品牌制造商，

38、公司自行创立品牌，生产销售拥有自主品牌的产品。 DIY Do It Yourself，即“自己动手” 。在本招股书中特指针对非专业人士的市场。 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 19 订单生产 企业组织生产销售的模式之一。主要特征为：企业接受客户订单后采购原料、组织生产。生产时，销售对象明确。但客户下达订单后往往不能立即提货，需给予企业一定生产时间。 现货销售 企业组织生产销售的模式之一。主要特征为：企业按照自身对市场的把握，自主采购原料、组织生产。但在生产时，销售对象并未明确。在与客户达成销售合意后，企业以既有产成品完成交易

39、。 复审 自美国商务部公布反倾销税令十二个月后，发行人可提出申请，要求美国商务部对发行人出口至美国的金刚石锯片的倾销幅度重新进行调查。 三、其他简称三、其他简称 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义： 本次发行 指 公司本次发行4,340万股人民币普通股之行为 元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 博深工具股份有限公司章程 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告

40、1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 20 第二章 概览 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本公司及实际控制人简要情况一、本公司及实际控制人简要情况 （一）本公司 （一）本公司 本公司系由原石家庄博深工具集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，已于 2007 年 6 月 28 日在河北省工商行政管理局登记注册，企业注册登记号为130000000000262。 本公司目前已形成了以金刚石工具为主导，以小型建筑施工机具、硬质合金工具为补充的主营业务格局，产品体系涵盖“切” 、 “钻” 、 “磨”等三大类 2,000多个品种，

41、是目前国内少数同时开发生产上述三类工具产品的企业之一。 本公司是国家火炬计划重点高新技术企业，河北省高新技术企业，中国机电产品出口重点扶持企业。本公司曾被福布斯 （中文版）杂志评为“2009 中国最具潜力中小企业” 、被中华工商时报评为“2008 年最具成长性民营企业” 、被当代经理人杂志评为“2007 中国成长百强企业” 、被河北省政府评为“河北省民营科技十强企业” 、 “河北省十大发明创造企业”和“河北省诚信企业” 。本公司拥有 101 项国家专利， “博深”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标” 。本公司是中华全国工商业联合会五金机电商会常务副会长单位、河北省五金机电商会会长单位

42、。 本公司在同行业中率先通过了 ISO9001 质量体系认证，主导产品均通过了国际权威的德国 MPA 质量安全认证和欧盟 EN 安全认证，电动工具通过了欧盟CE 认证。 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 21 本公司全面开拓国内外市场，建立了稳固、完善的营销网络，培养了一支团结向上、能力突出的销售团队，实现内外贸均衡增长。在国内，本公司的营销网络覆盖了 30 个省、市、自治区的 200 多个城市，与 300 多家经销商建立了长期稳定的合作关系。在国外，本公司的营销网络已覆盖了美国 30 个州，成为北美市场很有影响力的金刚石工具

43、供应商；在德国等 20 多个欧洲国家发展了 50 多家忠诚稳定的客户，销售量呈快速增长趋势；在东南亚市场，本公司坚持推广自主品牌， “BOSUN”已成为东南亚金刚石工具市场的知名品牌。 （二）实际控制人 （二）实际控制人 本公司股东为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 46 名自然人，绝大部分股东为公司中高层管理人员或业务骨干。本公司实际控制人为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 5 人。该 5 名股东持有本公司股份的比例，均超过 10%，且合计持有本公司 80.887%的股份。除该 5 名股东外，本公司未有其他持股超过 5%的股东。 关于本公司实际控制人的简历可详见本招股书第八章 “

44、一、 公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。 （三）公司优势 （三）公司优势 通过多年的耕耘与积累，本公司已在中国金刚石工具产业确立了明显的领先优势和龙头地位。在全球金刚石工具产业，本公司亦被众多海外厂商认为是最具潜力的挑战者。相对于国内外的竞争对手，博深工具在如下领域的优势构成了保持领先的基石。 1公司治理与企业战略优势公司治理与企业战略优势 （1）合理的股权结构）合理的股权结构 本公司股东绝大部分都在本公司或本公司控股子公司任职，大部分中高层管理人员或业务骨干都持有本公司股份，且持股比例相对均匀。合理的股权安排既减少了委托代理成本，也防止了家族控制的弊端，更有效地激励公

45、司中高层员工的工作热情。 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 22 （2）优秀的管理团队）优秀的管理团队 本公司管理团队的大部分成员都具备全日制大学本科及以上学历和至少十年的行业经验，合作时间长，相互认同度高，团队和谐稳健，沟通成本低。 本公司管理团队具有较强的学习能力与意识。公司在国内同行业中率先引入并成熟运用 ERP(ORACLE)管理系统，使得公司的各项管理工作效率大为提高。 （3）和谐的企业文化）和谐的企业文化 本公司一直倡导“以人为本”的企业文化，在提升产品品质的同时，也关注着员工价值的实现。公司员工对企业认同度高，凝

46、聚力强。 （4）专注的企业战略）专注的企业战略 本公司自成立以来一直专注于金刚石工具及其相关行业的发展，迅速成为行业龙头。本次募集资金投资项目亦紧紧围绕公司金刚石工具主业。 2行业与技术优势行业与技术优势 （1）产品需求旺盛）产品需求旺盛 未来几年，本公司所处金刚石工具行业和小型建筑施工机具行业面临着前所未有的发展契机，产品需求旺盛。首先，随着未来国内建筑施工装修行业的持续快速增长，金刚石工具和小型建筑施工机具产品的国内市场将迅速扩大；其次，伴随着国人购买力的不断增强和对加工精度以及环保要求的不断提高， 国内金刚石工具市场和小型建筑施工机具市场的消费结构将不断升级。 国内龙头企业有望在实现进口

47、替代的同时，进一步拓展中高端专业市场。 （2）行业地位突出）行业地位突出 作为行业龙头企业，本公司在国内率先实现了金刚石工具产品的大规模工业化生产。公司客户遍及亚洲、北美、欧洲等地，出口产品总额和国内销售总额均居国内前列。与国内同行相比，本公司产品门类齐全、配套能力较强、技术含量较高。与国外同行相比，本公司产品性价比优异，技术品质不断提高。本公司曾参与多项行业国家标准的制定。公司亦具备显著的定价能力和成本转移能力。 （3）技术实力雄厚）技术实力雄厚 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 23 本公司是国家火炬计划重点高新技术企业，

48、公司技术中心是河北省省级企业技术中心。公司生产设备国际一流，各项生产工艺均处于国内领先水平。本公司历年来的研发投入均占当年营业收入的 5%左右，历年新产品营业收入占年营业收入的比例均在 35%以上。公司目前拥有 101 项国家专利。有 20 多个产品研究开发项目被列为国家、省、市级重点项目，其中， “激光焊接金刚石工具项目” 、“激光焊接金刚石锯片” 、 “激光焊接工程薄壁钻头” 、 “烧结型金刚石圆锯片” 、“高速铁路车辆刹车闸片项目”分别被列入国家级重点新产品、国家火炬计划、国家科技兴贸计划。 3品牌和营销优势品牌和营销优势 （1）覆盖海内外的营销网络）覆盖海内外的营销网络 在国内，本公司

49、营销网络遍及全国 30 个省、市、自治区，与 300 多家经销商建立了良好的合作关系；在国外，本公司在美国、新加坡和德国都有子公司或办事处，覆盖了美洲、欧洲和东南亚等多个海外市场。本公司是国内少数拥有全球性销售网络的金刚石工具企业之一。相较于其他国内同行而言，本公司国内外业务均衡，海外营销布点广泛。 （2）声誉卓著的自主品牌）声誉卓著的自主品牌 本公司“博深”商标是中国金刚石工具行业第一个驰名商标。本公司在国内同行中率先实现了自主品牌对外出口。博深品牌在海内外客户中享有良好声誉。 二、简要财务数据二、简要财务数据 根据中勤万信出具的“(2009)中勤审字第 07020 号”审计报告，本公司报告

50、期内主要财务数据如下： 第一章 招股说明书及发行公告 第一章 招股说明书及发行公告 1-1 招股说明书招股说明书 1- 1- 24 （一）合并利润表主要数据 （一）合并利润表主要数据 表格 2- 1 本公司报告期合并利润简表 单位：元 项 目 2009 年 16 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 164,339,330.29 389,036,950.93371,415,828.57 283,651,872.86营业利润 26,500,305.54 61,591,725.19 63,996,261.33 45,342,506.96 利润总额 26,952,631.44 65