美思德：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 1 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 Jiangsu Maysta Chemical Co., Ltd. （南京经济技术开发区兴建路18号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼） 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人 民 币 普 通 股 （ A股） 每股面值 1.00 元 每股发行价格 12.92 元

2、 发行股数 本次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股） ，占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 发行前总股本 7,500 万股 发行后总股本 不超过 10,000 万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 预计发行日期 2017 年 03 月 20 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、

3、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 公司实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东南京世创

4、化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈青、刘雪平、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 3 保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青和徐开进还分别承诺：前述限售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有的公司股份。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减

5、持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 同时担任公司监事的宋琪、李晓光承诺：前述限售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月

6、内，不转让其持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 03 月 17 日 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直

7、接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资

8、风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下事项和风险。投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股份流通限制一、股份流通限制和和自愿锁定股份承诺自愿锁定股份承诺 公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票

9、在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。 ” 公司实际控制人黄冠雄承诺： “自公司股票上市之

10、日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ” 公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈青、刘雪平、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ” 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 6 同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青和徐开进还分别承诺： “前述限售期满后，在本

11、人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长

12、至少六个月。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 ” 同时担任公司监事的宋琪、李晓光承诺： “前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 ” 二、发行前滚存利润的分配安排二、发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的利润由公司股票发行后的新老股东按照持股比例共享。 三三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划本次发

13、行上市后的股利分配政策及分红规划 根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的公司章程（草案） ，有关股利分配的主要政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 7 稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少

14、于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。 4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。” 此外，根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于制定公司股东未来分红回报规划（2015-2017） 的议案 ，公司未来三年分

15、红回报规划如下： 1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十五。 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 8 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 随着行业内跨国企业业务重心向亚洲地区尤其是中

16、国地区的转移以及国内少数企业开始走向国际市场，行业呈现出国际化竞争格局。本公司是国内匀泡剂领域的领先企业，市场竞争对手主要是跨国企业。 对市场需求的快速响应能力，是本公司能够与跨国企业在市场上开展直接竞争的核心竞争优势之一。公司的快速响应能力包括快速的成果转化能力和快速的市场服务体系。凭借对市场需求的快速响应能力，在硬泡匀泡剂领域，公司已经建立了领先的行业地位，2014 年至 2016 年在国内市场的占有率分别为21.01%、18.31%和 17.27%；在软泡匀泡剂领域，公司销售收入增长较快，2014年至 2016 年的增速分别为 35.65%、-9.77%和 12.10%。同时，公司产品远

17、销海外，2014 年至 2016 年，公司出口销售收入的年均复合增长率为 8.03%，出口收入占比分别为 34.31%、34.35%、41.51%。 要进一步提高硬泡匀泡剂的市场占有率，保持软泡匀泡剂的持续快速增长，扩大海外销售规模，公司将面临着愈加激烈的市场竞争，若公司无法保持快速的市场响应能力，将对公司的生产经营和财务状况产生不利的影响。 （二）下游行业增速放缓的风险（二）下游行业增速放缓的风险 聚氨酯泡沫塑料凭借其弹性佳、吸音好、透气性强、保温性能高和易于生产塑形等优势，已被广泛应用于冷藏保温、家具、汽车、建筑节能、鞋服、太阳能等行业领域，而且随着行业技术水平的不断发展，聚氨酯泡沫塑料仍

18、在不断拓展其应用的深度和广度。作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，匀泡剂近年来亦实现了快速发展。 然而，自 2014 年以来，受房地产市场波动、国内市场需求低迷等因素影响，我国冰箱、建筑及家具等行业增速开始放缓，部分行业甚至出现负增长。江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 9 短期来看，世界经济形势存在较大的不确定性，中国经济增速亦开始放缓，下行压力存在，若下游行业需求持续萎缩，公司将难以保持持续成长。 （三）赢创收购空气化工性能材料部门引致的风险（三）赢创收购空气化工性能材料部门引致的风险 2016 年 05 月，Air Products and C

19、hemicals, Inc.(空气化工)与 Evonik Industries AG （德国赢创）签署了关于出售材料科技业务旗下的性能材料部门的最终协议。根据该协议，与性能材料部门相关的操作设备、供应商合同、实验室、合约、客户、员工以及法人实体等都将移交给德国赢创。该部门业务会继续在宾夕法尼亚的艾伦镇由德国赢创负责继续运营。截至 2017 年 01 月 03日，该交易已经完成。 德国赢创是公司的主要竞争对手之一，是一家全球领先的特殊化学品和材料生产企业。空气化工是公司的主要客户之一，其性能材料部门主要负责特种化学品及涂料添加剂业务板块，是空气化工向公司采购产品的主要部门。报告期内，公司与包括荷

20、兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工、美国空气化工、空气化工产品（常州）有限公司等在内的空气化工所属企业均有交易。 目前，公司与空气化工的业务并未受到签署并购交易的影响。根据公司销售明细，2016 年 05 月以来，公司对空气化工的销售变动情况如下： 单位：万元 项目项目 5 5 月月 6 6 月月 7 7 月月 8 8 月月 9 9 月月 1010 月月 1111 月月 1212 月月 合计合计 20152015 年年 189.42 250.83 286.93 402.89 166.57 242.83 220.38 151.42 1,911.1,911.2727 2

21、0162016 年年 305.37 203.24 364.07 414.45 204.59 353.48 213.88 122.47 2,181.552,181.55 项目项目 金额金额 20172017 年年 0 01 1 月月 307.94 20162016 年年 0 01 1 月月 393.56 根据上表数据，自空气化工宣布收购以来，空气化工仍与发行人保持着持续的业务合作，且销售额与上年同期相比增长明显，目前并未受到上述收购的影响。 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 10 发行人与空气化工的合同签订方式是：每年末，双方会通过电话会议或者现场开会的

22、方式对下一年度的新项目开发及产品销售做预算。而后，空气化工的采购人员每月根据市场需求和开发情况，将订单以电子邮件的方式发给发行人的销售经理，发行人再根据订单的要求按时发货。从与空气化工的合作历史来看，每年订单实际执行情况与预算情况差异不大。 尽管目前公司与空气化工仍维持原有合作业务不变,但是在上述收购交易完成后，如果德国赢创重新调整业务，未来可能导致各个国家和地区的空气化工公司不再向公司采购某些系列、某些品种的产品，从而导致公司对其销售金额下降。极端情形下，有可能出现所有空气化工公司不再向公司采购任何产品的情况，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 假设极端情况下，所有空气化工公司不再向公司采购

23、任何产品，则 2014 年-2016 年，公司的主营业务收入将分别下降 8.43%、9.27%、14.07%，根据公司的销售净利率测算，公司的净利润将分别下降 8.34%、9.25%和 13.90%，对公司的业绩将产生一定的不利影响。 （四）核心技术失密及核心技术人员流失的风险（四）核心技术失密及核心技术人员流失的风险 匀泡剂的分子结构设计、化学合成和配方组合是公司的主要核心技术，亦是公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。核心技术人员是确保公司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要人力资源。 尽管公司已采取

24、多项核心技术保密措施，并一贯注重对技术人员的激励,然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 11 五、稳定股价的承诺五、稳定股价的承诺 （一）启动及停止股价稳定措施的具体条件（一）启动及停止股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 公司股份总数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作除权

25、除息处理，下同）的120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：公司股票上市后三年内，当连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日” ） ，公司应当在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 3、停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或者股价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1 1、控股股东增持

26、、控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团” ）将增持公司股份。德美集团增持股份应当遵循以下原则： （1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； （3）增持股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会认可的其他方式； 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 12 （4）德美集团单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条

27、件的，则控股股东德美集团单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 50%，但不超过最近连续两个会计年度从公司分得的全部现金分红（税后） 。 2 2、公司回购、公司回购 在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则： （1）回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； （3）回购股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会认可的其他方式； （4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于公司股

28、东净利润的 10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的 20%。 3 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则： （1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； （3）增持股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会认可的其他方式；

29、（4）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员单次用于增持股份的资金江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 13 金额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事） 、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 50%； （5）上一会计年度未从公司领取薪酬的非独立董事，年度税后薪酬累计额按照从公司领取薪酬的非独立董事全年税后薪酬平均数计算。 （三）稳定股价措施的实施程序（三）稳定股价措施的

30、实施程序 1 1、控股股东增持、控股股东增持 控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5 个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式或者中国证监会认可的其他方式增持公司股票。 2 2、公司回购、公司回购 当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内，作出实施回购股份或者不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东

31、大会决议公告之日起 3 个交易日开始启动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 14 3 3、董事、高级管理人员的增持、董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30 日内实施完

32、毕。 （四）股价稳定方案的优先顺序（四）股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。 （五）约束措施（五）约束措施 1、若公司或者相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。 2、若公司控股股东德美集团未采取稳定股价的具体措施的，则在其

33、采取稳定股价的具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或者以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后） 。 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 15 3、若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或者以后年度

34、在公司获得的薪酬（税后） 。 4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 六六、关于、关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺大遗漏方面的承诺 （一）发行人（一）发行人承诺承诺 发行人江苏美思德化学股份有限公司承诺如下： “本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的

35、发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或者司法机关等有权机关对上述事实作出认定或者处罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并于股东大会审议通过后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于股票发行价格加算股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息（如公司上市后有利润分配或者送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格） ，或者有权机关认可的其他价格。 公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、

36、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 16 经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” （二）控股股东（二）控股股东承诺承诺 公司控股股东德美集团承诺如下： “公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合

37、法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，对于首次公开发行的全部新股，本公司将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或者送配股份等除权、除息行为，上述发行价

38、为除权除息后的价格） 。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。同时，本公司将购回已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或者送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格） 。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应的信息披露义务。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 17 在证券监督管

39、理部门作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” （三）实际控制人承诺（三）实际控制人承诺 公司实际控制人黄冠雄承诺如下： “公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本人将本

40、着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” （四）董事（四）董事、监事、监事、高级管理人员承诺高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺如下： “公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本人将

41、本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 18 （五）保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺（五）保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺 参与本次发行的保荐机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 参与本次发行的发行人会计师和发行人律师承诺如下： “为发行人首次公开发行制作、出具的文

42、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。 ” 七七、公开发行前持股、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向承以上股东的持股意向及减持意向承诺诺 （一）控股股东承诺（一）控股股东承诺 公司控股股东德美集团承诺如下： “公司股票上市后三年内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，本公司将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本公司所持有公司股票总数的 5%。减持价

43、格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本公司违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本公司同意将实际减持股票所获收益归公司所有。 ” （二）发行前（二）发行前持股持股 5 5% %以上股东以上股东承诺承诺 持有公司 5%以上股份的股东南京世创化工有限公司、孙宇承诺： 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 19 “公司股票上市后一年内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，本公司/本人将在遵

44、守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本公司/本人所持有公司股票总数的 5%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本公司/本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本公司/本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本公司/本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。 ” 八八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产生的效

45、益需要一定的时间才能体现，因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。根据国务院关于进一步促资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相关文件之要求，公司召开股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请详见本招股书第

46、十一节之“七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施” 。 公司控股股东、实际控制人承诺： “不越权干预公司的生产经营管理活动，不侵占公司的利益。 ” 公司董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或者以不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书招股说明书 20 3、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续

47、推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并且给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，并且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或者拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会以及中国证监会指定报刊公开作出解释并且道歉，并且同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或

48、者发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 ” 九九、未能履行承诺时的约束措施、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 江苏美思德化学股份有限公司承诺： “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕： 江苏美思德化学股份有限公司江苏美思德化学股份有限公

49、司 招股说明书招股说明书 21 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或者停发薪酬或者津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：

50、 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 ” （二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺： “本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东