荣晟环保:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、浙江荣晟环保纸业股份有限公司 (平湖经济开发区镇南东路 588 号) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人(主承销商) :华福证券有限责任公司 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 3,168 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 10.44 元 预计发行日期 2017 年 1 月 5 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 12,668 万股 本次发行股份方案 本次拟发行不超过 3,168 万股, 公开发行的股份占发行后公司总股本的比例
2、不低于 25%;原股东不公开发售股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人、控股股东冯荣华、张云芳夫妇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东冯晟伟、冯晟宇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东陈雄伟、陆祥根承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东冯荣华、陈雄伟、陆祥根
3、除遵守上述承诺外,还承诺:在本人担任荣晟环保的董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五; 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、冯荣华、张云芳夫妇、陈雄伟、陆祥根除遵守上述承诺外,还承诺: 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理, 下同) 不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于
4、发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 保荐人、主承销商 华福证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 4 日 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
5、,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意以下事项: 一、股份锁定承诺 1、公司实际控制
6、人、控股股东冯荣华、张云芳夫妇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东冯晟伟、冯晟宇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东陈雄伟、陆祥根承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东冯荣华、陈雄伟、陆祥根除遵守上述承诺外,还承诺:在本人担任荣晟环保的董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份
7、总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、冯荣华、张云芳夫妇、陈雄伟、陆祥根除遵守上述承诺外,还承诺:所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理,下同)不低于发行价;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日) 低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 5 二、公司
8、上市后公司 5%以上股东的持股意向和减持意向 (一) 公司控股股东、实际控制人冯荣华、张云芳的持股意向和减持意向 本次公开发行前,冯荣华、张云芳合计持有公司 71.02%的股份,其持股意向和减持意向如下: 1、公司股票上市后 36 个月内不减持公司股份; 2、所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 20%; 3、减持发行人股份时,将在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下,提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,可以减持发行人股份; 4、减持方
9、式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份; 5、如未履行上述承诺,则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。控股股东、 实际控制人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 (二)股东冯晟宇、冯晟伟的持股意向和减持意向 本次公开发行前,冯晟宇、冯晟伟分别持有公司 6.32%的股份,其持股意向和减持意向如下: 1、公司股票上市后 36 个月内不减持公司
10、股份; 2、所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 50%; 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 6 3、拟减持发行人股份的,将通知发行人在减持前 3 个交易日公告减持计划,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务; 4、减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份; 5、如未履行上述承诺,则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。冯晟宇、 冯晟伟将在股东大会及中国证监会
11、指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 (三)公司股东陈雄伟、陆祥根的持股意向和减持意向 本次公开发行前,陈雄伟、陆祥根分别持有公司 8.26%和 8.08%的股份,其持股意向和减持意向如下: 1、公司股票上市后 12 个月内不减持公司股份; 2、所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 25%; 3、拟减持发行人股份的,将通知发行人在减持前 3 个交易日公告减持计划,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务; 4、减持
12、方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份; 5、如未履行上述承诺,则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。陈雄伟、 陆祥根将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 7 三、发行人股票上市后三年内股价稳定措施预案 公司于2014年9月20日召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司股票上市后股票
13、价格稳定措施的议案,主要内容如下: (一)启动股价稳定措施的前提条件 在公司A股股票正式挂牌上市后三年内,如果公司股价连续20个交易日的收盘价 (如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同) 均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同) (以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),则触发公司稳定股价机制,公司将依据法律法规、公司章程及关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案 规定制定并实施股价稳定措施。上述第20个交易日定义为“触发日”。 公司、
14、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的义务人,公司应在与上述义务人沟通后,在触发日之后10个工作日内,制定完毕稳定公司股价方案,采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价方案时,应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定,不可导致公司股权分布不符合上市条件。 (二)股价稳定机制的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时,公司及公司控股股东、 董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场情况, 采取下列一项或多
15、项措施以稳定上市后的公司股价(股价稳定方案必须包含下列第1项和第2项中的任意一项): 1、发行人回购公司股票的承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在3个交易日内启动董事会召开程序,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 8 议。回购股份的议案应包含以下内容:回购目的、方式,价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
16、以上通过 (控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票),公司实施回购股份。 回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述公司回购股份的资金应为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份,回购期限不得超过120天(自触发日起算)。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定
17、公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 对于未来新聘任的董事、高级管理人员,公司将督促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如发行人未采取上述稳定股价的具体措施,发行人承诺接受以下约束措施: (1)发行人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。 (3)上述承诺为发行人真实意思表示,相关责任主体自愿接受
18、监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 9 任。 2、控股股东增持公司股票的承诺 公司控股股东出具了书面的关于稳定股价的承诺,主要内容如下: 公司控股股东在触发日起十个工作日内, 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份,增持股份数量不低于公司总股本的1%,但不超过公司总股本的2%。同时,自增持至控股股东
19、履行承诺期间,控股股东直接或间接持有的发行人股票不予转让。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施,控股股东承诺接受以下约束措施: (1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)本人应获得的荣晟环保现金分红,归荣晟环保所有,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完
20、毕。 (3)本人将停止在荣晟环保领取薪酬,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (4)本人将停止行使所持荣晟环保股份的投票权,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (5)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 10 (6)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 3、公司董事(指非独立董事)、高级管理人员增持公司股票的承诺 公司董事(指非独立董事)、高级管理人员出具了书面的关于稳定股价的承诺,主
21、要内容如下: 公司董事(独立董事除外)和高级管理人员在触发日起十个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告, 增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 公司董事(独立董事除外)和高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产; 其12个月内用于购买股份的资金额不低于自公司上市后在担任公司董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的30%;增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件的,本人可不再买入公司股份。 公司董事
22、(非独立董事)和高级管理人员增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件,其增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如董事(非独立董事)和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,其承诺接受以下约束措施: (1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)本人应获得的荣晟环保现金分红,归荣晟环保所有,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (3)本人将停止在荣晟环保领取薪酬,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (4)本人将停
23、止行使所持荣晟环保股份的投票权,直至本人按本承诺的规浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 11 定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (5)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 (6)上述承诺为本人真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 4、其他措施 公司2014年9月20日召开的2014年第三次临时股东大会授权董事会在上市后36个月内触发回购条件时,制定相关方案并实施。该授权自上市后36个月内有效。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员,公司在聘任合同中明确上
24、述承诺并要求履行。 (三)稳定股价措施的终止执行 若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);若此时公司已公告股份回购预案,则公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来 120 个交易日内不再启动股份回购事宜; 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件; 3、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未
25、计划实施要约收购。 (四)相关处罚措施 1、对于控股股东,如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行,浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股说明书 12 则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留, 直至控股股东履行其增持义务;如启动股价稳定措施的前提条件满足而控股股东未能提出具体增持计划, 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划; 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票, 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划。 2、公司董事(非独立董事)、高级管理
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