暴风科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、I 本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京暴风科技股份有限公司北京暴风科技股份有限公司 （北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室） 首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在

2、创业板上市招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 3,000 万股 （本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份） （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 人民币 7.14 元 （五）预计发行日期： 2015 年 3 月 12 日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 12,000 万股 （八）保荐人（主承销商） 中国国际金融有限公司 （九）本招股说明书签署日期： 2015 年 3 月 11 日 北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 发

3、行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书

4、中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列事项。 一、发行前股

5、东关于限售安排、股份自愿锁定、延长锁定期限、减持意向的承诺及约束措施 （一）公司股东冯鑫、融辉似锦、瑞丰利永以及众翔宏泰的承诺及约束措施：（一）公司股东冯鑫、融辉似锦、瑞丰利永以及众翔宏泰的承诺及约束措施： 1. 自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2. 公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日 （发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3. 所持发行人股份在锁定期满两年内减持

6、的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 4. 自前述锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年内，每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的 15%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 5. 如违反前述承诺事项，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在

7、符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序， 购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从发行人处领北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 取的薪酬或分红减半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给发行人指定账户； 并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。 6. 如未来相

8、关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。 （二）公司股东和谐成长、青岛金石的承诺及约束措施：（二）公司股东和谐成长、青岛金石的承诺及约束措施： 1. 在发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2. 自前述第 1 项锁定期满后，如因本企业原因需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述第 1 项锁定期满 24 个月内，如需减持股份的，将分步减持发行人股票上市之日直接或间接持有的全部发行人股份，并努力使每次减持价

9、格不低于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产值或发行人股票首次公开发行的发行价，以二者中较低者为准。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。所持股票在前述第 1 项锁定期满后两年内减持的， 将按相关法律法规等规范性文件对持股 5%以上股东减持时提前披露相关信息之规定提前向发行人提交减持数量及上述法律法规等规范性文件所要求的其他披露信息的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 3. 如本企业违反前述承诺事项，将依法承担相应法律责任，且所得收益归发行人所有， 并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给发行人指定账户。 4. 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订

10、后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。 （三）公司股东天津伍通、华为投资、华控成长、丽泰恒丰、杭州沧浪、苏州（三）公司股东天津伍通、华为投资、华控成长、丽泰恒丰、杭州沧浪、苏州北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 国润、江阴海澜、信诺南海、杨立东、方唯、唐献、蔡文胜、江伟强、林章利、蔡少红、刘畅宇、郑育龙、曹浩强的承诺及约束措施：国润、江阴海澜、信诺南海、杨立东、方唯、唐献、蔡文胜、江伟强、林章利、蔡少红、刘畅宇、郑育龙、曹浩强的承诺及约束措施： 1. 自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的

11、公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2. 如违反前述承诺事项，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序， 购回数量不低于本人/公司/企业违反承诺事项卖出的股票数量； 如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将在获得收益的 10日内将前述收益支付给发行人指定账户；且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期满后 6 个月；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者赔偿损失。 3. 如未来相关监管规

12、则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。 （四）作为公司董事和高级管理人员的冯鑫、韦婵媛、曲静渊、崔天龙、王刚、李永强、吕宁、赵军、李媛萍的承诺及约束措施：（四）作为公司董事和高级管理人员的冯鑫、韦婵媛、曲静渊、崔天龙、王刚、李永强、吕宁、赵军、李媛萍的承诺及约束措施： 1. 除在发行人首次公开发行股票时一并转让的发行人股票外（如适用），在发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2. 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日 （发行人股票全天停牌的交易

13、日除外，下同）的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 3. 上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离

14、职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。 4. 所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价应作相应调整。 5. 本人不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。 6. 如本人违反前述承诺事项， 将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序， 购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量；且自公告之日当月起从发行人处领取半薪，直至上述股份购回实施完毕当月为止；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述第

15、 1 项、第 2 项（如适用）锁定期满后 6 个月；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有， 并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者赔偿损失。 7. 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。 二、关于上市后三年内稳定股价的承诺及约束措施 公司及控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，本公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）本公司股票收盘价均

16、低于本公司上一个会计年度经审计的每股净资产情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”） ， 公司、 控股股东、 实际控制人、 董事 （独立董事除外） 、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响本公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施： 北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 （一）发行人的承诺及约束措施（一）发行人的承诺及约束措施 1. 在启动条件满足时， 公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依

17、法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。 2. 在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10 个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规

18、、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 3. 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于回购股份的资金金额不高于启动条件满足当日公司可动用的现金余额（不含募集资金）的 20%，且单次回购股份数量不超过本公司总股本的 2%。 4. 如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的

19、，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后 3 个交易日内公告，自公告之日起 3 个月内不再启动回购股份方案。 5. 若某一会计年度内， 自前次终止实施回购股份方案公告之日起 3 个月后，本公司股价再次触发启动条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间以及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述回购股份方案执行。 6. 若本公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理

20、人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 7. 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺及约束措施（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺及约束措施 1. 在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一：（1）发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有

21、约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务； （2）发行人已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20 个交易日发行人股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的（以下统称“启动稳定股价方案条件”），本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。 2. 本人将在启动稳定股价方案条件满足后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 10 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人稳定股价方案。 3. 本人增持发行人的股份的价格不

22、高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从发行人处所获得现金分红金额的 20%，每次增持股份数量不超过发行人总股本的 2%，但如果稳定股价方案实施前发行人股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本人可不再继续实施或终止北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知发行人并由发行人自收到本人通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起 3 个月内不再启

23、动稳定股价方案。 4. 若某一会计年度内， 自前次终止实施稳定股价方案公告之日起 3 个月后，发行人股价再次触发启动条件（不包括本人实施稳定股价措施期间以及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形）以及满足启动稳定股价方案条件的，本人将继续按照上述稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过本人上一会计年度从发行人所获得现金分红额的 50%， 每 12 个月内增持股份数量不超过发行人总股本的 2%。 超过上述标准的， 有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发

24、启动稳定股价方案条件的情形的，本人将继续按照上述原则执行稳定股价方案。 5. 本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉， 并在违反前述承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、高级管理人员（除控股股东冯鑫及独立董事外）的承诺及约束措施：（三）发行人董事、高级管理人员（除控股股东冯鑫及独立董事外）的承诺及约束措施： 1. 在启动条件满足时，如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20 个交易日发行人股票收

25、盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的（以下简称“启动稳定股价方案条件”），本人将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人购买股份的方案 （以下简称“稳定股价方案”）。 2. 本人通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。单次用北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 于购买股份的资金金额不低于本人在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的10%，单次购买股份数量不超

26、过发行人总股本的 2%。但如果发行人披露稳定股价方案后 3 个交易日内，发行人股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本人可不再继续实施或可终止实施（以下统称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知发行人并由发行人自收到本人通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起 3 个月内不再启动稳定股价方案。 3. 若某一会计年度内， 自前次终止实施稳定股价方案公告之日起 3 个月后，发行人股价再次触发启动条件（不包括本人实施稳定股价措施期间以及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20

27、 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形）以及满足启动稳定股价方案条件的，本人将继续按照稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的购买资金合计不超过本人在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的薪酬及津贴累计额的 30%， 且每 12 个月内购买股份数量不超过发行人总股本的 2%。超过上述标准的，稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本人将继续按照上述原则实施稳定股价方案。 4. 如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本

28、人将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自发行人处领取半薪，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施 （一）发行人承诺及约束措施（一）发行人承诺及约束措施 1. 本公司本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有

29、效司法裁决违法事实后 10 个工作日内按照 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等的规定启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格以发行人首次公开发行股票发行价格或有关违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决之日前20 个交易日发行人股票交易均价孰高者确定。本公司上市后发生除息除权事项的，前述回购股份数量、发行价格相应调整。 2. 如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程

30、序作出的有效司法裁决后 10 个工作日内启动依法赔偿投资者损失的程序， 赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。 3. 对于首次公开发行股票时本公司控股股东发售的原限售股份，本公司将在中国证监会认定违法事实或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后 5 个工作日内，要求本公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。 4. 如违反相关承诺，本公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时进行整改。 北京暴风

31、科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-12 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺及约束措施（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺及约束措施 1. 本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时已转让的原限售股份。本人将在中国证监会认定违法事实或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后 10 个工作日内启动上述购回工作，购回价格以发行人首次公开发行股票发行价格或有关违法事实被中国证监会认定或有管辖权的

32、人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决之日前 20 个交易日发行人股票交易均价孰高者确定。发行人上市后发生除息除权事项的，前述购回股份数量、发行价格相应调整。 2. 如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后 10 个工作日内依法启动赔偿投资者损失的程序， 赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。 3. 如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向发行人其他股

33、东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后 10 个工作日起，停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员（除独立董事及控股股东冯鑫外）的承诺及约束措施（三）发行人董事、监事、高级管理人员（除独立董事及控股股东冯鑫外）的承诺及约束措施 1. 本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后 10 个工作日内依法启动

34、赔偿投资者损失的程序， 赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。 北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-13 2. 如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺的事实发生当月起，自发行人处领取半薪，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。 （四）发行人的保荐机构、申报会计师、发行人律师的承诺（四）发行人的保荐机构、申报会计师、发行人律师的承诺 发行人首次公开发行并在创业板上市的保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司就本

35、招股说明书信息披露作出如下承诺： 如因其未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师承诺：如本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照中国证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依

36、照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定，但是能够证明本所没有过错的除外。 发行人的申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 四、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增

37、长速度。因此，发行人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-14 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入和技术创新、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 1、强化募集资金管理 公司已制定北京暴风科技股份有限公司募集资金使用管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，

38、保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大研发投入和技术创新 强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障， 公司将围绕视频播放、视频压缩、数据传输、内容分发四项视频核心技术持续增强研

39、发投入，不断增强底层运营系统的稳定性、完善新兴技术的产品化转换，不断巩固公司视频技术的领先地位。 在提高公司现有产品核心竞争力的同时， 拓展新业务、 新领域，形成公司新的利润增长点。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求， 对上市后适用的 公司章程（草案）进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-15 的期间间隔、应履行的审议程序及

40、信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 五、关于承诺及其约束措施的意见 保荐机构认为，发行人、控股股东/实际控制人、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员作出的上述公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。 发行人律师

41、经审阅上述承诺、预案及相应约束措施后认为，该等承诺、预案及相应约束措施的内容合法、有效。 六、本次发行前滚存利润分配 发行人 2012 年 3 月召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过， 本次发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。 七、本次发行上市后的利润分配政策及回报规划 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立

42、董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理性。 北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-16 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一

43、以上表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策（二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部

44、监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，北京暴风科技

45、股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-17 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

46、或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

47、 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序：公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，

48、提出分红提案，并直接提交董事会决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动北京暴风科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-18 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 6、信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的

49、规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）利润分配的具体规划和计划安排（三）利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划和计划。 若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围

50、内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划， 或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划， 利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内， 且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大