罗曼股份：罗曼股份首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 1 上海罗上海罗曼照明科技股份有限公司曼照明科技股份有限公司 Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc. （上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 B 楼 611-5 室） 首次公开发行首次公开发行股票股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票的数量 2,167 万股，全部为公开发行的新股，相关老股东不公开发售股份。本次公开

2、发行后的流通股数量占公司发行后总股本的比例不低于 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 27.27 元/股 预计发行日期 2021 年 4 月 14 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 8,667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

3、后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （4）若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价； （5）自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； （6）若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守上市公司股东、董监高减持

4、股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投资承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有发行人股票的锁定期限

5、自动延长 6 个月； 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 3 （3）若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价； （4）自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； （5） 若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的， 本企业将遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业而终止。 3、控股股东、实际

6、控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓明、孙凯杰承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （4）若

7、本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价； （5）自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； （6）若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人员汤军，董事、高级管

8、理人员张晨的配偶黄文峰承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （4）若本人所持发行人股份在前述锁定

9、期满两年内减持的，减持上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 4 价格不低于发行价； （5）自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； （6）若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 5、其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺 其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。上述股东将按照法定要求对其持有

10、的公司股份进行锁定，即自发行人股票上市之日起12 个月内， 不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 3 月 23 日 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、

11、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示， 并请投资者认真

12、阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺函函 （一）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、 若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年直接和间接

13、转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价； 5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止， 亦不因本人

14、职务变更、离职等原因而终止。 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 7 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投资承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、 若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3、若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价； 4、自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派

15、息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 5、若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本企业将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、 实际控制人控制的其他企业而终止。 （三）控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓明、孙凯杰承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、

16、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 8 数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价； 5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除

17、权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人员汤军，董事、高级管理人员张晨的配偶黄文峰承诺 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分

18、股份； 2、 若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价； 5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价

19、等将相应进行调整； 6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守上市公司股东、上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 9 董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （五）其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺 其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。 上述股东将按照法定要求对其持有的公司股份进行锁定，即自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、公司上市后二、

20、公司上市后三年内三年内稳定稳定公司公司股价预案股价预案 为维护投资者的利益， 进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了公司上市后三年内稳定公司股价预案（以下简称“预案”），具体内容如下： （一）稳定股价措施启动的条件 本公司股票自上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，

21、则公司应启动稳定股价措施。 （二）实施主体 稳定股价预案实施主体包括公司和公司控股股东、 实际控制人、 公司董事 （不包括独立董事，下同）及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 10 （三）稳定股价措施的原则 1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各增持义务人应依照预案的规定，及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2、增持义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：（1）由公司回购股票；（2）由公司控股股东、实际控制人

22、增持公司股票；（3）由董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。 3、公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 4、触发前述股价稳定措施的启动条件后，如发生控股股东、实际控制人不再处于公司控股股东或实际控制人的地位及董事、高级管理人员离职的情形，不免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的义务。 5、公司将披露公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况，未履行股价稳定措施时的补救及纠正情况。 （四）稳定股价的具体措施 1、发行人回购公司股票 当达到启动股价稳定措施条件的情况下， 公司董事会将

23、综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的证券市场表现情况、公司现金流量状况、 社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。公司回购股票预上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 11 案由董事会提出，但需事先征求独立董

24、事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份预案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司用于回购股票的资金为自有资金， 公司回购股票时回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 公司为稳定股价之目的进行股票回购的， 除应符合相关法律、 法规规定之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金

25、的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元； 2、控股股东及实际控制人增持公司股票 在达到启动股价稳定措施条件的情况下， 公司无法实施回购股票或者公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且控股股东及实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务， 公司控股股东及实际控制人将在上述情形确认之日起 5 个交易日内， 向公司提交增持公司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 2 个交易日内通知发行人，发行人应按

26、照相关规定披露增持股票的计划。 公司控股股东及实际控制人应在符合证券法、公司法以及其他法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东及实际控制人增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 承诺单次用于增持的资金金额不少于 1,000 万元，且连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 12 3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票 在公司控股股东和实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产” 之条件， 或者控股股东和实际控制人

27、未履行增持义务，且公司非独立董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发非独立董事和高级管理人员的要约收购义务， 公司非独立董事和高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后或公司公告控股股东和实际控制人未履行增持义务后 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司非独立董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持。 有增持义务的公司非独立董事、高级管理人员增持股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 单次用于增持的

28、资金金额不少于该等非独立董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%， 且连续十二个月累计用于增持的资金金额不超过该等非独立董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 80%。 （五）稳定股价措施的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜； 2、继续回购/增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （六）发行人、控股股东及实际控制人、非独立董事、高级管理人

29、员承诺 1、发行人承诺： “在公司上市三年内， 公司股价达到 公司上市后三年内稳定公司股价预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后， 公司将遵守公司董事会作出的稳定股价上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 13 的具体实施方案， 并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。” 2、公司控股股东及实际控制人承诺： “在公司上市三年内， 公司股价达到 公司上市后三年内稳定公司股价预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后， 公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案， 并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事会作出的其他稳定股价的具体

30、实施措施。在董事会、股东大会上就公司承诺的股份回购方案的相关决议进行投票时， 本人将以所拥有的全部表决票数对相关决议投赞成票。” 3、公司非独立董事、高级管理人员承诺 “在公司上市三年内， 公司股价达到 公司上市后三年内稳定公司股价预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后， 本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案， 并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。” （七）未履行稳定公司股价措施的约束措施 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司未能履行稳定公司股价的承诺， 则本公司将在法定信息披露媒体上公开说明未履行

31、的具体原因并刊登书面道歉， 并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，控股股东及实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺， 则将在法定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并刊登书面道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内， 停止自公司获得股东分红且不得转让其所持公司的股份、不得在公司董事会或股东大会上行使表决权，直至履行完毕增持义务时为止。 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因

32、，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司董事上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 14 （独立董事除外）、高级管理人员将在法定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并刊登书面道歉； 并将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时持有的公司股份不得转让，直至相关人员按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 如在公司实施股份回购时， 如本承诺相关内容与届时法律法规或监管部门相关政策相冲突，或因公司法、证券法等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行股票增持义务的，相关责任

33、人可免除前述惩罚，公司将按照最新的监管政策对本承诺进行调整，积极采取其他措施稳定股价。 三、 关于三、 关于招股说明书招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺者补偿责任的承诺函函 若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司及控股股东、 实际控制人、 董事、监事、 高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、 购回股份、 赔偿损失等义务。 （一）发行人的承诺 本公司保证向中

34、国证监会提交的申请文件的真实性、准确性、完整性，如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定后 5 个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。在股东大会审议批准股份回购方案后 30 个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格， 且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、

35、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 15 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执

36、行。 若本公司违反上述承诺， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君的承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东或共同实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格， 且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股

37、票停牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规

38、定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 16 若本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内， 停止自公司获得股东分红且不得转让本人所持公司的股份、 不得在公司董事会或股东大会上行使表决权，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 本人保证向中国证监会提交的申请文件的真实性、准确性、完整性，如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

39、者在证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 若本人未能履行上述承诺，本人将无条件同意发行人扣发本人当年奖金、津贴（如有），直至本人按上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时止。 四、首四、首次次公公开开发行发行前股东的持股及减持意向承诺前股东的持股及减持意向承诺函函 （一）公司控

40、股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君的持股及减持意向承诺函 1、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （1）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%，且不因减持影响本人对公司的控制权； 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 17 （2）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相

41、关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行： 采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%； 采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%； 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 （3）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）； （4）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，

42、在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： 每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不得转让本人所持公司股份； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 2、本人拟减持发行人股份的，将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投资持股及减持意向承诺函 1、 本企业作为公司持股 5%以上股东，

43、锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定、 上海证券交易所股票上市规则、 上上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 18 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （1）减持数量：本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本企业所持发行人股份总数的 25%； （2）减持方式：本企业在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行： 采取集中竞价交易

44、方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%； 采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%； 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 （3）减持价格：本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。 2、本企业拟减持发行人股份的，将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事

45、、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 （三）控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓明、孙凯杰持股及减持意向承诺函 1、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 19 （1）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%； （2）减持方式：本人

46、在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行： 采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%； 采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%； 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 （3）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；

47、 （4）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： 每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不得转让本人所持公司股份； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 2、本人拟减持发行人股份的，将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 20 （四）公司董事、监事、高级管理

48、人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人员汤军，董事、高级管理人员张晨的配偶黄文峰持股及减持意向承诺函 1、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （1）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%； （2）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定

49、通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行： 采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%； 采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%； 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 （3）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）； （4）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期

50、届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： 每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不得转让本人所持公司股份； 上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 21 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 2、本人拟减持发行人股份的，将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等文件的相关规定。 （五）公司股东昆仲元昕、诚毅新能源持股及减持意向承诺函 1、 本企业作为公司持股 5