蒙娜丽莎：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、蒙娜丽莎集团股份有限公司 蒙娜丽莎集团股份有限公司 Monalisa Group CO.,Ltd （广东佛山市南海区西樵轻纺城工业园）（广东佛山市南海区西樵轻纺城工业园） 首次公开发行股票并上市招股说明书 （申报稿） 首次公开发行股票并上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 3,943 万股（不涉及老股转让） 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 31.29 元 预计发行日期预计发行日期

2、2017 年 12 月 7 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 15,772 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数

3、的 25%， 在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、发行人股东杨金毛、毛红实、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）所持股份的流通限制及自愿锁定承诺，以及发行人董事、监事、高级管理人

4、员萧礼标、陈峰、刘一军、周亚超间接所持股份的流通限制及自愿锁定承诺请参见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”相关内容。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 12 月 5 日 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保

5、荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、股份流通限制及自

6、愿锁定承诺 1、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票

7、时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反

8、上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 2、发行人股东杨金毛、毛红实承诺：“自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 3、发行人股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 前已持有的公司股份， 也

9、不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。” 4、发行人高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申

10、报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增

11、股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件 （包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定） 要求的程序对所持有的公司股份进行操作。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 5、发行人监事周亚超承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份

12、。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承

13、诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件 （包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定） 要求的程序对所持有的公司股份进行操作。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”。 二、稳定公司股价的预案及承诺 （一）关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案： 1、实施主体

14、 公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。 2、稳定股价预案启动情形 （1）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”） ，公司应当在符合启动条件的 2 个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （2） 停止

15、条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。 3、稳定股价具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）公司的稳定股价措施 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出

16、席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）公司实际控制人的稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求实施稳定股价的

17、具体措施。 实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价： 实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票； 实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，实际控制人不转让其持有的公司股份。 （3

18、）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。 董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价： 董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票； 公司董事（不

19、包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关义务，本公司将要求上述人员任职前签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 （二）稳定公

20、司股价的承诺 1、发行人承诺：在上市后的三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案的具体安排回购公司股份。 2、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“（1）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁

21、定期自动延长六个月，并按照蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案 增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）在公司出现应启动预案情形且本人符合增持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。” 3、发行人

22、董事、高级管理人员分别承诺：“（1）若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） 进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告；（2）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权

23、、 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-10 除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案增持股份公司股份；（3）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；（4）若因本人未履行上述承诺 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），

24、造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失；（5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 三、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处

25、罚决定后十个工作日内，要求实际控制人制定股份回购方案并予以公告。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。 （二）实际控制人承诺 发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺： 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-11 “若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重

26、大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，萧华作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康均投赞成票。萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。若因招股说明书有虚假记载

27、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺： “若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资

28、者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。” （四）证券服务机构承诺 1、保荐机构承诺 保荐机构招商证券承诺： “本公司为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-12 述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿

29、接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 2、审计机构承诺 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 3、发行人律师承诺 发行人律师北京市康达律师事务所承诺： “本所为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔

30、偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。” 四、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）实际控制人承诺 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-13 发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“ 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 2、将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售

31、期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。 3、在上述限售期届满之日起两年内，本人减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件 将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 本人在限售期满后，前两年每年转让的股份总计不超过本人持有公司股份总数的15%。本人减持所持有的蒙娜丽莎股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （

32、3）减持股份的价格 本人减持所持有的蒙娜丽莎股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在蒙娜丽莎首次公开发行股票前所持有的蒙娜丽莎股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （4）减持股份的期限 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-14 本人在减持所持有的蒙娜丽莎股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” （

33、二）持有发行人 5%以上股份的股东承诺 持有发行人 5%以上股份的股东美尔奇承诺：“ 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 2、将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 3、在上述限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件 将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售

34、期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 本企业在限售期满后，前两年每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的 20%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持股份的价格 本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-15 锁定期满后两年内减持的，

35、减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （4）减持股份的期限 本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” 五、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺 （一）即期回报摊薄填补的具体措施 为落实 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）

36、要求，针对本次募集资金到位当年即期回报被摊薄的情况，发行人董事会制定了关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案并经股东大会审议通过，拟通过以下措施填补被摊薄即期回报： 1、强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力 近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。2014-2016年及2017年1-6月公司主营业务收入分别为 143,329.85 万元、157,292.09 万元、231,879.46 万元和123,609.62 万元，2015 年、2016 年主营业务收入分别较上年同期增长 9.74%和47.42%。2014-2016 年及 2017 年 1-6 月公司归属于

37、母公司所有者的净利润分别为7,695.05 万元、11,574.35 万元、23,299.79 万元和 12,184.63 万元，2015 年、2016 年分别较上年同期增长 50.41%和 101.31%，公司主要业务发展态势良好。 受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次公开发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。 2、加强募集资金管理，充分实现预期效益 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-16 公司加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本

38、次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。公司将通过超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目的实施，在行业内率先实现超大规格陶瓷薄板的规模化生产，从而抢占市场先机；通过总部生产基地绿色智能制造升级改造项目的实施，进一步提升清洁生产水平，积累先进节能减排设备的利用经验，巩固公司的绿色制造优势，同时提升生产线的自动化程度，解决劳动力短缺和价格快速上涨对公司发展的不利影响；通过营销渠道升级及品牌建设项目的实施，提升品牌知名度，进一步提升客户对产品和品牌的认知；通过研发中心升级建设项目实施，提升公司研发能力，保证持续发展，保持技术领先。本次募投项目预期效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项

39、目的建设，提高股东回报。 3、进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低发行人运营成本 目前发行人已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。 公司章程（草案）明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及

40、利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年），增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。 发行人在此提示投资者注意：发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （二）发行人董事、高管对切实履行填补措施作出的承诺 发行人全体董事、高级管理人员为保证前述填补回报措施能够得到切实履行，签 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-17 署了关于切实履行首次公开发行摊薄即期回报填补回报措施的承诺，主要承诺内容如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2

41、、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票； 5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票； 6、在中国证监会、深证证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后

42、，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。 六、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-18 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依

43、法对投资者进行赔偿。 （二）实际控制人承诺 发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：“ 1、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行蒙娜丽莎集团股份有限公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康关于稳定公司股价的承诺书中承诺的事项，本人将： （1） 及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；（4）公司有权将本人履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相

44、等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行实际控制人关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺 中承诺的事项，本人将：（1）如果未履行承诺事项，本人将在蒙娜丽莎的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向蒙娜丽莎的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果未履行相关承诺事项，本人持有的蒙娜丽莎股份在 6个月内不得减持； （3） 因本人未履行相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（4）如果因未履行相关承诺事项，致使投

45、资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）本公司违反承诺给投资者造成损 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-19 失的，将依法对投资者进行赔偿。 上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （三）董事、监事、高级管理

46、人员承诺 发行人董事、高级管理人员分别承诺：“ 1、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行蒙娜丽莎集团股份有限公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺书承诺的事项，即：（1）本人在任职期间未能按蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案 的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务；（2）本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 2、除上述承诺之外的其

47、他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。” 发行人监事分别承诺：“ 本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施： 1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向投资者提出补

48、充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-20 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （四）持股 5%以上股东美尔奇承诺 发行人持股 5%以上股东美尔奇承诺： “本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 对本企业作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将依据具体情况采取以下措施： 1、本企业如未能履行、确已无法履行

49、或无法按期履行关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺 承诺的事项， 则： （1）本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）本企业持有的公司股份在 6 个月内不得减持。 （3）因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。 （4）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 2、除上述承诺之外的其他承诺内容，本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将： （1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或

50、无法按时履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书 1-1-21 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）本企业违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 上述承诺内容本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。” （五）其他股东 发行人股东杨金毛、毛红实承诺： “本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施： 1、及时