西大门:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、浙江西大门新材料股份有限公司浙江西大门新材料股份有限公司Zhejiang Xidamen New Material Co., Ltd.(浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(浙江省杭州市江干区五星路(浙江省杭州市江干区五星路 201 号)号)浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-2本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A 股)每股面值人民币 1.00 元公开发行股票数量本次公开发行新股 2,400 万股, 占公司发行后总股本的比例为 25%;本次发行不涉及老股转让。每股发行价格人民币 21.
2、17 元预计发行日期2020 年 12 月 22 日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本9,600 万股本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前,控股股东柳庆华、实际控制人柳庆华、本次发行前,控股股东柳庆华、实际控制人柳庆华、王月红王月红承诺承诺:(1)西大门经中国证监会核准首次公开发行股票后,自西大门股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门股份,也不由西大门回购该等股份。(2)本人所持西大门股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于西大门首次公开发行股票时的发行价。(3)西大门上市后 6 个月内如公司股
3、票连续 20 个交易日的收盘价均低于西大门首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于西大门首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。(4)本人所持西大门股票在锁定期满后,在本人担任西大门董事、监事、高级管理人员期间,每年转让西大门股份不超过本人持有的西大门股份总数的 25%;在本人不再担任西大门董事、监事、高级管理人员后半年内,不转让本人持有的西大门股份。(5)若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。担任公司董事、监事担任公司董事、监事、高级管理人员职务且属于发行人控股
4、股东高级管理人员职务且属于发行人控股股东、实际控制人亲属的股东沈华锋实际控制人亲属的股东沈华锋、柳英、柳英承诺:承诺:(1)自公司股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份,也不由西大门回购该部分股份;本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。(3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股
5、票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。(4)若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-3行为的,则前述价格将进行相应调整。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。担任公司董事担任公司董事、监事监事、高级管理人员职务的股东王平高级管理人员职务的股东王平、李坚李坚、何青何青燕燕承诺承诺:(1)自公司股票上市交易之日起 12 个月内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份;本人在担任公司董事、监事、高级管理人员
6、期间,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。(3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。(4)若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整。若本人离职或职务变更的, 不影响本承诺的效力, 本人仍将继续履行上述承诺。
7、实际控制人实际控制人、控股股东柳庆华控股股东柳庆华、王月红的亲属柳小华王月红的亲属柳小华、王伟荣王伟荣、张张香娟、陈木祥、任炜、陈美娥香娟、陈木祥、任炜、陈美娥、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴、沈华萍沈华萍、王见青王见青、柳江华柳江华、王建海王建海、潘宏海潘宏海、沈清锋沈清锋、柳春萍柳春萍、王王英、陈建锋、陈瑞娟、王小清、王松清、王月清、王萍、许婷婷英、陈建锋、陈瑞娟、王小清、王松清、王月清、王萍、许婷婷、吴江、严爱珍和沈芳吴江、严爱珍和沈芳承诺:承诺:自西大门股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的
8、股份,也不由西大门回购该部分股份。其他股东分别承诺:其他股东分别承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。保荐人(主承销商)浙商证券股份有限公司招股说明书签署日期2020 年 12 月 21 日浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-4发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发
9、行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-5重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投
10、资者注意, 在作出投资决策之前在作出投资决策之前, 务必认真阅读本招股说务必认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示。明书全文,并特别注意下列重大事项提示。本部分所述词语或简称与本招股说明书“第一节 释义”部分所述词语或简称具有相同含义。一一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前本公司总股本为 7,200 万股, 本次拟公开发行 2,400 万股普通股,发行后总股本 9,600 万股。(一)发行人控股股东、实际控制人柳庆华、王月红的承诺(一)发行人控股股东、实际控制人柳庆华、王月红的承诺1、西大门经中国
11、证监会核准首次公开发行股票后,自西大门股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门股份,也不由西大门回购该等股份。2、本人所持西大门股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于西大门首次公开发行股票时的发行价。3、 西大门上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于西大门首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于西大门首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。4、本人所持西大门股票在锁定期满后,在本人担任西大门董事、监事、高级管理人员期间,每年转让西大门股份不超过本人持有的西大门股
12、份总数的25%;在本人不再担任西大门董事、监事、高级管理人员后半年内,不转让本人持有的西大门股份。5、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-6(二(二)担任发行人董事担任发行人董事、监事监事、高级管理人员职务的且属于发行人控高级管理人员职务的且属于发行人控股股东、实际控制人亲属的股东沈华锋、柳英的承诺股股东、实际控制人亲属的股东沈华锋、柳英的承诺1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份, 也
13、不由西大门回购该部分股份;本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人持有的公司股份。2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。3、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。4、若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整。若本人离
14、职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。(三(三) 担任发行人董事担任发行人董事、 监事监事、 高级管理人员职务的股东王平高级管理人员职务的股东王平、 李坚李坚、何青燕何青燕的承诺的承诺1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份;本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人持有的公司股份。2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-73、 公司上市后 6 个
15、月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。4、若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。(四)发行人控股股东、实际控制人亲属柳小华、王伟荣、张香娟(四)发行人控股股东、实际控制人亲属柳小华、王伟荣、张香娟、陈木祥、任炜、陈美娥、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴、沈华萍陈木祥、任炜、陈美娥、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴
16、、沈华萍、王见青王见青、柳江华柳江华、王建海王建海、潘宏海潘宏海、沈清锋沈清锋、柳春萍柳春萍、王英王英、陈建锋陈建锋、陈瑞娟陈瑞娟、王小清王小清、王松清王松清、王月清王月清、王萍王萍、许婷婷许婷婷、吴江吴江、严爱珍和严爱珍和沈芳的承诺沈芳的承诺自西大门股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由西大门回购该部分股份。(五)发行人其他股东的承诺(五)发行人其他股东的承诺自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。二、关于公司股价稳定措施的承诺二、关于公司股价
17、稳定措施的承诺为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预案,并经公司第一届董事会第二十次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下:浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-8(一一)稳定公司股价的原则稳定公司股价的原则公司将正常经营和可持续发展,为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司健康发展和市场稳定,如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时,公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据公司法、证券法及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况,启动有关稳定股价的措施,以维护市场公平,切实保护投资者特
18、别是中小投资者的合法权益。(二)启动稳定股价措施的具体条件(二)启动稳定股价措施的具体条件公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时(以下简称“稳定股价措施的启动条件”,若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的,上述每股净资产做相应调整),非因不可抗力因素所致,公司应当启动稳定股价措施。公司或有关方采取稳定股价措施后,公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产,则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后,自上述稳定股价方案通过并公告之日起 12 个月内,如再
19、次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况,则应继续实施上述稳定股价方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的,则视为本轮稳定股价方案终止。本轮稳定股价方案终止后, 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。(三)稳定股价的具体措施(三)稳定股价的具体措施当上述启动稳定股价措施的条件成就时, 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、实施利润分配或资本公积转增股本;2、公司回购股票;3、公司控股
20、股东或浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-9实际控制人增持公司股票;4、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;5、其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下:1、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内, 召开董事会讨论稳定股价的具体方案, 如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下, 将公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本的议案提交股东大会审议通过后实施。2、公司回购股票、
21、公司回购股票稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内, 召开董事会讨论稳定股价的具体方案,如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的,董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 12 个月内,公司将通过证券交易所依法回购股票,公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);用于回购股票的资金应为公司自有资金,不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。3、控股股东或实际控制人增持公司股票、控股股东
22、或实际控制人增持公司股票若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东或实际控制人增持公司股票,则公司控股股东或实际控制人将在增持义务触发之日起 12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产;用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20% (由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-104、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票若董事会或股东大会审议通过
23、的稳定股价措施包括董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产,用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 20% (由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。(四)增持或回购股票的要求(四)增持或回购股票的
24、要求以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守公司法、证券法及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定,不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制,且实施后公司股权分布应符合上市条件。(五)稳定股价措施的具体程序(五)稳定股价措施的具体程序公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召开董事会会议,审议通过相关稳定股价的具体预案后,公告预案内容,并由相关责任主体按照以下程序实施。1、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本在触发股价稳定方案的启动条件时 (连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产),若董事会
25、制定稳定股价的具体方案中包括公司实施利润分配或资本公积转增股本的, 则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知, 由公司股东大会审议通过包括实施利润分配或资本公积转增股本方案在内的稳定股价具体方案。 公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内,完成上述方案的实施。浙江西大门新材料股份有限公司招股说明书1-1-112、公司回购股票、公司回购股票在触发股价稳定方案的启动条件时, 若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司回购股票的,则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知,由公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。(1)公司股票回购预
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