贝肯能源：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 新疆贝肯能源工程股份有限公司新疆贝肯能源工程股份有限公司 （新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 91 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （保荐人（保荐人/ /主承销商）主承销商） （上海市黄浦区中山南路318号24层） 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 本次发行不超过 2,930.00 万股，占发行后总股本的比例不低于25%， 本次发行股份全部为公开发行新股， 老股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 12.02元/

2、股 预计发行日期预计发行日期 2016 年 11 月 28 日 预计上市的证预计上市的证券交易所券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 11,720.00 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定东对所持股份自愿锁定的承诺：的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人陈平贵承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份， 也不由贝肯能源收购该部分股份；同时对于证券账户内新增贝肯能源股份，按照 100%自动锁定。 其

3、在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份， 买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份； 离职后半年内， 不转让所持有的贝肯能源股份； 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。 在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 2、公司控股股东、实际控制人陈平贵近亲属蒋莉承诺 其

4、持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份， 也不由贝肯能源收购该部分股份。 3、公司现任及曾任董事、高级管理人员吴云义、曾建伟、陈相侠、刘昕、孙千才、戴美琼、顾金明、吴伟平、白黎年、李青山、李绪民承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份， 也不由贝肯能源收购该部分股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后， 其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二新疆贝肯能源工程股份

5、有限公司 招股说明书 1-1-3 十五， 并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份， 买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份； 离职后半年内， 不转让所持有的贝肯能源股份； 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。 在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4、公司现任及曾任监事张志强、柏福庆、杨伟、郭庆国承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股

6、份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份， 也不由贝肯能源收购该部分股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后， 其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份， 买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份， 离职后半年内， 不转让所持有的贝肯能源股份； 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。 5、公司股东肖润国、李洪、陈尚冰、许秀哲、向伦富、冯志萍、骆红瑛、高作明、刘淑琴、朱文国、

7、赵宏、姜以锦、蔡宜东、朱新珍、孙兰、冯建建、史建国、杨大树、张骏、朱治华、江旭恒、黄倩、孙文静、王建华、李君兰、张莉、王若愚、董隽、付殿国、黄大军、柳勇、裴成民、沈世昌、徐霞、张华桥、赵利军承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份， 也不由贝肯能源收购该部分股份。 6、公司股东豪石九鼎、国联昆吾九鼎承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份， 也不由贝肯能源收购该部分股份。 保荐人、主承销商保荐

8、人、主承销商 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2016 年 11 月 25 日 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次

9、发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险， 并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容： 一一、本次发行本次发行相关重要承诺的说明相关重要承诺的说明 （一

10、）（一）关于关于股份锁定的承诺股份锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人、发行人控股股东、实际控制人陈平贵陈平贵承诺承诺 陈平贵持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份；同时对于证券账户内新增贝肯能源股份，按照 100%自动锁定。 陈平贵在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证

11、券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 陈平贵所持公司股份自公司上市之日起 36 个月期限届满后两年内，在减持公司股份时， 减持价格将不低于发行价， 且减持数量不超过公司股份总数的 5%。 陈平贵持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的， 其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 因公司进行权益分派等导

12、致陈平贵直接持有贝肯能源股份发生变化的， 仍遵守上述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。 其作出的上述承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效， 不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2、公司控股股公司控股股东、实际控制人陈平贵近亲属蒋莉承诺东、实际控制人陈平贵近亲属蒋莉承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 3、发行人、发行人持股持股 5%以上股东以上股东、董事董事吴云义吴

13、云义、曾建伟曾建伟承诺承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后， 其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份； 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不

14、低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。此项承诺不因其职务变更、 离职等原因而放弃履行公司首次公开发行股票并上市申请文件、招股意向书、招股说明书等文件载明的承诺义务和责任。 其持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的， 其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 因公司进行权益分派等导致其直接持有贝肯能源股份发生变化的， 仍遵守上述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。 4、发行人、发行人现任和曾任现任和曾任董事、

15、高级管理人员陈相侠、刘昕、孙千才、戴美琼、董事、高级管理人员陈相侠、刘昕、孙千才、戴美琼、顾金明、顾金明、吴伟平、吴伟平、白黎年、白黎年、李青山李青山、李绪民李绪民承诺承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后， 其在贝肯能源任职期间每年转让的股新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-7 份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后

16、半年内，不转让所持有的贝肯能源股份； 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。此项承诺不因其职务变更、 离职等原因而放弃履行公司首次公开发行股票并上市申请文件、招股意向书、招股说明书等文件载明的承诺义务和责任。 因公司进行权益分派等导致其直接持有贝肯能源股份发生变化的， 仍遵守上述承诺。上述限售期安排不

17、一致的，以上述最长期限安排为准。 5、发行人、发行人现任和曾任现任和曾任监事监事张志强张志强、柏福庆、柏福庆、杨伟杨伟、郭庆国郭庆国承诺承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 贝肯能源股票上市后的三十六个月后， 其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份； 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌

18、交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。 因公司进行权益分派等导致其直接持有贝肯能源股份发生变化的， 仍遵守上述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。 （二）关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失的相关承诺（二）关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失的相关承诺 1、发行人及、发行人及其其控股股东陈平贵关于招股说明书信息披露的承诺控股股东陈平贵关于招股说明书信息披露的承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转

19、让的原限售股份。 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-8 若存在上述情形， 发行人在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格为回购当时公司股票二级市场价格， 且不低于发行价格加上同期银行存款利息 （若发行人股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 2、发行人、发行人、发行人、发行人控股股东控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺于招股说明书信息披露的承诺 发行人招股说

20、明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。 在证券监管部门依法对上述事实做出认定后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。 3、本次发行的保荐机构、律师事务所、本次发行的保荐机构、律师事务所、审计机构审计机构就招股说明书信息披露的就招股说明书信息披露的承诺承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三三）相关人相关人员员未履行未履行相关承诺的约束措施相关承诺的约束措施 发行人、发

21、行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如其在招股说明书中所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： （1）通过贝肯能源及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向贝肯能源及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护贝肯能源及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交贝肯能源股东大会审议； （4）贝肯能源违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于贝肯能源， 因此给贝肯能源或投资者造成损失的，将依法对贝肯能源或投资者进行赔偿。 二二、本次发行完成前滚存未分配利润的分

22、配方案、本次发行完成前滚存未分配利润的分配方案 根据 2014 年第一次临时股东大会、 2014 年度股东大会决议及 2015 年度股新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-9 东大会决议，本次公开发行前的滚存未分配利润，在公开发行股票后由新老股东按持股比例共享。 三三、公司发行上市后的利润分配政策、公司发行上市后的利润分配政策 1、公司的利润分配原则公司的利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配

23、不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、现金方式分红的具体条件和比例、现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、

24、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展

25、阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-10 占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件、发放股票股利的具体条件 公司可以在满足上述现金股利分配之余，实施股票股利分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

26、 关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 四四、稳定股价预案、稳定股价预案 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事、控股股东）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式、股价稳定措施的方式 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1）公司回购股票；2）公司控股股东增持公司股票；3）董事（不含

27、独立董事、控股股东） 、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。 选用前述方式时应考虑：1）不会导致公司的股权分布不符合上市条件；2）不能迫使控股股东履行要约收购义务；3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 在每一个会计年度，公司强制启动稳定股价措施的义务仅限一次。 3、公司回购股票公司回购股票 （1）公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20 个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产， 则公司应当在 30 日内实施回购股份的措施。 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （2）公司股东大会对回购股份

28、做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （4）公司每次用于实施回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过公司最近一期经审计的每股净资产时， 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、控股股东、实际控制人增持、控股股东、实际控制人增持 控股股东或实际控制人单次增持的总金额不少于其上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%且不低于 2

29、00 万。 5、董事董事、高级管理人员增持高级管理人员增持 董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%且不低于 10 万。 6、未履行稳定股价承诺、未履行稳定股价承诺的约束措施的约束措施 （1）公司的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，贝肯能源将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求， 以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 （2）控股股东的约束措施 控股股东未能履行上述承诺的，则其自愿将应履行金额的 1.5 倍且不低于300

30、 万元款项作为其违反承诺的违约金交给贝肯能源。 其保证在接到贝肯能源董事会发出的其违反承诺的通知之日起 20 日内将违约金交给贝肯能源。 （3）董事、高管的约束措施 董事、高管未能履行上述承诺的，则其自愿将上年度收入的两倍且不低于100 万元款项作为其违反承诺的违约金交给贝肯能源。 其保证在接到贝肯能源董事会发出的其违反承诺的通知之日起 20 日内将违约金交给贝肯能源。 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-12 根据 2014 年第一次临时股东大会和 2014 年度股东大会决议，公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司

31、首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 五五、发行人本次公开发行前持股、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持以上股东的持股意向及减持意向意向 1、发行人控股股东、发行人控股股东陈平贵陈平贵承诺承诺 陈平贵所持公司股份自公司上市之日起 36 个月期限届满后两年内，在减持公司股份时， 减持价格将不低于发行价， 且减持数量不超过公司股份总数的 5%。 陈平贵持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的， 其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 2、发行人持股、发行人持股 5%以上股东吴云义以上股东吴云义、曾建伟承诺曾建伟承诺 其持有的

32、贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。 其持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的， 其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险， 积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、加快主营业务发展，

33、提升盈利能力、加快主营业务发展，提升盈利能力 本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目是公司在现有的业务基础上，对公司现有业务结构进行补充以及对业务规模进行扩大，募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募投项目的实施能够加快主营业务的发展， 提升公司的盈利能力。 2、加强募集资金管理，防范资金使用风险、加强募集资金管理，防范资金使用风险 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司制定了新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金使用管理办法 ，对募集资金

34、的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金， 本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、 存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。 4、完善并执行利润分配制

35、度，强化投资者回报机制、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制 本次发行完成后，公司将继续严格执行公司章程以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益， 填补股东回报。 然而， 由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务

36、消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人陈平贵承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 七七、公司特别提醒投资者注意、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列特别风险：中的下列特别风险： 1、石油天然气勘探开发行业投资规模变化的风险石油天然气勘探开发行业投资规模变化的风险 公司主要为上游石油天然气勘探开发提供服务， 油气勘探和开发的投资规模直接影响油田技术

37、服务的需求。影响油气勘探开发总体投资规模的因素有很多，新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-14 包括但不限于宏观经济波动、油气需求量、油气价格、开采难度等。2014 年下半年以来，国际原油价格大幅下跌，从每桶 100 美元左右下降至 2016 年 6 月的每桶 50 美元左右。油价的大幅下跌，可能导致国内石油公司增加进口，降低国内石油勘探投资规模，给公司的业绩带来不利影响。对区域市场而言，区域内主要油田公司的开发计划、投资规模变动，会较大影响该区域油田技术服务的市场需求。 如果油气勘探开发投资规模发生变动，特别是公司经营区域内勘探开发投资规模发生变动， 公司将存在因油气勘探开发投

38、资规模变化而导致经营业绩变化的重大风险。 2、经营环境变化给、经营环境变化给公司公司经营经营带来影响的风险带来影响的风险 2014 年以来国际原油价格大幅下跌，在未来一定时期内仍有可能持续处于低位，受此影响，全球主要石油公司放缓投资或推迟资本性支出，由此导致油气勘探开发支出总体规模下降，并对油田技术服务行业造成不利影响。 在油价下滑的情况下，中石油的油气田开发加强动态调整，开展产能部署优化、压减低效无效项目。2013-2015 年期间，中石油股份勘探与生产的资本性支出下降 30.28%，公司主要业务区域新疆油田的钻井工作量（进尺数）下降31.21%。 鉴于未来国际油价走势的不确定性，若未来较长

39、时间内油价持续处于低位，公司经营状况可能受到不利影响。 若出现因油田公司进一步压缩相关勘探开发支出而导致工作量减少、结算价格下调等情形，或出现对公司经营造成不利影响的其它情形，公司面临经营业绩下降的风险。 3、主营业务客户相对集中的风险、主营业务客户相对集中的风险 公司的主营业务为钻井工程技术服务及其他油田技术服务， 业务主要来自于中石油集团，主要集中在新疆油田市场。2013 年至 2016 年 1-6 月，来自中石油集团的收入占当年公司总收入的比例为 87.00%、 86.08%、 76.05%、 89.91%。其中，来自中石油新疆地区下属企业的最大客户收入占当年总收入的比例为34.12%、

40、36.52%、50.40%、85.52%。因此，发行人存在对中石油的大客户依赖。 发行人对中石油的大客户依赖具有行业性特征。 目前我国经批准的有资格从事油气勘探开发的公司主要有中石油、中石化、中海油三大集团，三大石油集团新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-15 的勘探开发支出占行业绝大部分份额。发行人作为油田工程技术服务企业，客户主要为中石油和中石化是由我国油气勘探开发行业管理现状决定的。 新疆是我国主要的油气资源分布地区之一， 发行人主要业务区域为新疆地区与我国油气资源分布情况有关。 如果公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的服务及产品， 或新疆油田市场勘探开发投资规模大幅

41、下降，而公司无法及时找到替代客户，那么公司的经营业绩会受到严重不利影响。 4、主营业务收入和净利润大幅波动的风险、主营业务收入和净利润大幅波动的风险 公司的主营业务为油田技术服务， 市场需求即油气勘探开发的投资规模与公司的业绩具有很强的相关性。中石油是公司最主要的客户。一般而言国际油价的大幅下跌将使国内石油公司增加石油进口， 降低自身的勘探开发投资支出。 2014年以来国际原油价格大幅下跌， 根据中石油股份披露的年报， 2013-2015 年期间中石油股份勘探与生产的资本性支出下降 30.28%。进入 2016 年国际原油价格较 2015 年底有所上升，但仍低于 2013 年的水平，同时应考虑

42、油田公司资本性支出滞后性等因素对公司的影响。受市场需求的影响，本公司的经营业绩亦发生相应变动。 公司 2013 年至 2015 年的营业收入分别为 105,253.82 万元、66,365.21 万元和 72,994.10 万元，净利润分别为 9,896.42 万元、6,893.13 万元和 6,607.75万元。公司 2013 年业绩大幅增长，2014-2015 年受行业影响业绩出现较大幅度的下降。 公司 2016 年 7-9 月及 1-9 月的经营业绩保持相对稳定，具体数据如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 7-9 月月 2015 年年 7-9 月月 金额金额 增长率增长率 金额

43、金额 营业收入 19,397.90 61.29% 12,026.41 净利润 2,337.81 34.78% 1,734.58 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 1-9 月月 金额金额 增长率增长率 金额金额 营业收入 35,248.38 -18.11% 43,044.66 净利润 3,655.71 0.69% 3,630.69 公司预计 2016 年实现营业收入为 56,216.95-61,979.19 万元，较上年同期下降 22.98%-15.09%之间， 预计 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-16 司所有

44、者的净利润为 5,258.86 -5,820.29 万元， 较上年同期下降 14.24% - 5.09%之间。 未来公司的经营业绩和利润水平存在大幅波动的风险。 5、行业竞争风险、行业竞争风险 油田技术服务市场的封闭性、区域性正逐步弱化，行业市场竞争结构处于重塑过程中。独立油田服务供应商有更多机会与中石油、中石化下属各大油田公司的工程技术服务企业进行公平竞争， 有一定规模和实力的独立油田服务供应商会逐步由集中于单一区域市场向多区域市场拓展， 公司在单一区域市场面临的竞争对手将会增加。如果公司不能保持和加强在市场、技术、服务能力等方面竞争优势，可能会出现市场份额下降的情况，从而导致公司经营业绩下

45、降。 6、应收账款发生坏账的风险、应收账款发生坏账的风险 2013 年至 2016 年 6 月末公司应收账款情况如下： 项项 目目 2016年年 6月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年年末末 应收账款净值（万元） 31,262.02 30,106.29 23,251.18 37,026.49 应收账款净值占总资产比例 37.16% 31.93% 26.00% 42.54% 应收账款净值占流动资产比例 60.93% 50.96% 45.87% 71.65% 应收账款净值占收入的比例 197.23% 41.24% 35.04% 35.18% 公司应收账款余额较大， 一方面

46、是由于公司的营业收入主要集中在下半年实现； 另一方是由于公司主要客户中石油集团和中石化集团下属单位的结算周期较长。 公司主要客户均具有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。 由于公司应收账款余额较大，并且周转相对较慢，如果未来出现销售资金回款放慢或发生大额坏账的情形， 将可能会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。 7、公司即期回报被摊薄公司即期回报被摊薄的风险的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目实现效益需要一定的时间， 在公司总股本和净资产均增加的情况下， 如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股

47、收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-17 8、税收政策变化的风险、税收政策变化的风险 根据关于西部大开发税收优惠政策问题的通知 （财税【2001】202 号） 、关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 （财税【2011】58号） 、 关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 （国税总局公告 2012 年第 12 号） 、 关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 （新疆维吾尔自治区国税局 2012 年第 2 号）等规定，公司自成立

48、以来享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。如果国家税收政策发生变化，公司享受的税收优惠政策减少或不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平都将受到一定影响。 八八、审计截止日后公司经营情况、审计截止日后公司经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。公司已在“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了 2016 年 3 季度和 2016 年 1-9 月主要财务信息及经营状况。 2016年7-9月和2016年1-9月的财务报表未经审计， 但已经天职国际审阅，根据天职国际出具的天职业字2016157

49、13号 审阅报告 ， 2016年7-9月和2016年 1-9 月公司财务报告审计截止日后经审阅后合并财务报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 7-9 月月 2015 年年 7-9 月月 金额金额 增长率增长率 金额金额 营业收入 19,397.90 61.29% 12,026.41 营业利润 2,803.87 52.13% 1,843.04 净利润 2,337.81 34.78% 1,734.58 归属母公司所有者净利润 2,330.30 35.46% 1,720.33 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,292.65 36.97% 1,673.84

50、 （续） 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 1-9 月月 金额金额 增长率增长率 金额金额 营业收入 35,248.38 -18.11% 43,044.66 营业利润 3,956.45 1.63% 3,893.07 净利润 3,655.71 0.69% 3,630.69 归属母公司所有者净利润 3,646.30 1.54% 3,591.01 扣除非经常性损益后归属于母公司3,174.03 -5.19% 3,347.93 新疆贝肯能源工程股份有限公司 招股说明书 1-1-18 所有者的净利润 根据上表，2016 年 1-9 月贝肯能源营业收入较 2015 年同期下降 18.