美晨科技：关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目之律师工作报告.PDF

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1、浩天信和律师事务所浩天信和律师事务所 HYLANDS LAW FIRM 中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 5A1 邮编：100004 5A1, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing100004, P.R.China 电话(TEL)： （010）52019988 传真(FAX)： （010）65610548, 65612322 关于山东美晨科技股份有限公司首次公开发行关于山东美晨科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并股股票并 在创业板上市项目之律师工作报告在创业板上市项目之律师工作报告 中国中国 北京北

2、京 二二 0 一一 0 年六月年六月3322目目 录录 释释 义义 .4 引引 言言.9 正正 文文.12 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 .12 二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格.16 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 .19 四、发行人的设立及主要历史沿革四、发行人的设立及主要历史沿革.25 五、发行人的独立性五、发行人的独立性 .31 六、发行人之发起人和股东六、发行人之发起人和股东.33 七、发行人的股本及其演变七、发行人的股本及其演变.39 八、发行人的业务八、发行人的业务 .50 九、关联交易与同业竞争九

3、、关联交易与同业竞争.52 十、发行人的主要财产十、发行人的主要财产.64 十一、发行人的重大债权债务十一、发行人的重大债权债务 .80 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .92 十三、发行人章程的制定与修改十三、发行人章程的制定与修改 .96 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.99 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.113 十六、发行人的税务十六、发行人的税务.116 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准十七、发行人

4、的环境保护和产品质量、技术标准.122 3323十八、发行人的业务发展目标十八、发行人的业务发展目标.127 十九、发行人募集资金的运用十九、发行人募集资金的运用 .128 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.131 二十一、关于对本次发行上市申请报送文件的法律风险的评价二十一、关于对本次发行上市申请报送文件的法律风险的评价.131 二十二、本次发行上市的总体结论性意见二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .132 3324释释 义义 在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 美晨科技、公司、发行人 指山东美晨科技股份有限公司 美晨有限 指

5、山东美晨汽车部件有限公司，为山东美晨科技股份有限公司在改制为股份有限公司前的公司名称 本所、浩天律师 指北京市浩天信和律师事务所及本次首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的经办并签字律师 富美房地产 指山东富美房地产有限公司 富美投资 指山东富美投资有限公司 华峰集团 指华峰集团有限公司 北京塔西尔 指北京塔西尔悬架科技有限公司 西安中沃 指西安中沃科技有限公司 山东重橡 指山东重橡汽车部件有限公司 本次发行上市 指山东美晨科技股份有限公司首次公开发行A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市律师工作报告、 本律师工作报告 指北京市浩天信和律师事务所关于山东美晨科技股份有限公司首次公开发行A股股

6、票并在创业板上市项目之律师工作报告法律意见书 指北京市浩天信和律师事务所关于山东美3325晨科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目之法律意见书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 中投证券 指中国建银投资证券有限责任公司 中磊会计师 指中磊会计师事务所有限责任公司 A 股、人民币普通股 指经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的普通股公司法 指中华人民共和国公司法 （2005 年修订）证券法 指中华人民共和国证券法 （2005 年修订）创业板管理办法 指由中国证券监督管理委员会公布的，自2

7、009 年 5 月 1 日起实施的 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 上市规则 指由深圳证券交易所公布的，自 2009 年 7月 1 日起实施的深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指发行人现行有效的且经山东省潍坊市工商行政管理局备案的山东美晨科技股份有限公司章程 报告期 指2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010年第一季度 3326 3327北京市浩天信和律师事务所北京市浩天信和律师事务所 关于山东美晨科技股份有限公司首次公开发行关于山东美晨科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在股股票并在 创业板上市之律师工作报告创业板上市之律师工作报告 致：山东美晨

8、科技股份有限公司致：山东美晨科技股份有限公司 根据山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”或“发行人” ）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所” ）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、张玉凯（以下简称“浩天律师” ）作为公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行上市” ）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据公司法 、 证券法 、 创业板管理办法 、 上市规则等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 为此，浩天律师特作如下声明： 1、浩天律师仅根据本律师工作报告出具

9、之日以前已经发生或存在的事实，并依据本律师工作报告出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、 法规和政府主管机关的行政规章及规范性文件 （以下简称“中国法律” ） ， 出具本律师工作报告。 2、发行人已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次发行上市项目有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。 33283、为出具本律师工作报告，浩天律师实地考察了发行人的主要经营机构场所及业务经营情况，对发行人及其附属子公司作了必要的尽职调查，审查了发行人提

10、供的相关文件资料及/或文件复印件，访谈并听取了发行人相关主管人员就有关事实所作的陈述说明。对出具本律师工作报告所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本律师工作报告的依据。 4、对本律师工作报告至关重要的其他的独立证据材料，浩天律师将根据政府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。 5、浩天律师出具本律师工作报告所依据的中国法律包括但不限于： 公司法 、 证券法 、 创业板管理办法 、 律师事务所从事证券业务管理办法及其他相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及现行有效的发行人之公

11、司章程的规定。 6、浩天律师仅就与本次发行上市有关的法律事项发表专业意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。 7、浩天律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市项目的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本律师工作报告的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。 8、浩天律师承诺，本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本律师工作报告的内容承担相应的法律责任。 9、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他

12、任何目的。 3329 据此，浩天律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具律师工作报告如下： 引引 言言 一、本所及本次签名律师简介一、本所及本次签名律师简介 （一）本所简介（一）本所简介 本所系经北京市司法局批准，于 2007 年 2 月由原北京市浩天律师事务所与原北京市李文律师事务所合并设立的合伙制律师事务所。 本所执业许可证号为：010007101225。 本所总部设在北京，并在上海、南京设有分所，业务范围包括：证券、公司、企业并购、金融与银行、诉讼和仲裁、房地产、知识产权、法律咨询、谈判、拟定并修改合同、仲裁、诉讼、涉外法律事务代理等法律业

13、务领域。 （二）签名律师简介（二）签名律师简介 公司本次发行上市的经办签名律师为穆铁虎律师和张玉凯律师， 其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下： 1、穆铁虎、穆铁虎 律师律师 穆铁虎律师为北京市浩天信和律师事务所合伙人， 执业律师。 主要从事公司、33210证券等法律业务。 穆铁虎律师 1990 年毕业于北京大学法律系，获得法学学士学位。1994 年通过中国律师资格考试。1995 年从事律师工作，1996 年曾获得过中国证监会及司法部联合授予的律师从事证券业务资格。目前执业于北京市浩天信和律师事务所。曾参与多家公司的股票发行、上市及上市公司再融资业务。 地址：北京市朝阳区光华路 7

14、号汉威大厦东区 5A1 邮编：100004 电话：(010) 5201 9988 传真：(010) 6561 2322 电子邮箱：，或 2、张玉凯、张玉凯 律师律师 张玉凯律师现为北京市浩天信和律师事务所合伙人、执业律师。主要从事公司、证券及知识产权等法律业务。 张玉凯律师 1994 年毕业于中国人民大学法学院， 获知识产权法学学士学位；2001 年毕业于中国人民大学法学院，获得经济法学硕士学位。自 2000 年在本所执业。曾参与多家公司的股票发行、上市及上市公司再融资业务。 地址：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1 邮编：100004 电话： （010）5201 9988 传真：

15、 （010）6561 2322 电子邮箱： 33211二、 浩天律师制作本次发行上市之律师工作报告和法律意见书的主要工作过程二、 浩天律师制作本次发行上市之律师工作报告和法律意见书的主要工作过程 （一）本所在本次发行上市中的主要工作范围（一）本所在本次发行上市中的主要工作范围 为审核发行人本次发行上市的合法性并出具律师工作报告和法律意见书， 根据本所与发行人签订的专项法律服务合同 ，本所在此次工作中所涉及的主要工作范围及义务如下： 1、对发行人涉及本次发行上市的相关事项进行尽职调查和审查； 2、审查发行人涉及本次发行上市的原始文件并进行律师鉴证； 3、审核发行人本次发行上市的申请报告文件及相关

16、文件资料等法律文件； 4、协助发行人按照公司法以及相关的法律法规进行规范运作； 5、与会计师、保荐机构等中介机构就发行人之法律问题进行磋商,并依法出具法律咨询意见； 6、依法出具律师工作报告及法律意见书； 7、办理其他相关的法律服务。 （二）主要工作过程（二）主要工作过程 本所制作关于本次发行上市的律师工作报告和法律意见书的工作过程主要包括： 1、了解发行人的法律背景 在接受发行人正式委托后， 浩天律师即向发行人提交了初步法律尽职调查文33212件清单及数份补充清单，实地考察了发行人的主要经营机构场所及业务经营情况，专项访谈并听取了发行人主管人员就有关事实所作的陈述说明。浩天律师收集、查阅了发

17、行人大量文件资料，对发行人的法律背景、历史沿革和现状进行了全面考查和了解。 2、查验、审阅发行人之法律文件和有关证据资料 为全面查验发行人提供的文件资料，浩天律师组成现场工作组，在发行人之现场，对发行人所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，建立健全工作底稿，以便作为出具本律师工作报告和法律意见书的事实依据。 3、参与公司本次发行工作 浩天律师多次参加发行人召集召开的中介机构协调会， 和其他中介机构共同协助发行人确定本次公开发行方案，审阅、验证申请报告及与本次公开发行有关的各项文件，并就相关申请文件依法提供律师见证服务。 4、出具律师工作报告和法律

18、意见书 基于对相关事实的调查、核实和了解，以及对相关法律法规规章的理解，浩天律师对公司本次发行上市进行了全面的法律评价， 并据此出具律师工作报告和法律意见书。 截至本律师工作报告出具之日，浩天律师累计工作时间约 90 个工作日。 正正 文文 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 33213 根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经审查，浩天律师确认： （一）（一）2009 年年度股东大会年年度股东大会 2010 年 5 月 28 日，发行人之董事会依据公司法及公司章程的规定，召集召开了 2009 年年度股东大会。该次股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创

19、业板上市的议案 、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 、关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 、关于首次公开发行股票前公司滚存利润处置的议案及关于修改公司章程(上市后适用)的议案等议案。 1、 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案的具体内容如下： （1）股票种类：人民币普通股(A 股)； （2）每股面值：1 元人民币； （3）发行股数：1,430 万股； （4）发行价格：按照市场化原则，由公司与主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定； （5）发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象询价配售和网

20、上向社会公众投资者定价发行相结合的方式； （6）发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)； （7）拟上市地：深圳证券交易所创业板； 33214（8）承销方式：余额包销； （9）决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 根据审议并通过的关于首次公开发行股票前公司滚存利润处置的议案 ，公司本次发行前滚存的未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 2、关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案的具体内容如下： （1）聘请与本次发

21、行相关的中介机构； （2）根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及证券监管部门的要求制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行数量、发行价格、发行时机、发行方式等事宜； （3）根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及证券监管部门的要求制作、签署、报送及修改与本次发行相关的重大合同、协议及各项申报文件； （4） 根据本次发行募集资金净额、 募集资金投资项目的进度及市场情况, 在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内， 对募集资金投资项目进行适当的调整(包括但不限于调整投资总额、调减投资项目、调整投资的具体计划等)； （5）根据需要在股票正式发行以前确定募集资金存储专项账户； （6）在

22、本次发行完成以后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定等事宜； 33215（7）根据本次发行情况，相应修改公司章程(草案)并办理有关工商变更登记手续； （8）在本次发行有效期内，若股票发行政策发生变化,，根据新政策的要求修改本次发行方案并继续办理本次发行相关事宜； （9）办理其他与本次发行相关的事宜。 上述授权的有效期为自该次股东大会审议通过之日起十二个月。 3、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案的主要内容如下： 本次募集资金投资项目的总投资金额为 24,016 万元人民币。本次募集资金将全部用

23、于发行人之新增橡胶减振系列产品项目、新增橡胶流体管路产品项目、新建技术中心项目及其他与主营业务相关的营运资金。 综上，经核查，浩天律师认为： 1、该次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果符合公司法及公司章程的规定，本次股东大会决议的内容合法有效。 2、本次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。 3、发行人之本次发行上市尚需取得以下核准： 1）中国证监会关于对本次发行的核准； 2）深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市交易的同意核准。 33216二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人之主管人员的

24、陈述说明、发行人提供的相关文件资料、经核查，浩天律师确认： （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。 1、发行人系由山东美晨汽车部件有限公司（美晨有限）整体变更设立的股份有限公司。 2、发行人现合法持有山东省潍坊市工商行政管理于 2010 年 1 月 21 日核（换）发的且已通过 2009 年度工商年检的企业法人营业执照 （注册号：370782228016834） ；同时，发行人现持有山东省诸城市国家税务局和地方税务局联合核发的税务登记证 （证号：鲁税潍字 370782768718095 号）以及国家质量监督检验检疫总局核发的组织机构代码证

25、 （代码编号：76871809-5 号） 。据此，浩天律师确认如下相关事实： 公司住所：山东省诸城市密州路东首路南； 法定代表人：张磊； 注册资本：4,270 万元人民币；实收资本：4,270 万元人民币； 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ； 经营范围：减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；塑料制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营） ； 33217基于上述，浩天律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合

26、创业板管理办法第十条之相关规定。 （二）发行人之连续经营业绩超过三年（二）发行人之连续经营业绩超过三年 根据发行人的陈述说明、发行人提供的有关发行人设立时的工商档案资料以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认： 1、发行人系由美晨有限依法整体变更设立的。发行人之经营业绩可连续美晨有限的经营业绩合并计算。 2、发行人前身美晨有限系于 2004 年 11 月 8 日经山东省诸城市工商行政管理局核准后正式注册成立的，并领取了企业法人营业执照（注册号：3707822801683）。 据此，浩天律师认为，自美晨有限成立之日（即 2004 年 11 月 8 日）至本律师工作报告出具之日，发行人之连续经营

27、已超过 3 年，且已通过了 2007 年度、2008 年度、2009 年度工商年检，符合创业板管理办法第十条之相关规定。 （三）发行人之注册资本已经足额缴纳并且具有完整的经营资产（三）发行人之注册资本已经足额缴纳并且具有完整的经营资产 根据发行人之主管人员的陈述说明、中磊会计师 2009 年 4 月 16 日出具的验资报告 （中磊验字（2009）第 12004 号） ，发行人提供的国有土地使用证 、 房屋所有权证 、机器设备清单等，经核查，浩天律师确认： 1、发行人的注册资本已全部足额缴纳； 2、发行人之主要经营性资产（土地、房产、机器设备、专利权等）产权33218清晰、不存在重大权属纠纷。

28、据此，发行人之上述事实符合创业板管理办法第十一条之相关规定。 （四）发行人之经营业务符合国家产业政策（四）发行人之经营业务符合国家产业政策 根 据 发 行 人 现 合 法 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号 ：370782228016834）及现行有效的公司章程 ，经核查，浩天律师确认：发行人经工商机关核准的主要经营范围为：减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；塑料制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营） 。经实际

29、调查核实，发行人之实际经营业务未超出上述经核准的经营范围，且其主营业务及主要产品未发生实质性变更。 据此，浩天律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，其业务符合国家产业政策，符合创业板管理办法第十二条之相关规定。 （五）发行人之实际控制人、主营业务及管理层未发生重大变化（五）发行人之实际控制人、主营业务及管理层未发生重大变化 根据发行人历次股东大会决议、董事会决议、发行人之工商登记档案资料，发行人的陈述说明、发行人历次换发的企业法人营业执照 ，经核查，浩天律师确认： 1、发行人最近 3 年内其实际经营的主营业务没有发生实质变化； 332192、最近 3 年内，发行人之董事

30、、高级管理人员没有发生重大变化； 3、最近 3 年内，发行人之实际控制人没有发生变更。 据此，浩天律师认为，发行人之上述事实符合创业板管理办法第十三条之相关规定。 （六）发行人的股权清晰（六）发行人的股权清晰 经核查，浩天律师确认：发行人的股权清晰，控股股东（及实际控制人）持有发行人的股份真实、合法有效，不存在重大权属纠纷，符合创业板管理办法第十七条之相关规定。 综上，浩天律师认为，发行人为依法整体变更设立、现有效存续的股份有限公司，具备公司法 、 证券法及创业板管理办法规定的在创业板首次发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 三、本次发行上市

31、的实质条件三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合公司法、证券法规定的相关条件。（一）发行人本次发行上市符合公司法、证券法规定的相关条件。 根据发行人的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，经调查核实，浩天律师确认： 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值一元的人民币普通股股票（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二33220十七条之相关规定。 2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及其他内控制度，具备健全且运行有效的组织机构，发行人之相关机构和人员能够有效履行职责，符合证券法第十三条之相关规定。 3、根据

32、中磊会计师于2010年5月8日出具的审计报告（中磊审字2010第0218号） 和发行人的陈述说明， 发行人最近三年连续盈利， 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条之相关规定。 4、根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证和生产经营中涉及的重大合同等原始资料、政府有关职能部门出具的证明、中磊会计师于2010年5月8日出具的审计报告（中磊审字2010第0218号），并经发行人书面确认，经核查，发行人提交的2007、2008、2009年度及2010年一季度（报告期）财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为， 符合 证券法 第十三条及第五十条之相关规定。 5、发行人本次发行上市前股本总额为

33、4,270万元人民币，不少于3,000万元人民币，符合证券法第五十条之相关规定。 6、根据发行人之本次发行方案及其他相关资料，发行人本次拟向社会公众发行1,430万股的A股普通股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合证券法第五十条之相关规定。 （二）发行人本次发行上市符合创业板管理办法规定的相关条件。（二）发行人本次发行上市符合创业板管理办法规定的相关条件。 根据发行人的陈述说明，发行人提供的相关文件资料，经核查，浩天律师确认： 332211、主体资格、主体资格 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的

34、主体资格，符合创业板管理办法第十条至十七条之相关规定。 2、独立性、独立性 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人之资产独立完整，发行人之业务及人员、财务及机构等均独立于控股股东，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的情形，符合创业板管理办法第十八条之相关规定。 3、规范运作、规范运作 （1）如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及财务内控制度

35、和内部管理制度，发行人具备健全且运行有效的组织机构，相关机构和人员能够有效履行职责，符合创业板管理办法第十九条之相关规定。 （2）经调查，浩天律师确认，保荐人和其他中介机构已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导和培训及考试， 发行人之高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合创业板管理办法第二十四条之相关规定。 （3）如本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及33222其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合创业板管理办法第二十五条之相关规

36、定，不存在以下情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）根据中磊会计师于2010年5月8日出具内部控制鉴证报告（中磊鉴字2010第0004号）、及发行人的确认并经浩天律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合创业板管理办法第二十一条之相关规定。 （5）根据工商、税务、环保、土地、安全生产等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的确认

37、和承诺函，经核查，浩天律师确认，在最近三年内，发行人不存在擅自发行股票、以及其他严重违反工商、税务、土地、环保、安全生产等法律法规的行为， 不存在侵害投资者权益及侵害公共利益的重大违法违规的情形，符合创业板管理办法第二十六条之相关规定。 （6）发行人现行有效的公司章程第三十二条的规定，公司为他人提供担保，须经股东大会审议通过；公司章程第五十二条的规定，公司对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十， 需股东大会以特别决议通过。 2009年5月26日， 发行人之2009年第一次临时股东大会审议通过了专项的 关33223于的议案。据此，浩天律师认为，发行人的公司章程中已明确对外担

38、保的审批权限和审议程序，并已经建立了专项的对外担保管理制度。 根据中磊会计师于2010年5月8日出具的 审计报告 （中磊审字2010第0218号），经必要核查，浩天律师确认，发行人不存在为控股股东及/或实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合创业板管理办法第二十三条之相关规定。 （7）根据中磊会计师于2010年5月8日出具的内部控制鉴证报告（中磊鉴字2010第0004号）、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认，发行人已制定了资金管理制度，不存在资金被控股股东及/或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合创业板管理办法第二十二条之相关规定。

39、 4、财务与会计、财务与会计 （1）根据中磊会计师于2010年5月8日出具的审计报告 （中磊审字2010第0218号）、发行人说明及浩天律师核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合创业板管理办法第二十条之相关规定。 （2）根据中磊会计师于2010年5月8日出具的内部控制鉴证报告（中磊鉴字2010第0004号），经核查，浩天律师确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合创业板管理办法第二十一条之相关规定。 （3）根据中磊会计师于2010年5月8日出具的审计报告 （中磊审字201033224第0218号）及内部控制鉴证报告（中磊鉴字2010第0

40、004号）、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认，发行人之会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，符合创业板管理办法第二十条之相关规定。 （4）根据中磊会计师于2010年5月8日出具的审计报告 （中磊审字2010第0218号）、内部控制鉴证报告（中磊鉴字2010第0004号）、发行人的陈述说明与承诺，经核查，浩天律师确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相应或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合创业板管理办法第二十条之相关规定。 （5）根据中磊会计师于2010年5月8日出具

41、的审计报告 （中磊审字2010第0218号）、发行人之财务报表、本次发行上市方案及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，发行人最近两年（2008年度和2009年度）的净利润分别为：23,071,839.80元和49,885,603.36元，具备持续增长的情形；截至2010年3月31日，发行人之净资产为135,173,305.31元（不含少数股东权益），且不存在未弥补亏损情形；本次发行完成后，发行人之股本总额将达到5,700万元。据此，发行人符合创业板管理办法第十条之相关规定。 （6）根据发行人于2010年5月8日出具的主要税种申报缴纳及税收优惠情况的说明、中磊会计师于2010年5月8日出具的有关

42、发行人主要税种申报缴纳及税收优惠鉴证报告 (中磊鉴字2010 第0005号)及于2010年5月8日出具的 审计报告（中磊审字2010第0218号）、发行人提供的纳税申报表、完税证明、税收优惠及其依据、以及发行人之当地税务机关出具的证明文件，经核查，33225截至本律师工作报告出具之日，发行人近三个会计年度依法纳税（具体内容参阅本律师工作报告正文之“十六、发行人的税务”），符合创业板管理办法第十五条之相关规定。 （7）根据中磊会计师于2010年5月8日出具的审计报告 （中磊审字2010第0218号）、发行人的陈述说明，经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人之持续经营能力的担保、诉讼以

43、及仲裁等重大或有事项，符合创业板管理办法第十六条之相关规定。 （三）当地证监部门的辅导验收（三）当地证监部门的辅导验收 根据发行人的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，经现场核查，浩天律师确认： 根据发行人的申请， 中国证券监督管理委员会山东监管局已经于2010年6月9日至12日， 在发行人之注册地对发行人之发行上市前的辅导事项进行了现场审核检查及辅导验收。 综上所述，浩天律师认为，发行人已具备公司法、证券法、创业板管理办法规定的首次发行并上市的实质条件。 四、发行人的设立及主要历史沿革四、发行人的设立及主要历史沿革 根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认： 33

44、226（一）发行人的整体变更设立（一）发行人的整体变更设立 1、发行人在设立之前为一家有限责任公司，其名称为山东美晨汽车部件有限公司（ “美晨有限” ） ，共有 4 位股东，美晨有限的全体股东于 2009 年 3 月 28 日召开 2009 年临时股东会，决定共同作为发起人，将美晨有限整体变更为一家股份有限公司，2009 年 4 月 1 日，各股东作为发起人股东共同签署了关于设立山东美晨科技股份有限公司之发起人协议 （以下简称“ 发起人协议 ” ） 。 2、按照公司法的有关规定，各发起人共同发起并将其持有的美晨有限的全部资产投入到美晨科技； 其中， 股东权益对应的经审计后净资产其中的4,050

45、万元人民币作为发行人的注册资本，折股4,050万股，其余权益资产计入发行人之资本公积。 各发起人按照其所实际拥有的美晨有限的股权比例相应持有发行人的股份。 各发起人用于抵作股款的财产为其持有的美晨有限的股权对应的经审计后的净资产值。 3、中磊会计师于2009年4月16日出具了验资报告 （中磊验字（2009）第12004号） ，对发行人注册资本进行了审验。 4、发行人设立时的股权结构为： 序号序号 发起人发起人 姓名姓名/名称名称 认购股份（万股）认购股份（万股） 持股比例（持股比例（%） 1. 张 磊 2,336.5385 57.6923332272. 李晓楠 946.9895 23.3825

46、3. 富美投资 681.3084 16.82244. 郑召伟 85.1636 2.1028 合计 4,050.00100.00 5、 2009年4月27日， 山东省潍坊市工商行政管理局向发行人核 （换） 发了 企业法人营业执照 （注册号：370782228016834） 。 6、根据对发起人和发行人提供的文件资料，经核查，浩天律师认为，发起人对发行人的出资、折股比例和发行人的设立满足了下列条件： （1）公司发起人为4名，其中法人股东1名，自然人股东3人，发起人全部在中国境内有住所，符合公司法第七十九条之相关规定。 （2）发起人具备公司法规定的股份有限公司发起人的资格。 （3）2009年3月28

47、日，美晨有限召开2009年临时股东会，审议通过了将美晨有限整体变更为山东美晨科技股份有限公司的议案。据此，发行人的整体变更设立事宜依据公司法及 公司章程 的规定， 获得了其适当的内部审议批准及授权，合法、有效。 （4）各发起人股东于2009年4月1日共同签署了发起人协议 。发起人以其拥有的美晨有限的全部资产投入公司，其注册资本少于其经审计的净资产值，符合公司法第九十六条之相关规定。 （5）发起人根据法律规定的程序，聘请具有从事证券业务资格的中磊会计师对发起人投入的资产进行了财务审计和验资， 并就审计和验证结果分别于200933228年4月12日和2009年4月16日出具了审计报告 （中磊审字（

48、2009）第12043号）和验资报告 （中磊验字（2009）第12004号） 。 （6）2009年4月20日，发行人召开了创立大会，全部发起人出席了会议。创立大会以决议方式通过了 关于山东美晨科技股份有限公司设立及筹建情况报告的议案和关于的议案 ，并选举了发行人的第一届董事会和监事会。所有议案均获同意票4,050万股，占出席会议有表决权股份总数的100。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （7）2009年4月27日，山东省潍坊市工商行政管理局向发行人核（换）发了企业法人营业执照 （注册号：370782228016834） 。据此，根据公司法第七条之相关规定，发行人

49、依法登记成立。 据此，浩天律师认为： 1、美晨有限的整体变更设立事宜符合当时法律、法规、规章和其他规范性文件及其公司章程的规定和要求； 2、发行人的整体变更设立股份公司事宜依法履行了相关的内部审议批准和授权程序； 3、发行人整体变更设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定； 4、发行人在设立过程中所签订的与整体变更设立有关的合同、协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立事项存在争议纠纷或潜在纠纷； 332295、发行人创立大会的程序及所议事项符合公司法和其他法律法规和规范性文件的规定； 6、发行人的设立程序符合当时有效的法律、法规、规定的要

50、求； 7、发行人的公司章程 、决议文件、有效的合同、协议等不构成导致发行人设立不成或影响其合法、有效存在的法律障碍。 综上，浩天律师认为，发行人的整体变更设立行为履行了公司法及其他有关法律法规要求的程序，发行人的整体变更设立事项符合当时有效的法律、法规的规定，合法、有效。 （二）发行人的主要历史沿革（二）发行人的主要历史沿革 1、美晨有限的设立、美晨有限的设立 发行人前身为一家有限责任公司， 其名称为山东美晨汽车部件有限公司 （ “美晨有限” ） ，系由张磊、李洪滨、张玉清、李晓楠等 4 名自然人股东共同出资并于2004 年 11 月 8 日在诸城市注册成立的有限责任公司。 设立时的公司注册资