南兴装备：广东君信律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的律师工作报告.PDF

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1、 广东君信律师事务所广东君信律师事务所 关于为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告律师工作报告 二一二年三月二一二年三月 广东君信律师事务所 律师工作报告 1 目目 录录 释释 义义 . 2 第一部分第一部分 引引 言言 . 5 一、本所及本律师简介一、本所及本律师简介 . 5 二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作 . 6 第二部分第二部分 正正 文文 . 10 一、本次发行上市的批准和授权一、

2、本次发行上市的批准和授权 . 10 二、本次发行上市的主体资格二、本次发行上市的主体资格 . 13 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 . 16 四、发行人的设立四、发行人的设立 . 23 五、发行人的独立性五、发行人的独立性 . 26 六、发起人和股东六、发起人和股东 . 29 七七、发行人的股本及演变、发行人的股本及演变. 33 八、发行人的业务八、发行人的业务 . 39 九、关联交易和同业竞争九、关联交易和同业竞争. 40 十、发行人的主要财产十、发行人的主要财产 . 53 十一、发行人的重大债权债务十一、发行人的重大债权债务 . 63 十二、发行人的重大资产变化及收购

3、兼并十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 . 67 十三、发行人章程的制定和修改十三、发行人章程的制定和修改 . 68 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 70 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化. 71 十六、发行人的税务十六、发行人的税务 . 76 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. 80 十八、发行人募集资金的运用十八、发行人募集资金的运用 . 81 十九、发行人业务发展目标十九、发行人业务发展目标 .

4、 83 二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 83 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 83 第三部分第三部分 本次发行上市的总体结论性意见本次发行上市的总体结论性意见 . 84 广东君信律师事务所 律师工作报告 2 释释 义义 在本律师工作报告中，下列简称仅具有如下特定含义： 公司法 ：指中华人民共和国公司法 证券法 ：指中华人民共和国证券法 管理办法 ：指首次公开发行股票并上市管理办法 上市规则 ：指深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 发行人：指东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 南兴有限：指发

5、行人前身东莞市南兴木工机械有限公司 沙田分公司：指东莞市南兴家具装备制造股份有限公司沙田分公司 本次发行：指发行人申请首次公开发行股票的行为 本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并上市的行为 南兴投资：指东莞市南兴实业投资有限公司 通盈创投：指广东通盈创业投资有限公司 暨南投资：指广州暨南投资有限公司 德图实业：指东莞市德图实业投资有限公司（此前名称为东莞市德图木工机械实业有限公司） 弘力实业：指东莞市弘力实业投资有限公司（此前名称为东莞市弘力木工机械实业有限公司） 上海南辛：指上海南辛木工机械有限公司 东莞南星：指东莞市南星木工机械有限公司 深圳明星：指深圳市明星机械有限公司 荣亿五金

6、：指东莞市厚街荣亿五金店 招行东莞分行：指招商银行股份有限公司东莞分行 东莞银行厚街支行：指东莞银行股份有限公司厚街支行（此前名称为东莞商业银行股份有限公司厚街支行） 工行厚街支行：指中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行 广东君信律师事务所 律师工作报告 3 兴业银行东莞分行：指兴业银行股份有限公司东莞分行 本所：指广东君信律师事务所 本律师：指高向阳律师、陈志生律师 中审亚太：指中审亚太会计师事务所有限公司 国众联评估公司：指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 关联方：指与发行人具有关联关系的全体法人和自然人 最近三年：指 2009 年、2010 年和 2011 年三年 法律意见

7、书 ：指本所关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 三年审计报告 ：指中审亚太于 2012 年 2 月 10 日出具的中审亚太审字（2012）010084 号审计报告 招股说明书 ：指发行人为本次发行制作的东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 元：指人民币元 广东君信律师事务所 律师工作报告 4 广东君信律师事务所广东君信律师事务所 关于为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告律师工作报告 致：东莞市

8、南兴家具装备制造股份有限公司致：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 本所受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并指派本律师作为经办律师， 参与发行人本次发行上市工作。 本律师根据 公司法 、 证券法 、 管理办法 、 上市规则 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （证监发200137 号文） 、律师事务所从事证券法律业务管理办法及律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 出具 法律意见书 和本 律师工作报告 。 广东君信律师

9、事务所 律师工作报告 5 第一部分第一部分 引引 言言 一、本所及本律师简介一、本所及本律师简介 （一）本所简介（一）本所简介 本所是经广东省司法厅批准，于 1994 年 3 月成立的合伙制律师事务所。本所注册地址为广东省广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼，业务范围为公司、金融证券、 知识产权、房地产等领域的诉讼及非诉讼法律服务。 目前，本所登记在册的执业律师人数为 49 人（含深圳分所） 。 （二）本律师简介（二）本律师简介 高向阳律师，西南政法大学法学学士，1995 年取得律师资格。高向阳律师先后参与过佛山塑料集团股份有限公司、广东鸿图科技股份有限公司、深圳市格林美高新技

10、术股份有限公司、广东精艺金属股份有限公司、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司、南方风机股份有限公司、东莞勤上光电股份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市工作， 中山公用事业集团有限公司收购重组佛山兴华集团股份有限公司工作， 广州天伦房地产开发集团有限公司收购重组黑龙江龙发股份有限公司工作， 佛山塑料集团股份有限公司和黑龙江天伦置业股份有限公司的股权分置改革工作，广东冠豪高新技术股份有限公司 2009 年度非公开发行人民币普通股股票工作，广东鸿图科技股份有限公司 2010 年非公开发行人民币普通股股票工作，并为佛山塑料集团股份有限公司（A 股） 、黑龙江天伦置业股份有限公司（A 股） 、广东鸿图

11、科技股份有限公司（A 股） 、广深铁路股份有限公司（A股、H 股） 、深圳市格林美高新技术股份有限公司（A 股） 、广东精艺金属股份有限公司（A 股） 、南方风机股份有限公司（A 股） 、东莞勤上光电股份有限公司（A股）等上市公司提供常年法律顾问服务。 陈志生律师，中南大学管理学学士，2006 年取得律师资格。陈志生律师先后参与了南方风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的工作， 南方风机股份有限公司实施股票期权激励计划的工作， 并为广深铁路股份有限公司 （A股、H 股） 、佛山塑料集团股份有限公司（A 股） 、南方风机股份有限公司（A 股）、广东精艺金属股份有限公司（A 股）等上市公

12、司提供常年法律顾问服务。 （三）本所及本律师联络方式（三）本所及本律师联络方式 广东君信律师事务所 律师工作报告 6 联系地址：广东省广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼 邮政编码：510080 联系电话：本 所 020-87311008 高向阳律师 013902251757 陈志生律师 013560232465 传 真：020-87311808 本所网址：http:/ 电子邮箱：本 所 高向阳律师 陈志生律师 二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作 （一）本所已于 2010 年 10 月 8 日与发行人签订

13、聘请专项法律顾问合同 ，指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问， 参与本次发行上市的相关工作，并就本次发行上市涉及的法律问题出具法律意见书及本律师工作报告 。 （二）为制作和出具法律意见书和本律师工作报告 ，本所及本律师开展的相关工作如下： 1、发出尽职调查文件清单，编制核查和验证计划。 （1）2011 年 3 月，本律师开始参与本次发行上市的前期工作。在初步了解发行人设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务等方面的情况后，本律师根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单。其后，根据相关工作进度，本律师不时地向发行人提出了补充

14、文件清单。截至法律意见书和本律师工作报告出具日，发行人已向本律师提供为出具法律意见书和本法律工作报告所需的文件资料的原件或其副本或复印件。 （2）为核查和验证与发行人本次发行上市相关的法律事实，本律师编制了核查和验证工作计划，明确了需要核查和验证的事项（这些事项包括但不限于：发行人本次发行的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的独立性，发行人广东君信律师事务所 律师工作报告 7 的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、

15、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书法律风险的评价等事项） ，并结合律师行业相关业务规则的要求，确定了核查、验证工作程序和核查、验证工作方法。 2、开展核查和验证工作。 根据核查和验证计划， 本律师分别采取了实地调查、面谈、 书面审查、查询、复核、函证、计算、查阅公告和网站等多种方法，对本次发行上市的相关法律事实进行核查和验证。这些工作具体包括： （1）实地调查和面谈。 本律师多次前往发行人、营业场所的现场对其名下的机器设备、土地使

16、用权及房产等资产状况进行核查和验证， 就本次发行涉及的法律问题与发行人管理层及其他相关部门人士进行面谈，并与发行人及其相关人员进行必要的研究和讨论。 （2）查档和查询。 本律师通过查档、查询等方式，先后取得了发行人有关工商、国土资源、房屋管理、税务、知识产权、海关、外汇管理、质量监督、环境保护、社会保险等方面的档案资料、证明文件或信息。 （3）书面审查和复核。 对于本律师所取得的文件资料或信息，本律师采用书面审查、复核等方式进行了核查和验证，分析了相关文件资料或信息的可靠性。为进一步核实这些文件资料或信息的内容，本律师还通过查阅社会公共机构公告、网站或者其他载体相关信息等方式进行了查询和复核。

17、 （4）函证、计算和确认等。 对其他与本次发行上市相关的法律事实，本律师通过函证、计算或确认等合理手段对相关事项进行了核查和验证。 3、对相关法律事实进行分析、研究和判断。 广东君信律师事务所 律师工作报告 8 （1）在核查和验证过程中，本律师得到了发行人如下保证：发行人已向本律师提供了本律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料或其副本或复印件；发行人在向本律师提供文件时并无遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；发行人所提供的所有原始材料的副本或复印件均与原件一致。 基于发行人的上述保证，以及其他相关机构或人士提供的书面答复、说明

18、、证明，相关法律事实材料经核查和验证后为本律师所信赖，并构成本律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性文件。 （2）对核查和验证过程中所发现的法律问题，本律师通过提议召开或参与例会、中介机构协调会或其他工作会议等方式，及时地与发行人、本次发行上市涉及的其他中介机构进行沟通，就有关问题进行分析和讨论，并研究和确定合法的解决方案。 （3）对于法律意见书和本律师工作报告应当载明的相关事实材料，本律师根据核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过程、核查和验证结果，结合国家法律、法规和规范性文件的规定，经过充分的研究、分析、论证和判断，得出结论性意见，并在结论意见中对相关法律事实的

19、合法性、合规性、真实性、有效性作出了明确说明。 4、参与申报材料的制作和审阅。 （1）根据公司法 、中国证监会发布的上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的规定，本律师协助发行人拟定了章程（草案） 及其他与本次发行上市相关的法律文件。 （2）本律师参与了发行人招股说明书的讨论，审阅了招股说明书及其摘要， 并对本次发行申报材料中所附文件资料的复印件与原件的一致性进行鉴证。 5、制作法律意见书和本律师工作报告 。 在前述各项工作的基础上，本律师根据中国证监会公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 的规定，制作了本次发行上市的法律意见书及本律师工作报告

20、 。 6、制作工作底稿。 广东君信律师事务所 律师工作报告 9 本律师已按相关业务规则的要求制作本所及本律师参与本次发行上市工作的工作底稿。在上述各项工作过程中收集的所有资料，以及在此过程中形成的访问笔录、工作记录、往来函件、备忘录及说明等文件，均已作为必备材料纳入工作底稿。 （三）根据本所工作记录，截止法律意见书和本律师工作报告出具日，本律师为发行人上市辅导、本次发行上市提供专项法律服务的时间期间约为12 个月。 （四）本所及本律师声明事项。 1、为出具法律意见书和本律师工作报告 ，本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务， 并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

21、 2、 本所及本律师依据 证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 、律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 和公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等规定及 法律意见书和本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 广东君信律师事务所 律师工作报告 10 第二部分第二部分 正正 文文 一、本次发行上市的批准和授权一、

22、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人二一一年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会” ）已（一）发行人二一一年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会” ）已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 1、2011 年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请本次股东大会审议。 2、本次股东大会于 2011 年 11 月 24 日召开，审议通过如下议案： （1） 关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 ； （2） 关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案 ； （3） 关

23、于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案 ； （4） 关于制订的议案 ； （5）关于制订的议案 ； （6） 关于制订的议案 ； （7）关于制订的议案 ； （8） 关于制订的议案 ； （9）关于修订的议案 ； （10） 关于修订的议案 ； （11） 关于修订的议案 ； 广东君信律师事务所 律师工作报告 11 （12） 关于修订的议案 ； （13） 关于修订的议案 ； （14） 关于修订的议案 ； （15） 关于修订的议案 ； （16）关于授权监事会对进行文字修改的议案 ； （17） 关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的议案 。 上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决

24、权的 100%通过。 3、本次股东大会就关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案作出的决议包括以下事项： （1）本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 。 （2）本次发行的股票每股面值：人民币 1 元/股。 （3）本次发行的股份数：2,734 万股（最终以中国证监会核定的发行股数为准） 。 （4）本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （5）每股发行价格：由发行人及其主承销商根据初步询价结果确定，或按中国证监会认可的其他方式确定。 （6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合

25、的方式。 （7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 （8）股票上市地点：深圳证券交易所。 （9）本次发行决议的有效期：自本次股东大会审议通过本次发行方案之日起 24 个月。 广东君信律师事务所 律师工作报告 12 4、本次股东大会就关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案作出的决议包括以下事项： 发行人本次发行募集资金用于“自动封边机生产线技术改造项目” 、 “数控裁板锯技术改造项目”和“工程技术中心扩建技术改造项目” ，前述项目的投资总额为 26,193.65 万元，其中以募集资金投入 24,966.56 万元。若本次发行募集资金不足， 则不足部分由发行人自筹解决； 若

26、本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分用于补充发行人流动资金。 募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。 本决议有效期为本议案经本次股东大会审议通过之日起 24 个月。 5、本次股东大会就关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案作出的决议内容为： 发行人截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润， 由新老股东依其所持股份比例共享。 6、本次股东大会就关于授权监事会对进行文字修改的议案作出的决议包括如下授权事项： 授权监事会按照监管部门的要求， 对为适应发行人首次公开发行股票并上市工作的需要修订的东莞市南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则进行必要的文字修改。 7、本次股东

27、大会就关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的议案作出的决议包括如下授权事项： （1）授权董事会在法律、法规和发行人章程允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期。 （2）授权董事会按照监管部门的要求，对为适应发行人首次公开发行股票并上市工作的需要制订或修订的东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程（草案） 、 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理办法 、 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司投资者关系管理办法 、东莞市南兴家具装备制造股份有

28、限公司信息披露管理办法 、东莞市南兴家具装备制造股份有限公司广东君信律师事务所 律师工作报告 13 累积投票制实施细则 、东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东大会议事规则 、 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司董事会议事规则 、 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事工作制度 、东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关联交易决策制度和东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外担保管理制度和东莞市南兴家具装备制造股份有限公司对外投资管理制度 （以下统称“新制度” ）进行必要的文字修改。 （3）授权董事会根据发行人本次发行上市工作的进展，决定上述新制度及为适应发行人本次发行上市工作需要修订的 东莞市

29、南兴家具装备制造股份有限公司监事会议事规则的具体施行时间。在此之前，发行人应继续执行修订前的章程及有关制度和规则。 （4）授权董事会负责办理与发行人申请公开发行股票并上市有关的其他事宜。但是，若有涉及股东权益的重大修改事项时，应提交股东大会审议。 （二）本次股东大会决议内容合法、有效。（二）本次股东大会决议内容合法、有效。 本律师对本次股东大会的会议资料和决议进行了核查， 认为本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合公司法 、 证券法及发行人章程的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。 （三）本次股东大会对董事会、监事会的授权范围和程序合法、有

30、效。（三）本次股东大会对董事会、监事会的授权范围和程序合法、有效。 本次股东大会审议通过的 关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的议案和关于授权监事会对进行文字修改的议案 ，明确了对董事会、监事会办理与本次发行上市有关的具体事宜的授权，其范围和程序均符合公司法和发行人章程的规定，是合法、有效的。 二、本次发行上市的主体资格二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格。（一）发行人具有本次发行上市的主体资格。 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 本律师核查发行人的设立情况后认为， 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 （参见本 律师工作

31、报告 第二部分第四节 “发行人的设立” ） ， 符合 管广东君信律师事务所 律师工作报告 14 理办法第八条的规定。 2、发行人是以发起设立方式设立、由南兴有限整体变更而来的股份有限公司，自南兴有限于 1996 年 5 月 3 日成立以来已持续经营三年以上，符合管理办法第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。 （1）发行人发起设立时注册资本为 8,200 万元，系以南兴有限截至 2010 年12 月 31 日经审计的净资产折股而来。根据中审亚太于 2011 年 1 月 25 日出具的验资报告 （中审亚太验字（2011）010

32、047 号） ，截至 2011 年 1 月 25 日，发行人（筹）已收到各发起人投入的股本合计 8,200 万元。 （2）经本律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（参见本律师工作报告第二部分第六节“发起人和股东” 、第十节“发行人的主要财产” ） 。 4、经本律师核查，发行人所从事的行业不属于国家限制或禁止发展的产业，其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条的规定。 （1）根据国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要关于“发展先进装备制造业， 调整优化原材料工业， 改造提升消费品工业， 促进制造业由大变强” ，国家中长期科学和技术发展规划纲要

33、（2006-2020 年）关于“提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业技术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造”，以及“十二五”产业技术创新规划关于“重点开发高档数控机床与基础制造装备设计制造技术”等规定，发行人的主营业务符合国家产业政策。 （2）发行人章程规定的经营范围已在东莞市工商行政管理局核准登记（参见本律师工作报告第二部分第八节“发行人的业务” ） 。 据此， 本律师认为， 发行人的生产经营符合法律、 行政法规和发行人 章程的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重

34、大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。 （1）经核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（参见本律广东君信律师事务所 律师工作报告 15 师工作报告第二部分第八节“发行人的业务” ） 。 （2） 经核查，发行人最近三年内董事、 高级管理人员没有发生重大变化 （参见本律师工作报告第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ） 。 （3）经核查，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。 林旺南与詹谏醒是根据中华人民共和国法律于 1992 年 10 月 15 日依法登记结婚的夫妻（以下合称“林旺南夫妇” ） 。截至 2011 年 12 月 31 日，林旺南

35、夫妇直接以及通过南兴投资间接持有发行人共计 68.69%的股份，为发行人的实际控制人，经核查，其最近三年持股情况如下： 自南兴有限 1996 年 5 月 3 日设立以来至 2010 年 5 月 26 日期间， 林旺南、詹谏醒分别持有南兴有限 60%、40%的股权；2010 年 5 月 27 日至 2010 年 12 月 6日期间，林旺南、詹谏醒所持南兴有限股权比例分别变更为 50%、50%。上述期间，林旺南夫妇合并直接持有南兴有限 100%的股权。 2010 年 12 月 7 日，林旺南、詹谏醒分别以各自所持南兴有限 45%的股权对南兴投资进行增资（参见本律师工作报告第二部分第七节“发行人的股

36、本及演变” ） ，并依法将上述股权转至南兴投资名下。南兴投资为林旺南、詹谏醒共同出资设立的有限责任公司（参见本律师工作报告第二部分第六节“发起人和股东” ） 。本次增资完成后，林旺南夫妇通过南兴投资间接持有南兴有限 90%的股权，加上林旺南直接持有的南兴有限 5%股权，詹谏醒直接持有的南兴有限 5%股权，林旺南夫妇合并持有南兴有限 100%的股权。 2010 年 12 月 17 日，南兴有限的注册资本增至 2,630 万元。本次增资完成后，林旺南直接持有南兴有限 5.8%的股权，詹谏醒直接持有南兴有限 3.8%的股权，林旺南夫妇通过南兴投资间接持有南兴有限 68.44%的股权，合并持有南兴有限

37、 78.04%的股权。 2010 年 12 月 23 日，南兴有限的注册资本增加至 2,988.63 万元，本次增资完成后，林旺南夫妇直接持有南兴有限 8.46%的股权，林旺南夫妇通过南兴投资间接持有南兴有限 60.23%的股权，合并持有南兴有限 68.69%的股权。 2011 年 2 月 21 日，南兴有限整体变更为发行人，林旺南夫妇直接持有发行人 8.46%的股权，林旺南夫妇通过南兴投资持有发行人 60.23%的股权，合并持广东君信律师事务所 律师工作报告 16 有发行人 68.69%的股权。此后，林旺南夫妇直接及间接持有发行人的股份数及比例均未再发生变化。 综上，本律师认为，林旺南夫妇最

38、近三年通过直接或者间接方式合并持有发行人的股权总数均超过发行人其余股东，且能够实际支配发行人的行为，因此，发行人的实际控制人为林旺南夫妇，且在最近三年内没有发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 （参见本 律师工作报告 第二部分第七节“发行人的股本及演变” ） ，符合管理办法第十三条的规定。 7、经核查，本律师认为，发行人依法具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人章（二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的需要终止的情形。程规定的需要终止的情形。 1、发行人目前

39、持有广东省东莞市工商行政管理局向其核发的注册号为441900000541068 的企业法人营业执照 ，已通过 2010 年度工商年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。 2、发行人作为一方当事人的合同、协议及其他法律文件中，不存在导致发行人无法实施本次发行上市的法律障碍。 3、经核查，本律师认为，发行人不存在公司法等法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市行为。 发行人本次发行上市符合公司法 、 证券法 、 管理办法 、 上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，发行人

40、具备发行上市条件。 （一）发行人符合公司法规定的相关条件。（一）发行人符合公司法规定的相关条件。 1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同； 任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十七条的规定。 2、发行人本次股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人章程允广东君信律师事务所 律师工作报告 17 许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后或中国证监会

41、认可的其他方式确定发行价格、发行起止日期（参见本律师工作报告第二部分第一节“本次发行上市的批准和授权” ） ，符合公司法第一百三十四条的规定。 （二）发行人符合证券法规定的相关条件，但（二）发行人符合证券法规定的相关条件，但证券法第五十条第一证券法第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得国务院证券监督管理机构的核准款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得国务院证券监督管理机构的核准依法完成本次发行后方可确定。依法完成本次发行后方可确定。 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构（参见本律师工作报告第二部分第五节“发行人的独立性” 、第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

42、及规范运作” ） ，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 根据三年审计报告 ，发行人 2009 年、2010 年、2011 年连续盈利，其最近三个会计年度财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为18,959,722.27 元、25,895,093.33 元、53,929,609.01 元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 15,291,867.21 元、30,366,339.66 元、51,159,242.18 元。 3、发行人最近三年内财务会计文件无虚

43、假记载，无其他重大违法行为（参见本节其他部分） ，符合证券法第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人本次发行前的股本总额为 8,200 万元，不少于 3,000 万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人本次股东大会决议，发行人本次发行的股份数量为 2,734 万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 6、 证券法第五十条第一款第（一）项规定的“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”的上市条件，有待发行人获得国务院证券监督管理机构的核准依法完成本次发行后方可确定。 广东君信律师事

44、务所 律师工作报告 18 （三）发行人符合管理办法规定的相关条件。（三）发行人符合管理办法规定的相关条件。 1、主体资格方面 发行人具有本次发行上市的主体资格（参见本律师工作报告第二部分第二节 “本次发行上市的主体资格” ） ， 符合 管理办法 第八条至第十三条的规定。 2、独立性 发行人具备独立性（参见本律师工作报告第二部分第五节“发行人的独立性” ） ，符合管理办法第十四条至第二十条的规定。 3、规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（参见本律师工作报告第二部分第十四节“发行人

45、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” ） ，符合管理办法第二十一条的规定。 （2）通过兴业证券股份有限公司、中审亚太及本所的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求（参见本律师工作报告第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ） ，且不存在管理办法第二十三条规定的如下情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，

46、 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人已建立健全内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条的规定。 2012 年 2 月 10 日，发行人出具了东莞市南兴家具装备制造股份有限公司广东君信律师事务所 律师工作报告 19 内部控制自我评价报告 。中审亚太就此于 2012 年 2 月 10 日出具了标准无保留意见的中审亚太审字（2012）010084-1 号东莞市南兴家具装备制造股份有限公司内部控制鉴证报告 ，认为发行

47、人按照财政部颁发的企业内部控制基本规范规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本律师核查，发行人规范运作，不存在管理办法第二十五条规定的下列情形： 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 根据东莞市工商行政管理局、广东省东莞市国家税务局、广东省东莞市地方税务局、东莞市安全生产监督管理局、

48、东莞市环境保护局、广东省东莞市质量技术监督局、东莞市社会保障局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市人力资源局、太平海关、国家外汇管理局东莞市中心支行、东莞市国土资源局、东莞市房产管理局出具的相关证明，发行人最近三年不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社保、住房公积金、海关、外汇管理、国土、房产等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事

49、、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人章程已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。目前，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条的规定。 根据发行人章程第 4.11 条规定，发行人的下列对外担保行为，须经广东君信律师事务所 律师工作报告 20 发行人股东大会审议通过： A）发行人及发行人控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； B）发

50、行人的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； C）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； D）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； E）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 根据发行人章程第 5.19 条规定， 章程第 4.11 条规定以外的其他对外担保事项由董事会决定； 章程第 4.11 条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条的规定。 4、财务与会计 （1）发行人资产负