南方泵业：关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF

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1、3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3321 关于关于 杭州南方特种泵业股份有限公司杭州南方特种泵业股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的股股票并在创业板上市的 律师工作报告律师工作报告 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAW FIRM） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话：057187901110 传真：057187902008 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3322 目目 录录 第一部分第一部分 引言引言 . 6 一、本

2、所及经办律师简介.6 二、制作本律师工作报告的工作过程.7 第二部分第二部分 正文正文 . 10 一、 本次发行上市的批准和授权 .10 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .11 三、 本次发行上市的实质条件 .12 四、 发行人的设立 .16 五、 发行人的独立性 .19 六、 发起人和股东 .22 七、 发行人的股本及演变 .25 八、 发行人的业务 .34 九、 关联交易及同业竞争 .35 十、 发行人的主要财产 .44 十一、 发行人的重大债权债务.59 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.63 十三、 发行人章程的制定与修改.66 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及

3、规范运作.67 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.69 十六、 发行人的税务.71 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.77 十八、 发行人募集资金的运用.78 十九、 发行人业务发展目标.79 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.79 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .81 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .81 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3323 二十三、 结论 .82 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3324 释 义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所

4、 浙江天册律师事务所 公司/南方泵业/发行人 杭州南方特种泵业股份有限公司 南方有限公司 发行人之前身杭州南方特种泵业有限公司 南祥投资 杭州南祥投资管理有限公司 南方浩元 杭州南方浩元泵业有限公司 南丰铸造 杭州南丰铸造有限公司 杜科泵业 杭州杜科泵业有限公司 石家庄泵业 石家庄南方泵业有限公司 金润投资 杭州金润投资有限公司 中泽投资 浙江中泽投资发展有限公司 绿色食品 杭州之春绿色食品有限公司 万达钢丝 杭州万达钢丝有限公司 獐山铸钢 杭州余杭獐山铸钢有限公司 仁隆回收 杭州仁隆回收有限公司 元 人民币元 公司法 现行中华人民共和国公司法 证券法 现行中华人民共和国证券法 管理办法 首次

5、公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 编报规则 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 章程指引 上市公司章程指引（2006 年修订） 公司章程 现行的经杭州市工商行政管理局备案登记的杭州南方特种泵业股份有限公司章程 公司章程（草案） 经发行人 2009 年度股东大会审议通过， 并将于公司股票发行上市后生效的杭州南方特种泵3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3325 业股份有限公司章程（草案） 本次发行上市 公司本次境内公开发行 A 股股票并在创业板上市 A 股 每股面值 1.00 元人民币之普通股 中国证监会 中国证券监

6、督管理委员会 天健 天健会计师事务所有限公司 近三年、报告期 2007 年、2008 年及 2009 年 审计报告 天健为本次发行上市出具的“天健审2010366 号”审计报告 内部控制鉴证报告 天健为本次发行上市出具的“天健审2010362 号”关于杭州南方特种泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告 税务报告 天健为本次发行上市出具的“天健审2010364 号”关于杭州南方特种泵业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3326 浙江天册律师事务所 关于杭州南方特种泵业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

7、律师工作报告 浙江天册律师事务所 关于杭州南方特种泵业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的 律师工作报告 编号：TCYJS2010H048 号 致：杭州南方特种泵业股份有限公司 致：杭州南方特种泵业股份有限公司 本所接受发行人的委托， 作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问， 根据 证券法、公司法等有关法律、法规和中国证监会发布的管理办法、编报规则等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告如下： 第一部分 引言 第一部分 引言 一、本所及经办律师简介 一、本所及经办律师简介 1本所简介 本所成立于 1986 年 4

8、 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1110（总机），传真：0571-8790 2008。 本所是一家综合性的律师事务所， 主要从事金融证券、 国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师 100 余名。2000 年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。2005 年、2008 年，本所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。 2经办律师简介 傅羽韬 律师 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3327

9、傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作， 现为浙江天册律师事务所合伙人；傅羽韬律师主要从事证券发行上市、 企业改制、 并购重组、 债券发行等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。 王鑫睿 律师 王鑫睿律师于 2001 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；王鑫睿律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。 章杰 律师 章杰律师于 2005 年开始从事律师工作，2008 年取得律师执业证书，现为浙江天册律师事务所专职律师；章杰律师主要从事证券发行上市、企业改制、债券发行等法律服务，从

10、业以来无违法违纪记录。 二、制作本律师工作报告的工作过程 二、制作本律师工作报告的工作过程 本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行了审查并出具法律意见书及本律师工作报告。 为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件， 包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、 发行人主体资格、 实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞

11、争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，还就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。 本所律师为发行人本次发行上市的工作自 2009 年 7 月始。在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单， 并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3328 成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。 本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，在

12、对某些事项的合法性的认定上， 我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认， 有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的支持性材料或依据。 前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实， 并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计审

13、计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 就本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、法规出具。 基于上述， 本所律师已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的

14、使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市所必备的法定文件， 随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容， 但是发行人3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3329 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33210 第二部分 正文 第二部分 正

15、文 一、 本次发行上市的批准和授权 一、 本次发行上市的批准和授权 1.11.1 根据公司法与发行人公司章程规定的股东大会召开程序，发行人于 2010 年 2 月 27 日召开了 2009 年度股东大会，会议以投票表决方式，一致审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案及其他相关议案。同意发行人向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股） ，发行数量为 2,000 万股，并申请在深圳证券交易所创业板上市。 1.21.2 发行人的 2009 年度股东大会同时作出决议， 授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括： （1）履行与公司本次发行有关的一切程序，

16、包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，回复监管机构的反馈意见，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请； （2）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等； （3）制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件； （4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目投资进度的调整； （5）根据需要在发行前确定募集资金专用账户； （6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜， 包括但不限于股权托管登记、 流通

17、锁定等事宜； （7）根据本次发行情况，相应完善公司章程（草案） 并办理有关工商变更登记等手续； （8）在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜； 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33211 （9）聘用中介机构并决定其专业服务费用； （10）其他上述虽未列明但为本次发行所必需的有关事宜。 综上所述，本所律师认为： 1发行人召开 2009 年度股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序。 2根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。 3股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事

18、宜的授权范围、程序合法有效。 4公司本次发行上市尚待取得以下核准： (1) 中国证监会关于公司本次发行的核准； (2) 深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票在创业板上市的核准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 二、 发行人本次发行上市的主体资格 2.12.1 发行人的法律地位 发行人是在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 9 月 28 日在杭州市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为 330184000001637 的企业法人营业执照 。公司由法人股东南祥投资和沈金浩、沈凤祥等 9 位自然人股东共同发起设立，现有注册资本为 6,000 万元，法

19、定代表人为沈金浩，公司经营范围为制造：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备，服务：木板加工，金属切削加工（污染物排放许可证有效期至 2012 年 7 月 18 日） ；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购） ，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动） ；其他无需报经审批的一切合法项目。 2.22.2 发行人存续的合法性 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33212 根据发行人现行有效的公司章程和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份有限公司且已通过历次工商年检，不

20、存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止营业的情形。 2.32.3 发行人的经营情况 发行人在合法存续期间，依照其公司章程及公司营业执照所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。 2.42.4 发行人发行上市的限制性条款 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程 、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。 2.52.5 综上所述，本所律师认为： 发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律

21、、 法规、 规范性文件及其 公司章程规定需要终止经营的情形。 三、 本次发行上市的实质条件 三、 本次发行上市的实质条件 3.13.1 发行人符合证券法规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 3.1.13.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。 3.1.23.1.2 根据天健出具的审计报告，发行人 2007、2008、2009 年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3.1.33.1.3 根据天健出具的审计报告及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件

22、无虚假记载且无其他重大违法行为。 3.1.43.1.4 发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33213 3.1.53.1.5 发行人本次拟发行 2,000 万股股份，拟发行的股份数不少于本次A股发行后发行人股份总数的 25%。 3.23.2 发行人符合管理办法规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件 3.2.13.2.1 发行人前身是 2005 年 1 月 21 日成立的南方有限公司，于 2009 年 9月 28 日由该有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

23、发行人持续经营时间已在三年以上，并通过历次工商年检。发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。 3.2.23.2.2 根据审计报告 ，发行人 2008 年度、2009 年度的净利润（以扣除非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 27,303,592.30 元 和40,774,884.85 元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。 3.2.33.2.3 根据审计报告 ，截止 2009 年 12 月 31 日（最近一期末） ，发行人净资产（归属于母公司股东权益）为 149,769,278.36 元，不少于两千万元，且不存在未

24、弥补亏损。 3.2.43.2.4 截止 2009 年 12 月 31 日，发行人的股本总额为 6,000 万元，根据本次发行上市方案，拟公开发行 2,000 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元。 3.2.53.2.5 根据浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 21 日出具的“浙天会验（2009）第 168 号”验资报告 ，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司， 发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。 3.2.63.2.6 经本所律师核查，发行

25、人主营业务为不锈钢冲压焊接离心泵及其成套供水设备的研发、制造和销售。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 3.2.73.2.7 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33214 3.2.83.2.8 根据审计报告及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

26、； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3.2.93.2.9 根据发行人及其控股子公司所在地的税务机关出具的证明及天健出具的税务报告 ，并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享有的各项

27、税收优惠符合相关法律法规的规定。根据审计报告和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 3.2.103.2.10 根据审计报告及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 3.2.113.2.11 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 3.2.123.2.12 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞

28、争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 3.2.133.2.13 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33215 3.2.143.2.14 根据天健出具的无保留意见的审计报告及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 3.2.153.2.15 根据天健出具的无保留结论

29、的内部控制鉴证报告及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.2.163.2.16 根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3.2.173.2.17 发行人公司章程已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3.2.1

30、83.2.18 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、 监事、高级管理人员的法定义务和责任。 3.2.193.2.19 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3.2.203.2.

31、20 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33216 经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 3.2.213.2.21 根据发行人 2009 年度股东大会决议， 发行人本次发行上市的募集资金有明确的用途，并全部用于发行人的主营业务。 经发行人确认，并经本所律师核查，本次募集资金数额和投资项目与发行人现

32、有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3.2.223.2.22 根据发行人 2009 年度股东大会决议及发行人确认， 并经本所律师核查，发行人审议通过了募集资金管理制度（于发行人股票公开发行并在创业板上市之日起生效） 。根据该制度，发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行及上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 3.33.3 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 四、 发行人的设立 4.14.1 发行人之前身南方有限公司的设立 发行人之前身南方有限公司系由杭州南方特种泵厂改制设立的有限责任公司，由沈金浩、沈凤祥等 7 名

33、自然人股东共同出资，于 2005 年 1 月 21 日注册成立。 经本所律师核查，南方有限公司的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，其设立行为合法有效。 有关南方有限公司改制设立前的历史沿革以及设立后至整体变更为股份有限公司前的历史沿革的详细情况， 本所律师将在本律师工作报告“发行人的股本及演变”一章予以披露。 4.24.2 南方有限公司整体变更设立为股份有限公司 4.2.14.2.1 南方有限公司的内部批准 2009 年 8 月 8 日，经南方有限公司临时股东会决议，全体股东一致同意以2009 年 7 月 31 日为审计和评估基准日，将公司整体变更为股份有限公司。 2009 年 9

34、 月 13 日，经南方有限公司临时股东会决议，全体股东一致同意以3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33217 南方有限公司经审计的截至 2009 年 7 月 31 日的净资产值 119,430,784.30 元折合股份 6,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 6,000 万元，剩余净资产作为股本溢价计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。 4.2.24.2.2 名称变更核准 2009 年 8 月 26 日，杭州市工商行政管理局核发“（杭）名称预核 2009第 458882 号”企业名称变更预先核准登记通知书 ，核准企业名称为“杭州南方特种

35、泵业股份有限公司”。 4.2.34.2.3 资产审计 根据浙江天健东方会计师事务所有限公司于2009年9月10日出具的“浙天会审2009第 3488 号”审计报告 ，截至 2009 年 7 月 31 日，南方有限公司经审计后的净资产值为 119,430,784.30 元。 4.2.44.2.4 资产评估 2009 年 9 月 10 日， 浙江勤信资产评估有限公司出具“浙勤评报 （2009） 167号资产评估报告 ，以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，南方有限公司经评估后的净资产值为 167,836,658.44 元。 4.2.54.2.5 发起人协议的签署 发行人的发起人南祥投资、

36、沈金浩、沈凤祥等 9 位自然人于 2009 年 8 月 10日签署了关于变更设立杭州南方特种泵业股份有限公司之发起人协议，同意将共同投资设立的南方有限公司按审计后的净资产值折股整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为 6,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为6,000 万元。各发起人共同授权“杭州南方特种泵业股份有限公司筹备委员会”全权负责处理与发行人设立有关的事宜。 4.2.64.2.6 验资 浙江天健东方会计师事务所有限公司于2009年9月21日出具了“浙天会验（2009）168 号”验资报告 ，对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了验证。 4.2

37、.74.2.7 创立大会的召开 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33218 2009 年 9 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议表决通过了包括杭州南方特种泵业股份有限公司筹备情况的报告 、关于发起人抵作股款的财产作价的报告 、关于创立杭州南方特种泵业股份有限公司的议案 、关于杭州南方特种泵业股份有限公司章程（草案）的说明等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事会和监事会成员。 4.2.84.2.8 工商登记 发行人就其变更为股份有限公司等事项办理了工商变更登记手续， 并于2009年9月28日获

38、得杭州市工商行政管理局核发的注册号为330184000001637号 企业法人营业执照 。发行人住所地为杭州余杭区仁和镇，法定代表人为沈金浩，经营范围为制造：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备；服务：木板加工，金属切削加工（污染物排放许可证有效期至 2012 年 7 月18日） ； 收购本企业生产所需的原辅材料 （限直接向第一产业的原始生产者收购） ，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动） ；其他无需报经审批的一切合法项目。公司总股本为 6,000 万股，注册资本为 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。

39、公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下所示： 序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例 序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例 1 沈金浩 3,020.292 50.3382% 2 沈凤祥 525.654 8.7609% 3 孙耀元 417.6 6.96% 4 赵祥年 314.766 5.2461% 5 沈国连 209.322 3.4887% 6 赵国忠 209.322 3.4887% 7 周美华 209.322 3.4887% 8 马云华 209.322 3.4887% 9 赵才甫 104.4 1.74% 10 杭州南祥投资管理有限公司 780 13% 3-3

40、 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33219 序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例 序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例 合计 6,000 100% 4.34.3 综上所述，本所律师认为： 1发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合 公司法等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准。 2发行人变更设立过程中全体发起人签署的关于变更设立杭州南方特种泵业股份有限公司之发起人协议 ，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3发行人在变更设立过

41、程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、 验资等事项履行了必要程序， 符合法律、 法规和规范性文件的规定。 4发行人创立大会召开程序及所议事项符合公司法等法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 五、 发行人的独立性 5.15.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 根据发行人持有的现行有效的企业法人营业执照，发行人经核准的经营范围为制造：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备，服务：木板加工，金属切削加工（污染物排放许可证有效期至2012年7月18日） ；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购） ，货物进出口（法律、行

42、政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动） ；其他无需报经审批的一切合法项目。 发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方， 发行人与股东单位及其他关联方不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 5.25.2 发行人的资产独立完整 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33220 截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人与股东的资产产权已明确界定和划清， 发起人投入公司的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。

43、发行人拥有独立于股东单位的生产经营场所。 5.35.3 发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。 5.45.4 发行人的人员独立 5.4.15.4.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 5.4.25.4.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据公司法等法律、法规、规范性文

44、件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。 5.4.35.4.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。 5.55.5 发行人的机构独立 5.5.15.5.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如下： 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33221 5.5.25.5.2 根据本所律师实地考察和了解，发行人的生产经营和办公机构与股

45、东单位完全分开，不存在与其股东单位及其他关联方机构混同的情形。 5.5.35.5.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。 5.65.6 发行人的财务独立 5.6.15.6.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 5.6.25.6.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其股东单位及其他关联方共用银行帐户。 5.6.35.6.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。 股东大会 董 事 会 总 经 理 监事会 副总经理

46、财务总监副总经理 质保部 采购部 设备部 国内销售部外贸部生产部财务部研发技术中心 办公室董事会秘书 董秘办 薪酬与考核委员会 审计委员会 内审部 技术部 外 协 科 供水设备分厂 通用泵分厂零件分厂装配分厂档案室3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33222 5.6.45.6.4 截至本律师工作报告出具之日，发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。 5.6.55.6.5 截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为其股东或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。 5.75.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事

47、其企业法人营业执照所核定的经营范围中的业务，发行人具有面向市场独立经营的能力。 5.85.8 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人具有面向市场自主经营的能力； 2. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统； 3. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方。 六、 发起人和股东 6.16.1 发行人的发起人 根据发行人的工商登记资料及公司章程，发行人的发起人为南祥投资和自然人沈金浩、沈凤祥、孙耀元、赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华、马云华、赵才甫。 6.1.16.1.1 法人发起人 6.1.1.16.1.1.1 南祥投资 南祥投资现持有杭州市工商行政管理局余杭分

48、局核发的注册号为330184000092098 的企业法人营业执照，住所地为杭州市余杭区仁和镇东风村，法定代表人为沈金浩，经营范围为投资管理咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。南祥投资目前的注册资本为680 万元，其中沈金浩出资 680 万元，占注册资本的 100%。发行人成立时，南祥投资持有发行人 13%的股份。 6.1.26.1.2 自然人发起人 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 33223 1. 沈金浩，男，1963年1月9日出生，身份证号码为330125*。发行人成立时，其持有发行人50.3382%的股份； 2. 沈凤祥

49、，男，1965年8月8日出生，身份证号码为330125*。发行人成立时，其持有发行人8.7609%的股份； 3. 孙耀元，男，1967年8月30日出生，身份证号码为330125*。发行人成立时，其持有发行人6.96%的股份； 4. 赵祥年，男，1955年2月2日出生，身份证号码为330125*。发行人成立时，其持有发行人5.2461%的股份； 5. 沈国连，男，1964年7月30日出生，身份证号码为330125*。发行人成立时，其持有发行人3.4887%的股份； 6. 赵国忠，男，1970年8月4日出生，身份证号码为330125*。发行人成立时，其持有发行人3.4887%的股份； 7. 周美华

50、，女，1970年7月6日出生，身份证号码为330125*。发行人成立时，其持有发行人3.4887%的股份； 8. 马云华，男，1966年9月4日出生，身份证号码为330125*。发行人成立时，其持有发行人3.4887%的股份； 9. 赵才甫，男，1965年9月28日出生，身份证号码为620103*。发行人成立时，其持有发行人1.74%的股份。 6.26.2 发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为沈金浩。沈金浩直接持有发行人50.3382%的股份，并直接持有发行人股东南祥投资100%的股权，而南祥投资直接持有发行人13%的股份；沈金浩因实际控制发行人63.3382%的股份而为发行人的实际控制人