苏州设计：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF

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1、3321 关于苏州设计研究院股份有限公司关于苏州设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 苏辉律报苏辉律报字字 20122012 第第 10181018 号号 江苏竹辉律师事务所江苏竹辉律师事务所 中国中国 苏州苏州 江苏省苏州市三香路江苏省苏州市三香路 333333 号万盛大厦号万盛大厦 1717 楼楼 电话：电话：8686- -512512- -69330281 69330281 传真：传真：8686- -512512- -6933026969330269 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发

2、律师工作报告 3322 江苏竹辉律师事务所江苏竹辉律师事务所 关于关于苏州苏州设计研究院设计研究院股份有限公司首次公开发行股票股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上并在创业板上市的市的律师工作报告律师工作报告 苏辉律报字（2012）第 1018 号 致：致：苏州设计研究院股份有限公司苏州设计研究院股份有限公司 江苏竹辉律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受苏州设计研究院股份有限公司 （以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所及指派的律师（ “经办律师” ）依据证券法 、 公司法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

3、 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本报告。 本所及经办律师依据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 （试行） 等规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发

4、行人本次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行并上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 3323 目录目录 释义. 4 引言. 7 一、本律师事务所及经办律师简介 . 7 二、制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程 . 8 律师工作报告正文 . 11 一、关于本次发行并上市的批准和授权 . 11 二、关于本次发行并上市的主体资格 . 15 三、关于本次发行并上市的实质条件 . 16 四、关于发行人的设立 . 21 五、关

5、于发行人的独立性 . 27 六、关于发行人的股东及其实际控制人 . 29 七、关于发行人的股本及演变 . 43 八、关于发行人的业务 . 56 九、关于发行人的关联交易及同业竞争 . 59 十、关于发行人及其子公司的主要财产 . 67 十一、关于发行人的重大债权债务关系 . 87 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 . 90 十三、关于发行人章程的制定与修改 . 91 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 92 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 94 十六、关于发行人的税务 . 102 十七、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品

6、质量、技术等标准 . 106 十八、关于发行人的募集资金使用 . 110 十九、关于发行人的业务发展目标 . 111 二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 . 112 二十一、关于发行人招股说明书法律风险评价 . 113 二十二、其他需要说明的问题 . 113 二十三、结论意见 . 138 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 3324 释义释义 除非另有说明，本律师工作报告中的相关词语具有以下特定含义： 发行人、苏州设计、股份公司 指 苏州设计研究院股份有限公司，系由苏州市建筑设计研究院有限责任公司于 2012 年 5 月 31 日整体变更设立的股份有限公司 公司

7、 指 除根据前后文指代的其他含义，通指苏州有限及由其整体变更设立的发行人 苏州有限、发行人前身 指 苏州市建筑设计研究院有限责任公司，2012 年 5 月整体变更为苏州设计研究院股份有限公司 设计院、苏州有限前身 指 苏州市建筑设计研究院，2002 年 7 月整体改制为苏州市建筑设计研究院有限责任公司 赛德投资 指 发行人的控股股东苏州赛德投资管理股份有限公司 德信设计 指 发行人的全资子公司苏州德信设计有限公司，原名苏州赛德设计有限公司，2012 年 1 月更名为苏州德信设计有限公司 昆山赛德 指 发行人的全资子公司赛德设计（昆山）有限公司 绿色建筑 指 发行人原控股子公司苏州市绿色建筑工程

8、技术研究中心有限公司 南京绿建 指 绿色建筑的控股子公司南京绿建新能源科技有限公司 绿色设备 指 绿色建筑的全资子公司苏州市绿色建筑工程设备有限公司 赛德装饰 指 发行人原控股子公司苏州赛德建筑装饰有限公司 赛德景观 指 发行人原控股子公司苏州赛德景观设计工程有限公司 苏州勘察院 指 发行人原参股子公司苏州市建筑勘察院有限责任公司 时代咨询 指 发行人原参股子公司苏州市时代工程咨询设计管理有限公司 苏州银行 指 发行人参股子公司苏州银行股份有限公司 赛亚达 指 德信设计原控股子公司上海赛亚达建筑规划设计有限公司 赛欧德 指 德信设计原控股子公司上海赛欧德投资咨询有限公司 股东大会 指 苏州设计

9、研究院股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州设计研究院股份有限公司董事会 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 3325 监事会 指 苏州设计研究院股份有限公司监事会 “三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 发起人协议 指 苏州市建筑设计研究院有限责任公司变更设立为苏州设计研究院股份有限公司的发起人协议 公司章程 指 2012年5月19日发行人创立大会暨第一次股东大会通过的发行人公司章程 公司章程（草案） 指 2012 年 8 月 18 日发行人 2012 年度第二次临时股东大会通过的上市后适用的公司章程 本次发行并上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股

10、并在创业板上市 报告期 指 2009 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日 广发证券、保荐机构 指 广发证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 江苏竹辉律师事务所 苏州有限工会 指 苏州市建筑设计研究院有限责任公司工会，苏州有限名义股东 职工持股会、持股会 指 苏州有限职工持股会 招股说明书（申报稿） 指 公司为本次发行并上市制作的 招股说明书 （申报稿） 园区工商局 指 苏州工业园区工商行政管理局 园区经发局 指 苏州工业园区经济贸易发展局 苏州工商局 指 江苏省苏州工商行政管理局 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局 审计报告 指 立信

11、会计师于 2012 年 7 月 31 日出具的信会师报字2012第 113900 号苏州设计研究院股份有限公司审计报告及财务报表（2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月30 日止） 纳税鉴证报告 指 立信会计师于 2012 年 7 月 31 日出具的信会师报字2012第 114058 号关于苏州设计研究院股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 内控报告 指 立信会计师于 2012 年 7 月 31 日出具的信会师报字2012第 113805 号苏州设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告 公司法 指 经 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次

12、会议通过；根据 1999 年 12 月 25 日第九届江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 3326 全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正；根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国公司法 证券法 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的中华人民共和

13、国证券法 创业板管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 编报规则第 12 号 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 元 指 人民币元 A 股 指 本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股 暂持股 指 职工持股会持有的但暂时没有具体的委托方且在日后根据苏州有限公司章程的规定由其他人员受让的股权 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 3327 引言引言 一、一、本律师事务所及经办律师简介本律师事务所及经办律师简介 1 1、本所简介、本所简介 江苏竹辉律师事务所是经中国司法部门批准于 1994

14、 年 6 月正式开业的合伙制律师事务所，办公地点为江苏省苏州市三香路 333 号万盛大厦 17 楼，本所于 2000年4月26日获司法部和中国证监会颁发的 律师事务所从事证券法律业务资格证书（证号：99164） 。本所由朱伟博士担任主任，主要从事投融资、证券期货、破产重整、并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的非诉及诉讼业务。本所在常州和张家港分别成立了分所，主要为长江三角洲地区经济发展和中外投资者提供法律服务。本所系长江律师业务联网成员，也是 LAWORLD 中国境内成员。 2 2、项目负责人、项目负责人及及经办律师介绍经办律师介绍 朱伟律师，系本所主任，一级律师，博士学位，

15、任中华全国律师协会理事、江苏律师协会常务理事、苏州市律师协会副会长，曾担任苏州市人民政府法律顾问，中华全国律师协会常务理事，荣获全国优秀律师、江苏省十佳律师、苏州市十大杰出青年等称号。1996 年 7 月 8 日获从事证券法律业务的资格证书（证号：200391） 。朱伟律师担任创元科技股份有限公司、苏州高新技术产业股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司等十多家公司的 A 股发行或再融资等项目法律顾问。2008 年 11 月，朱伟律师带领本所担任企业破产法实施以来国内最大破产重整案即常熟“科弘系”企业破产重整管理人，并成功实施了“科弘系”企业重整。朱伟律师作为中国苏州和新加坡工业园区谈判的中方首席代

16、表，参与苏州市人民政府核心谈判全过程法律服务，长期担任中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（CSSD）等单位常年法律顾问，担任苏州高新区经济发展集团总公司的法律顾问，为其在美国成功发行1.08 亿美元债券提供全程中国法律服务。朱伟律师联系方式：0512-69332070，电子邮件：。 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 3328 李国兴律师，系本所合伙人，具有会计师资格和律师资格，2000 年 2 月 3 日获从事证券法律业务的资格证书（证号：99660） 。担任创元科技股份有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司和苏州固锝电子股份有限公司等

17、常年法律顾问及股改、再融资和债券发行等专项法律顾问；参与常熟“科弘系”企业重整等项目。李国兴律师在公司业务及资产重组法律实务方面具有十多年的专业经验。李国兴律师联系方式：0512-69330281，电子邮件：。 汤敏律师，系本所合伙人，1996 年起从事律师工作。担任创元科技股份有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司等多家公司的股改、再融资和公司（企业）债券、债务融资工具发行等专项法律顾问；参与常熟“科弘系”企业重整等项目。汤敏律师在公司业务及资产重组法律实务方面具有多年的专业经验。汤敏律师联系方式：0512-69330280，电子邮件：。 二、制作法律意见书和本二、制作法律意见书和本律师

18、工作律师工作报告的工作过程报告的工作过程 为保证发行人本次发行并上市的合法性，本所接受发行人的委托，为发行人本次发行并上市出具法律意见书和本律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程包括： 1 1、了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单、了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后，依据律师事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 和中国证监会的其他有关规定， 结合发行人实际情况编制了查验计划， 确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的

19、法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 3329 等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 2 2、落实查验计划，制作工作底稿、落实查验

20、计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 的要求，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义

21、务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的

22、，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本报告江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33210 过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本报告和为本次发行并上市出具法律意见的基础材料。 3 3、协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作、协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现

23、的问题，本所律师及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了公司法 、 证券法等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 4 4、参与发行人本次发行、参与发行人本次发行并并上市的准备工作上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行并上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和在创业板上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了发行人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议

24、事规则 、 监事会议事规则等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了招股说明书（申报稿） 有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 5 5、内核小组复核、内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。 本所经办律师根据内核意见， 修改完善了本律师工作报告和法律意见书。 6 6、出具律师工作报告和法律意见书、出具律师工作报告和法律意见书 截至本报告出具日，本所律师已就发行人本次发行并上市工作投入工作时间累计约 1000 小时。基于上述工作，本所在按照律师事务所从事

25、证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 的要求查验相关材料和事实、江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33211 对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 律师工作报告律师工作报告正文正文 一一、关于本次发行并上市的批准和授权关于本次发行并上市的批准和授权 （一）董事会（一）董事会、股东大会、股东大会对本次发行对本次发行并上市并上市的审议的审议 2012 年 8 月 2 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议。会议审议通过了与本次发行并上市有关的如下议案， 并决定

26、将该等议案提交发行人 2012 年第二次临时股东大会讨论决定： 1 1、关于关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（公司申请首次公开发行人民币普通股票（A A 股）并在创业板上市的股）并在创业板上市的议案议案 （1）发行股票种类：人民币普通股（A 股） ； （2）每股面值：1.00 元； （3）发行数量：1,500 万股； （4） 发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式； （5） 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易帐户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；

27、（6）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，由发行人与保荐机构根据询价结果和市场情况确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33212 发行价格； （7）决议有效期：自本决议经股东大会通过之日起二年。 2 2、关于关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案本次公开发行股票募集资金投资项目的议案 本次募集资金投资项目已经进行可行性分析，根据可行性研究报告，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金将投入以下项目： （1）设计服务网络建设项目，该项目总投资为 6,439 万元； （2）云管理信息化平台建设项目

28、，该项目总投资为 1,979 万元； （3）绿色建筑设计研发中心项目，该项目总投资为 6,631 万元； （4）轨道交通综合体设计中心建设项目，该项目总投资为 2,223 万元。 以上四个项目总投资需 17,272 万元。 若募集资金不足时， 按上述次序安排资金；缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银行贷款先行投入；如在募集资金到位前公司已对上述项目先行投入，则募集资金到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。 本公司根据募集资金管理制度的规定使用募集资金。募集资金将存放于董事会确定的专项帐户，专款专用。 3 3、关

29、于关于公司新股发行前滚存利润分配政策公司新股发行前滚存利润分配政策的议案的议案 公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持的股份比例共同享有。 4 4、 关于关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案议案 股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市，具体授权事宜如下： 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33213 （1） 授权公司董事会制定和实施本次发行并上市的具体方案 （包括但不限于确定股票发行上市的时间、发行价格、发行方式等） ； （2）授权公司董事会根

30、据本次公开发行股票的实施结果对公司章程（草案） 作进一步的完善，并在本次发行股票完成后办理相关工商变更登记事宜； （3）授权公司董事会签署与本次发行相关的重要合同和文件； （4）授权公司董事会办理与本次股票发行、上市相关的其他一切事宜。 （5）授权有效期为：自本次授权被股东大会审议批准之日起，至公司成功发行上市及办理相应的工商变更登记之日止。 5 5、关于、关于制订制订 的议案的议案 6 6、关于制订、关于制订 的议案的议案 7 7、关于制订、关于制订 的议案的议案 8 8、关于制订、关于制订 的议案的议案 9 9、关于关于制订制订 的议案的议案 （1）股东分红回报规划制定考虑因素 回报规划制

31、定考虑的因素包括：公司的长远和可持续发展；股东要求和意愿；公司经营发展实际情况；社会资金成本、外部融资环境等。 公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。 （2）股东分红回报规划制定原则 根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33214 （3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会可以根据利润分配政

32、策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每五年重新审阅一次，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。 （4）利润分配方案的制定及执行 公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并经公司股东大会表决后实施。 （5）2012-2016 年股东分红回报计划 公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

33、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 1 10 0、关于关于召开召开 20122012 年第二次临时股东大会的议案年第二次临时股东大会的议案 2012 年 8 月 18 日，发行人召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的议案 、关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案 、 关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案 、关于制订的议案 、关于制订的议案 、关于制订的议案 、 关于制订的议案 、 关于制订的议案 。 江苏竹辉

34、律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33215 （二） 经查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到、会议（二） 经查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到、会议议案、会议记录、表决票及会议决议，本所议案、会议记录、表决票及会议决议，本所律师认为：律师认为： 发行人第一届董事会第三次会议已按照中国法律和公司章程等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。 发行人 2012 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格、表决程序和

35、表决结果等均符合法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。 发行人 2012 年第二次临时股东大会对董事会办理与本次发行并上市相关事宜进行了授权，上述授权范围、程序合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次发行并上市所必需的内部权力机构的批准与授权，除需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意外，无需取得其他政府管理部门的前置审批。 二、关于本次发行并上市的主体资格二、关于本次发行并上市的主体资格 （一）（一） 发行人系依法设立的股份有限公司发行人系依法设立的股份有限公司 本所律师查验了发行人持有的企业法人营业执照 、 税务登记证 、相关生产经营许可证在内的

36、主体资格文件/证书、 发行人自其前身苏州有限成立以来的工商登记资料以及发行人所在地规划部门、建设部门、工商行政管理部门、税务部门、环境保护部门、劳动和社会保障部门等政府主管部门出具的关于发行人近三年不存在重大违法证明的书面文件。 发行人系由苏州有限整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 5 月 31 日经江江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33216 苏省工商局依法核准登记，并取得注册号为 320500000030233 的企业法人营业执照 ，住所为苏州工业园区星海街 9 号，法定代表人为戴雅萍，公司类型为股份有限公司，注册资本为 4,500 万元，实收资本

37、为 4,500 万元。 （二）（二）发行人是合法存续的股份有限公司发行人是合法存续的股份有限公司 经查验，发行人自成立及整体变更为股份有限公司，均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告正文部分第四节“发行人的设立” ） ，自苏州有限成立至今已持续经营三年以上，根据发行人陈述并查验有关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其前身苏州有限在报告期内的经营活动中不存在重大违法行为，也不存在法律、法规、规范性文件及发行人公司章程中规定的发行人需要终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人

38、民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。 三、关于本次发行并上市的实质条件三、关于本次发行并上市的实质条件 发行人申请本次发行并上市， 系首次向社会公开发行人民币普通股股票 （A 股） 。本所律师对发行人申请本次发行并上市的实质条件进行了核查，认为发行人符合公司法 、 证券法 、 创业板管理办法等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。具体分类阐述如下： （一）本次发行（一）本次发行并上市符合创业板管理并上市符合创业板管理办法相关规定办法相关规定 1、发行人本次发行并上市符合创业板管理办法第十条规定： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限

39、公司：原苏州市建筑设计研究院于 2002 年 7 月改制设立为苏州有限；2012 年 5 月 31 日，苏州有限整江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33217 体变更为股份有限公司，并在江苏省工商局核准登记注册（详见本律师工作报告正文部分第二节“发行人本次发行并上市的主体资格”） ； （2）依据立信会计师出具的审计报告以及发行人的确认，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 16 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 11,022,892.30 元、23,653,773.02 元、35,697,69

40、0.12 元和 25,588,270.75 元。发行人最近两年连续盈利，净利润不少于1,000 万元，且持续增长； （3）依据立信会计师出具的审计报告显示，发行人截至 2012 年 6 月 30日净资产达到 195,818,599.63 元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损； （4）依据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股票 （A 股） 并在创业板上市的议案 ， 拟以公司现行总股本 4,500万股为基数，发行 1,500 万股，如发行人本次拟公开发行的 1,500 万股全部发行完毕，则发行人的股本总额为 6,000 万元，不

41、少于 3,000 万元； 2、发行人前身苏州有限，以 2012 年 2 月 29 日为整体变更的审计基准日，以经审计的全部净资产额人民币 168， 053， 121.52 元为基础， 并将该 168,053,121.52元按 1：0.2678 的比例折股，以苏州有限原有股东为发起人，将苏州有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司的股本总额为 4,500 万元，剩余123,053,121.52 元作为资本公积金。经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合创业板管理办法第十一条的规定（发行人的资产详情

42、参见本律师工作报告正文部分第十节“发行人的主要资产” ） 。 3、发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，现持有有效的企业法人营业执照，发行人主要经营建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计） ，建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计） 、市政工程（道路、桥隧、排水设计） 、园林工程设计及工程总承包，轨道交通设计；从事建筑学、土江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33218 木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级） ；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务等，符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合

43、国家产业政策及环境保护政策，符合创业板管理办法第十二条的规定。 （发行人业务的详细情况参见本律师工作报告正文部分第八节“发行人的业务” ） 。 4、 发行人最近两年内的主营业务以及董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合创业板管理办法第十三条的规定。 （发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本律师工作报告正文部分第十五节“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化” ） 。 5、根据立信会计师出具的审计报告 ，并经本所律师审慎核查，发行人不存在创业板管理办法第十四条所列的影响其持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。 6、根据立信会计师出具的审计报告以及

44、纳税鉴证报告 ，并经本所律师核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合创业板管理办法第十五条的规定。 7、根据立信会计师出具的审计报告以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合创业板管理办法第十六条的规定。 8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合创业板管理办法第十七条的规定。 9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向

45、市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在独立性方面符合创业板管理办法第十八条的相关规定。 （关于发行人独立性的详细情况， 参见本律师工作报告正文部分第五节 “发行人的独立性” ） 。 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33219 10、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板管理办法第十九条的规定。 （发行人的组织机构的详细情况，参见本律师工作报告正文部分第十四节“发行人股东大会、董

46、事会、监事会议事规则及规范运作” ） 。 11、根据立信会计师出具的审计报告以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合创业板管理办法第二十条的规定。 12、根据内控报告以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果， 并已经由注册会计师出具了无保留意见的 内控报告 ，认为发行人“内部控制于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效

47、的” ，符合创业板管理办法第二十一条的规定。 13、根据立信会计师出具的内控报告 、 审计报告并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合创业板管理办法第二十二条的规定。 14、经本所律师核查，2012 年度发行人创立大会审议通过的公司章程以及 2012 年第一次临时股东大会通过的苏州设计研究院股份有限公司对外担保管理制度已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合创业板管理办法第二十三条的规定

48、。 15、发行人的保荐人广发证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合创业板管理办法第二十四条的规定。 江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发律师工作报告 33220 16、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在 创业板管理办法 第二十五条所禁止的情形，符合创业板管理办法的相关规定。 （发行人高级管理人员的任职资格详细情况，参见本律师工作报告正文部分第十五

49、节 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ） 。 17、经本所律师核查，并依据戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、张林华、仇志斌、倪晓春等 7 名共同实际控制人（以下简称“戴雅萍等 7 名共同实际控制人” ）户籍地公安派出所出具的无犯罪记录证明文件， 戴雅萍等 7 名共同实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。戴雅萍等 7名共同实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在创业板管理办法第二十六条所禁止的情形。 18、 根据发行人 2012 年第二次临时股东

50、大会审议通过的 关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案 ， 发行人本次发行的募集资金具有明确的使用方向， 均用于主营业务。 根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查， 发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合创业板管理办法第二十七条的规定。 19、经本所律师确认，依据发行人 2012 年第二次临时股东大会已经审议通过的苏州设计研究院股份有限公司募集资金管理制度 ，发行人已经建立募集资金专项存储制度，符合创业板管理办法第二十八条的规定。 （二）（二）本次发行本次发行并上市并上市符合公司法相关规定符合公司法相关规定 1