一鸣食品：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 浙江一鸣食品股份有限公司 Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd. （浙江省温州市平阳县一鸣工业园） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 拟发行股数拟发行股数 本次公开发行新股数量 6,100 万股，占本次发行后股份总数不低于10%，本次发行不进行老股发售 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】 发行日期发行日期 2020 年 12 月

2、16 日 拟上拟上市证券市证券交易所交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 40,100 万股 本次发行前股东所本次发行前股东所持 股 份 的 流 通 限持 股 份 的 流 通 限制、股东对所持股制、股东对所持股份自愿锁定的承诺份自愿锁定的承诺 本次发行前公司股东对所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：本次发行前公司股东对所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东明春投资及、公司控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳立群、李红艳承诺承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，明春投资、朱明春、李美香

3、、朱立科、朱立群、李红艳不转让或者委托他人管理其所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（下称“发行价”），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 同时，实际控制人承诺，上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情

4、况。 2、公司股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺、公司股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 公司董事、副总

5、经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，监事厉沁通过诚悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁

6、定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，以上股份锁定承诺将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。 保荐机构保荐机构 中信证券股份有限公司 签署日期签署日期 2020 年 12 月 8 日 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实

7、、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 重大事项提

8、示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前股东的股份锁定和持股一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺意向的承诺 （一）控股股东明春投资（一）控股股东明春投资及及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺李红艳承诺 1、股份锁定、股份锁定 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳不直接或间接转让或者委托他人管理其所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后

9、6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日，下同）收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。 同时，作为公司董事、高级管理人员的实际控制人朱立科、朱立群承诺，上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份，并将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 中国证监

10、会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，控股股东明春投资及实际控制人朱明春、 李美香、 朱立科、 朱立群、 李红艳承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。 2、持股意向、持股意向 控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的

11、有关规定进行相应调整。 当明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。 中国证监会、证券交易所对上述股份减持另有特别规定的，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺减持时按照中国证监会、证券交易所的规定执行。 同时，实际控制人朱立科、朱立群承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、 监事或高级管理人员的义务， 如实并及时申报所持公司股份及其

12、变动情况。 如控股股东、实际控制人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如控股股东、 实际控制人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，控股股东、实际控制人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；控股股东、实际控制人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。 （二）股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺（二）股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺 1、股份锁定、股份锁定 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后

13、6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本企业承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。 2、持股意向、持股意向 本企业所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行

14、减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。 若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。 当公司或本企业存在法律法规、 中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本企业不会减持公司股份。 当本企业计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。 如本企业违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本企业未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司， 本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分

15、红暂不分配直至履行完本承诺为止；本企业在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。 （三）间接持有公司股份的（三）间接持有公司股份的其他其他董事、监事、高级管理人员承诺董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份， 公司监事厉沁通过诚悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺： 1、股份锁定、股份锁定 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期

16、间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。 中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本人承诺按照中国证监会、证券

17、交易所的规定执行。 2、持股意向、持股意向 本人所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。 若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。 当公司或本人存在法律法规、 中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本人不会减持公司股份。 当本人计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的

18、报告及信息披露义务。 本人在担任公司董事、 监事或高级管理人员期间， 将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。 如本人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司， 本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；本人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1

19、-8 二、上市后三年内稳定公司股价的预案二、上市后三年内稳定公司股价的预案 为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案： （一）启动条件（一）启动条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，一旦公司股票股价出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情形（公司最近一期审计基准日后，若发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定对相关数据进行相应调整，下同），且满足法律、法规和

20、规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的条件下，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员等将启动稳定公司股价的措施。 （二）（二）稳定股价的具稳定股价的具体措施体措施 在达到启动稳定股价措施的条件后， 公司及相关主体将照顺序采取如下全部或部分措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 1、公司回购股票、公司回购股票 （1） 公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格

21、和数量区间， 拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 求外， 还应符合单一会计年度内用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司净利润的20%。 公司全体董事（独立董

22、事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 （1）控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。 （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持股份的资金金额不超

23、过控股股东、 实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的60%。 （3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为应严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （4） 控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 3、公司董事、公司董事（独立董事除外独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票和高级管理人员增持公司股票 （1）负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公

24、司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。 （2）负有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、 高级管理人员上一年度从公司获取的税后薪酬总和的30%。 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 （3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为应严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所

25、持有的公司股份。 （4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 （5） 公司在首次公开发行股票并上市后3年内新聘任董事、 高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他稳定股价的措施、其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。 （三（三）稳定股价方）稳定股价方案的终止情形案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起，若出

26、现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定公司股价的约束措施（四）未履行稳定公司股价的约束措施 如未履行上述稳定公司股价措施的，公司、控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、 高级管理人员或未履行承诺的其他相关主体承诺接受以下约束措施： 1、对公司的约束措施、对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉

27、。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 若公司董事会未履浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 2、对控股股东、实际控制人的约束措施、对控股股东、实际控制人的约束措施 控股股东、实际控制人不得转让所持有的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。 如下一年度其应得现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东、 实际控

28、制人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东、实际控制人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 董事、 高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他

29、有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司于2019年3月12日召开第五届董事会第十一次会议、 2019年3月28日召开2019年第一次临时股东大会，先后审议通过了关于制订公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 、 关于公司就首次公开发行人民币普通股 （A股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下： （一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东明春投资及实际控制

30、人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补被摊薄即期回报的相关措施。 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 （二）全体董事、高级管理人员承诺（二）全体董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 积极推

31、动公司薪酬制度的完善使之符合填补被摊薄即期回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票； 5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩， 若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票。 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。 四、公司利润分

32、配政策及滚存利润分配四、公司利润分配政策及滚存利润分配 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 1、利润分配原则、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 2、利润分配的、利润分配的形式形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分

33、配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。 3、现金股利分配、现金股利分配 （1）现金分红的条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出

34、达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15,000万元人民币的。 （2）现金分配的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下， 公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且

35、有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配、股票股利分配 董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、 公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。 （二）利润分配决策程序（二

36、）利润分配决策程序 董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论， 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东

37、大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）上市前滚存利润的分配（三）上市前滚存利润的分配 根据公司2019年度第一次临时股东大会决议， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 五、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺五、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或

38、重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 若本公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，因中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间同期银行活期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者

39、重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。本公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购数量、回购价格将进行相应调整。 若因中国证监会或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者

40、损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 若公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前， 因中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在

41、该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资/实际控制人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资/实际控制人将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

42、在证券交易中遭受损失的，明春投资/实际控制人将依法赔偿投资者损失，但明春投资/实际控制人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有

43、权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。 （四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺（四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺，保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 接损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 天健所承诺， 本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导

44、性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 康达所承诺，本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六、未履行承诺的约束性措施六、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招

45、股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行

46、或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 如控股股东/实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东/实际控制人将采取以下措施： 1、控股股东/实际控制人保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如

47、果控股股东/实际控制人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，控股股东/实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因控股股东/实际控制人未履行相关承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，控股股东/实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）控股股东/实际控制人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣控股股东/实际控制人应得的现金分红，同时控股股东/实际控制人将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至控股股东/实际控制人将违规收益足额交付发行人并全部履行承诺为止。 2、如因相

48、关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东/实际控制人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，控股股东/实际控制人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 上述承诺内容为控股股东/实际控制人的真实意思表示，控股股东/实际控制人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，控股股东/实际控制人将依法承担相应责任。 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意

49、向书 1-1-19 （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 如公司董事、监事、高级管理人员所做出承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，该等人员将采取以下措施： 1、 本人保证将严格履行发行人本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自发行人领取薪酬，同时以本人当年以及以

50、后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 上述承诺内容为本人的真实意思表示，不因本人职务变更、离职等原因而失效。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反