亚夏汽车：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、芜湖亚夏汽车股份有限公司芜湖亚夏汽车股份有限公司（注册地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村）首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1芜湖亚夏汽车股份有限公司芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数不超过 22,000,000 股每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币元发行日期2011 年 7 月 29 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过

2、 88,000,000 股股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、本次发行前实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2、发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏股权。3、本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。4、作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖

3、、肖美荣、徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职满半年后 12 个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数的 50%。保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司签署日期2011 年 6 月 19 日发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会

4、、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1重大事项提示重大事项提示1、公司本次发行前总股本为 6,600 万股，本次拟发行不超过 A 股 2,200 万股，发行后总股本不超过 8,800 万股。本次发行前股东所持有股份的限售安排、股东

5、对所持股份自愿锁定的承诺：（1）实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。（2）发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、王维、 周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏股权。（3）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。（4）作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖、肖美荣、徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪

6、方舟间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。 离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职满半年后 12 个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数的 50%。2、根据 2010 年年度股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素：（1）行业政策和授权经营的风险根据 2005 年 4 月 1 日正式实施的 汽车品牌销售管理实施办法 （商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局令 2005 年第 10 号），经销商必须获得

7、汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。汽车品牌销售管理实施办法第二十六条规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标， 维护汽车供应商的企业形象和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须在芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-2经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可，汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。汽车品牌销售管理实施办法 的实施， 在规范汽车品牌销售行为、 保证汽车品牌销售健康

8、发展的同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。根据上述政策，作为汽车生产厂家的直接销售终端，主体是厂家，如果发行人出现某些特定情形时， 如发行人在投资规模或经营规模、 人员配备、 设备配备、技术服务要求、 产品销量、 服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准的，汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同， 取消发行人的汽车品牌授权经营资格。 因此汽车销售政策中规定厂家有一定的话语权，如果不能处理好与上游厂家之间的合作关系， 导致不能按期获得授权经营的许可合同，发行人将面临一定的无权经营风险。同时，鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地位格局， 国家相关

9、部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对策， 以促进下游销售服务市场的快速发展。 相关政策的出台也将会对发行人的发展形成较大的影响。（2）市场风险我国汽车行业在经历了 2002 年和 2003 年的高速增长后，2004 年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005 年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道， 国内汽车销量又出现快速增长， 汽车销售企业的收入和利润也迅速增加。2005 年、2006 年和 2007 年，我国汽车销售总量分别约为 576 万辆、721万辆和 879 万辆。由于 2008 年受全球金融危机的影响，汽车行业的消费延缓了快速增长的步伐，汽车销售总量约

10、为 938 万辆，但随着汽车产业调整和振兴规划等相关汽车产业政策的实施以及全球经济的回暖，2009 年、2010 年国内汽车的消费又重新进入快速成长时期，全年销量分别达 1,364 万辆和 1,806 万辆，居全球首位。目前， 在公司从事的各项乘用车销售服务业务中， 整车销售业务形成的收入约占公司营业收入的 90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的 50%左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-3生产总值持续增长、 消费者购买能力增加、 城市和郊区人口增多及城市化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素， 预计未

11、来几年国内对汽车尤其是乘用车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府推行的宏观调控政策变化、 汽车工业景气度出现波动、 油价与商品价格波动以及全球经济复苏的不稳定性等。 如果这些不利情况出现， 都将对乘用车的消费需求形成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-4目目录录目录. 4第二节概览.12一、发行人简介.12二、发行人控股股东、实际控制人简介. 13三、发行人近三年财务数据和主要财务指标. 13四、本次发行情况.15五、募集资金运用.15第三节本次发行概况. 17一、本次发行基本情况.17二、本次发行

12、的有关当事人.18三、发行上市的相关重要日期.19第四节风险因素.20一、行业政策风险.20二、市场风险.21三、授权经营风险.22四、存货积压或减值的风险.23五、业绩对返利的依赖性导致的风险. 23六、区域经营的风险.23七、实际控制人控制风险.24八、财务风险.24九、管理风险.25十、募集资金投向风险.25十一、人力资源风险.25第五节 公司基本情况. 27一、发行人基本资料.27二、发行人改制重组及设立情况.27三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况.35四、历次验资情况及设立时投入资产的计量属性. 73五、发行人的股东结构和组织结构. 74六、发行人控股子公司、参股

13、公司基本情况. 79芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-5七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况. 86八、发行人股本情况.107九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.109十、发行人员工及其社会保障情况. 110第六节业务和技术. 115一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.115二、发行人所处行业的基本情况. 115三、发行人在行业中的竞争地位.152四、发行人的主要业务情况.160五、发行人的主要固定资产和无形资产. 177六、发行人技术情况.182七、产品质量控制情况.184第七节 同业竞争与关联交易.186一、同业竞争情况.186二、关联方和关联关系.203三

14、、关联交易.204四、对关联交易决策权力与程序的相关规定. 223五、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见.225六、发行人采取的减少关联交易的措施. 225第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 227一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历.227二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年直接或间接持有公司股份情况.230三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.231四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况.232五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变动情况.233六、其他说明.234第九节 公司治

15、理.236一、公司法人治理制度建立健全情况. 236二、 法人治理制度的运行情况.237三、董事会各专门委员会的情况.238四、发行人近三年违法违规行为情况. 239芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-6五、发行人的资金占用和对外担保情况. 239六、关于公司内部控制制度.239第十节财务会计信息. 241一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表. 241二、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况.252三、主要会计政策和会计估计.256四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 272五、最近一期末主要资产情况.273六、最近一期末主要债项.275七、所有者权益情况.276八、

16、现金流量情况.276九、其他重要事项、或有事项.276十、主要财务指标.277十一、历次验资情况.279十二、历次资产评估情况.279第十一节 管理层讨论与分析.284一、发行人盈利能力分析.284二、发行人财务状况分析.314三、资本性支出分析.335四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 336第十二节 募集资金运用.338一、募集资金数额及运用计划.338二、募集资金使用计划.339三、募集资金投资项目市场前景分析. 340四、募集资金运用项目的基本情况. 344五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.360第十三节 未来发展与规划.362一、公司发展战略.362二、当年和

17、未来两年的具体计划.363三、拟定计划依据的假设条件.365四、实施发展计划的主要困难.365五、发展计划与现有业务的关系.366芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-7六、确保实现上述发展计划的主要途径. 366第十四节 股利分配政策.367一、公司股利分配政策.367二、近三年股利分配情况.367三、本次发行后的股利分配政策.367第十五节 其他重要事项.368一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排. 368二、重大合同.368三、对外担保情况.372四、诉讼及仲裁事项.372五、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法情况.373第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介

18、机构声明.374一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 375二、保荐人（主承销商）声明.376三、发行人律师声明.377四、审计机构声明.378五、验资机构声明.379六、资产评估机构声明.380七、土地评估机构声明.383第十七节 备查文件. 384芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-8第一节第一节 释释义义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、公司、本公司、股份公司或亚夏汽车指指芜湖亚夏汽车股份有限公司芜湖亚夏、有限公司指指芜湖亚夏实业有限公司，发行人的前身安徽亚夏、主发起人、控股股东指指安徽亚夏实业股份有限公司汽车 4S 店销售模式指指集整车销售

19、（sale）、零配件供应（sparepart）、售后服务（service）、信息反馈（survey）四位一体的汽车销售模式乘用车（狭义）指指基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）芜湖广本指指芜湖亚夏汽车服务有限责任公司，发行人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车）芜湖别克指指芜湖亚夏汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售上海通用别克品牌轿车）芜湖现代指指芜湖亚夏轿车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售北京现代品牌轿车）芜湖丰田指指芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司， 发行人全资子公司 （销售一汽丰田品牌轿车）芜湖福兆、芜湖日产指指芜湖福兆汽车销售有限公司

20、，发行人全资子公司（销售东风日产品牌轿车）芜湖亚东指指芜湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风本田品牌轿车）芜湖亚瑞指指芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售奇瑞瑞麒、威麟品牌轿车）芜湖亚凯指指芜湖亚凯汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售广汽丰田品牌轿车）安徽亚迪指指安徽亚迪汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售一汽奥迪品牌轿车）宣城亚悦指指宣城亚悦汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风悦达起亚品牌轿车）宣城亚众指指宣城亚众汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售上海大众品牌轿车）宣城亚绅指指宣城亚绅汽车销售服务有限公司，发行人全资子公

21、司（销售北京现代品牌轿车）宣城亚通指指宣城亚通汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售上海通用别克品牌轿车）宣城亚腾指指宣城亚腾汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风日产品牌轿车）宣城亚本指指宣城亚本汽车销售服务有限责任公司， 发行人全资子公司 （销售广汽本田品牌轿车）广德亚广指指广德亚广汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售比亚迪品牌轿车）合肥雅迪指指合肥雅迪汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售比亚迪品牌轿车）合肥悦宾指指合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司， 发行人全资子公司 （销售江淮品牌轿车）芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-9安徽亚达指指安徽亚达汽车销

22、售服务有限公司，发行人全资子公司（销售一汽马自达品牌轿车）合肥亚越指指合肥亚越汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售广汽乘用车品牌轿车）安徽亚特指指安徽亚特汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售长安福特品牌轿车）巢湖凯旋指指巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司， 发行人全资子公司 （销售东风雪铁龙品牌轿车）巢湖亚景指指巢湖亚景汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售上海通用雪佛兰品牌轿车）巢湖亚威指指巢湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风日产品牌轿车）巢湖亚东指指巢湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风本田品牌轿车）二手车经纪指指芜湖亚夏轿车二手车

23、经纪有限公司，发行人全资子公司黄山广本、黄山亚晖指指黄山亚晖汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车）黄山日产、黄山亚骐指指黄山亚骐汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风日产品牌轿车）黄山现代、黄山亚翔指指黄山亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售北京现代品牌轿车）滁州亚赛指指滁州亚赛汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车）芜湖驾校指指芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司宁国驾校指指宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）保险经纪公司、保险经纪指指安徽亚夏保险经纪有限公司，发行人全资子公司宁国亚夏指指宁国亚夏实业（集团）有限公司，

24、发行人前身的出资股东宣城商城指指宣城亚夏汽车商城有限公司，安徽亚夏全资子公司合肥亚福指指合肥亚福礼仪服务有限公司，安徽亚夏全资子公司安徽路易达指指安徽路易达投资咨询服务有限公司，安徽亚夏持有其 70%股权之控股子公司芜湖解放指指芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚夏之全资子公司（销售一汽解放品牌卡车），截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让芜湖物流指指芜湖市亚夏物流服务有限公司，安徽亚夏全资子公司宣城报废车指指宣城市亚夏报废车辆回收有限公司，安徽亚夏全资子公司安庆旧车指指安庆市旧机动车交易中心有限公司，安徽亚夏全资子公司芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-10黄山汽车服务指指黄山

25、市亚夏汽车服务有限公司，安徽亚夏全资子公司黄山贸易指指黄山市亚夏贸易有限公司，报告期安徽亚夏之全资子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让芜湖专用厂指指芜湖亚夏专用汽车有限公司，安徽亚夏全资子公司（汽车改装厂）安庆新亚特、安庆格尔发指指安庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚夏全资子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让巢湖置业指指巢湖亚夏汽车商城置业有限公司，安徽亚夏全资子公司宁国汽车指指宁国汽车工业销售总公司，发行人前身的出资股东世纪方舟指指世纪方舟投资有限公司，发行人的股东宁国物业指指宁国市宾悦物业服务有限公司，安徽亚夏全资子公司宁国商用指指宁国亚夏商用汽车销售服务有

26、限公司，报告期安徽亚夏全资子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让巢湖亚宝指指巢湖亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售一汽大众品牌轿车）宣城亚宝指指宣城亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售一汽大众品牌轿车）宣城亚夏驾校指指宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司，发行人全资子公司上海紫晨指指上海紫晨投资有限公司，发行人的股东保荐人（主承销商）、保荐机构指指平安证券有限责任公司承销团指指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团发行人律师指指安徽天禾律师事务所申报会计师、华普所指指华普天健会计师事务所（北京）有限公司南方所指指安徽南方会计师事务所本次发行指指本公司首次公

27、开发行不超过 2,200 万股人民币普通股的行为元、万元指指人民币元、万元中国证监会指指中国证券监督管理委员会公司章程指指芜湖亚夏汽车股份有限公司章程（修订稿）芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-11近三年、报告期指指2008 年、2009 年和 2010 年芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-12第二节第二节概览概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介一、发行人简介公司名称公司名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司英文名称英文名称：Wuhu Yaxia Automobile Corporation法定代表人法定代表人：周夏耘成

28、立日期成立日期：1999 年 8 月 25 日变更设立日期：变更设立日期：2006 年 11 月 30 日注册资本注册资本：6,600 万元住所住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村本公司系由芜湖亚夏实业有限公司依法变更设立的股份有限公司【注册号：340200000018594】。本公司是一家以乘用车销售和综合服务为主体，集乘用车销售服务、装潢、美容、 配件销售及维修、 驾驶员培训和保险经纪服务等业务于一体的股份制公司。公司现有 33 家（其中投入运营的为 30 家，在建的为 3 家）品牌轿车 4S 店（包括奥迪、别克、广本、东本、丰田、日产、现代等轿车品牌）、3 所标准驾驶员培训学校（其中投

29、入运营的为 2 家，在建的为 1 家）、1 家汽车保险经纪公司、并拥有 3M 汽车装潢产品安徽代理授权。公司是安徽省最大的汽车经销服务商、安徽省优秀非公有制企业、全国十大明星汽车服务集团、全国和谐商业企业。公司在 2008 年被中国汽车流通协会核准为常务理事单位，在 2009、2010 年被中国汽车报评为“全国 50 佳汽车经销商”、“全国十佳乘用车经销商”，2010 年被安徽省消费者协会授予“诚信单位”称号。公司在安徽汽车市场占有率位居前列，其中部分代理品牌如现代、别克、丰田等品牌客户满意度多次在大区中名列前位并获得奖项。 公司下属的芜湖驾校在 2010 年荣获“安徽省十佳诚信驾校”称号。公

30、司始终秉承“客户第一”的经营理念，以“更亲切、更周到、更细致、更精萃”的质量方针服务于广大客户，并根据客户不断变化的需求，建设了较为完善芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-13的汽车后市场服务体系。 面对品牌乘用车市场新的机遇和挑战， 公司确定了以“品牌乘用车产业”为核心的发展战略规划，对现有产业按专业进行划分和管理，大力发展汽车销售服务板块、 金融保险板块、 汽车教育板块、 汽车产业链延伸板块，努力实现“规模百亿化、经营国际化、管理数字化、服务亲情化”的宏伟目标。二、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介本公司控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司， 前身为安徽省

31、宁国市亚夏实业（集团）有限公司，安徽亚夏成立于 2001 年 4 月 20 日，目前注册资本和实收资本为 3,000 万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定代表人为周夏耘，经营范围为：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。安徽亚夏是安徽省乃至全国范围内发展较快的一家民营企业， 是“安徽省明星企业”、“安徽省十大商贸企业”、“AAA 级信用企业”、“全国就业和社会保障先进民营企业”。安徽亚夏自 2002 年至今连续被评为“安徽省十强民营企业”，2009年被评为“安徽省重点流通企业”。经南方所审计， 截至 201

32、0 年 12 月 31 日， 安徽亚夏资产总额 89,819.52 万元，净资产 20,287.07 万元，2010 年度净利润 7,935.26 万元。目前，安徽亚夏持有本公司 30.86%的股份，为公司的控股股东，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。安徽亚夏实际控制人为自然人周夏耘先生。周夏耘先生的简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。三、发行人近三年财务数据和主要财务指标三、发行人近三年财务数据和主要财务指标（一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项项目目2010.12.31201

33、0.12.312010.12.312010.12.312009.2009.2009.2009.12121212.3 .3 .3 .31 1 1 12008.12.312008.12.312008.12.312008.12.31流动资产73,899.5848,609.4034,961.79固定资产19,157.7215,860.2411,518.45总资产103,786.4873,453.3153,009.56芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-14流动负债75,165.9852,614.5435,470.53非流动负债总负债77,315.9852,614.5435,470.53归属母公司

34、股东权益26,470.5120,228.7516,892.40少数股东权益-610.02646.63股东权益26,470.5120,838.7717,539.03（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据单位：万元项目项目2010201020102010年度年度2002002002009 9 9 9 年年度度2002002002008 8 8 8 年度年度营业收入303,917.96221,308.04140,206.84营业利润9,885.824,779.283,486.96利润总额10,114.375,393.383,498.14净利润7,574.803,959.742,501.11

35、归属于母公司股东净利润7,550.723,996.352,547.49少数股东损益24.07-36.61-46.38（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项项目目2010201020102010年度年度年度年度2002002002009 9 9 9 年年度度2002002002008 8 8 8年度年度经营活动产生的现金流量净额17,633.9216,236.046,121.95投资活动产生的现金流量净额-9,300.83-5,388.50-5,178.92筹资活动产生的现金流量净额1,439.64715.682,881.90现金及现金等价物净增加额9,772.73

36、11,563.223,824.93期末现金及现金等价物余额33,032.8523,260.1111,696.90（四）主要财务指标（四）主要财务指标财务指标财务指标2010.12.312010.12.312010.12.312010.12.312009.12.312009.12.312009.12.312009.12.312008.12.312008.12.312008.12.312008.12.31资产负债率（母公司）50.68%63.84%60.38%流动比率0.980.920.99速动比率0.740.630.66无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例0.28%0.55%0.72%芜湖

37、亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-15财务指标财务指标2010201020102010年度年度年度年度2009200920092009年度年度2008200820082008年度年度息税折旧摊销前利润（万元）14,102.078,553.506,237.49利息保障倍数（倍）7.394.483.35应收账款周转率（次）745.57331.93119.48存货周转率（次）16.6915.5012.85每股经营活动产生的现金流量（元）2.672.460.93每股净现金流量（元）1.481.750.58基本每股收益（元/股）1.140.610.39稀释每股收益（元/股）1.140.610.39加

38、权平均净资产收益率 （归属于母公司所有者的净利润）32.65%21.53%15.62%加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）31.91%19.04%15.57%【注：以上财务指标除特别说明，均根据合并报表计算。】四、本次发行情况四、本次发行情况根据本公司 2010 年年度股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值 1元的人民币普通股不超过 2,200 万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。五、募集资金运用五、募集资金运用单位：万元序号序号项目名称项目名称投

39、资投资金额金额使用募使用募集资金集资金额额备案备案部门部门备案文号备案文号1品牌乘用车销售服务网络建设12,18010,792-1-1芜湖广汽丰田汽车 4S 店子项目2,7502,530芜湖市发改委发改三产【2010】92 号1-2芜湖瑞麟威麟汽车 4S 店子项目2,4152,155芜湖市发改委发改三产【2010】91 号1-3芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目1,5641,364芜湖市发改委发改三产【2010】154 号1-4宣城瑞麟威麟汽车 4S 店子项目1,8221,654宣城市发改委发改审批【2010】142 号1-5黄山北京现代汽车 4S 店子项目1,7081,468黄山市发改委发改

40、备案【2010】08 号芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-161-6黄山东风日产汽车 4S 店子项目1,9211,621黄山市发改委发改备案【2010】09 号2汽车用品中心项目1,7471,647芜湖市发改委发改三产【2010】89 号3信息化建设项目2,4702,470芜湖市发改委发改三产【2010】90 号合合计计16,39716,39716,39716,39714,90914,90914,90914,909- - - - - - -上述项目共需投入资金 16,397 万元，若本次发行募集资金不足，则不足部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司与

41、主营业务相关的营运资金。芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-17第三节第三节本次发行概况本次发行概况一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况股票种类：股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：每股面值：1.00 元人民币发行股数：发行股数：不超过 2,200 万股，占发行后总股本的比例不超过 25%发行价格：发行价格：*元市盈率：市盈率：*倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产：发行前每股净资产：4.01 元（根据 2010 年 12 月 31 日经审计的股东权益扣除应付现金股利后的数据计算）发行后每股净资产：发行后每股净资产：*元（在经审计

42、后的 2010 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）市净率：市净率：*倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式：发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式：承销方式：余额包销预计募集资金总额：预计募集资金总额：*万元预计募集资金净额：预计募集资金净额：*万元发行费用概算：发行费用概算：承销费用：*万元保荐费用：*万元审计费用：*万元律师费用：*万元信息费用：*万元发行手续费：*万元芜

43、湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-18二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司法定代表人：周夏耘注册地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村联系电话：0553-2871309传真：0553-2871309联系人：李林（二） 保荐人 （主承销商） ： 平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层联系电话：021-62078613传真：021-62078900保荐代表人：张浩淼、杨琴项目协办人：盛玉照项目组其他成员：江成祺、汪岳、叶飞（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所负责人：汪大联注册地址：安

44、徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层联系电话：0551-2642792传真：0551-2620450经办律师：喻荣虎、吴波（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司法定代表人：肖厚发注册地址：北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层联系电话：0551-3475881传真：0551-2652879经办注册会计师：方长顺、朱彰森、郑磊（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-19联系电话：0755-25938000

45、传真：0755-25988122（六）收款银行：中国银行深圳东门支行户名：平安证券有限责任公司账号：810400012708027001截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、发行上市的相关重要日期三、发行上市的相关重要日期发行公告刊登日期：2011 年 7 月 28 日询价推介时间：2011 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 26 日期间的三个工作日定价公告刊登日期：2011 年 7 月 28 日申购日期和缴款日期： 2011 年 7 月 29 日股票上市日期

46、：发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-20第四节第四节风险因素风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、一、行业政策风险行业政策风险根据 2005 年 4 月 1 日正式实施的汽车品牌销售管理实施办法 （商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局令 2005 年第 10 号），经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。汽车品牌销售管理实施办法第二十六条规定，“汽车品牌经销商应

47、当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同， 使用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标， 维护汽车供应商的企业形象和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等， 并不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可，汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。 汽车品牌销售管理实施办法的实施，在规范汽车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。根据上述政策，作为汽车生产厂家的直接销售终端，主体是厂家，如果发行人出现某些特定情形时

48、， 如发行人在投资规模或经营规模、 人员配备、 设备配备、技术服务要求、 产品销量、 服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准的，汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同， 取消发行人的汽车品牌授权经营资格。因此汽车销售政策中规定厂家有一定的话语权，如果不能处理好与上游厂家之间的合作关系，导致不能按期获得授权经营的许可合同，发行人将面临一定的无权经营风险。同时， 鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地位格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对策，以促进下游销售服务市场的快速发展。相关政策的出台也将会对发行人的发展形成较大的影响。芜湖

49、亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-21二、市场风险二、市场风险（一）汽车行业波动的风险（一）汽车行业波动的风险我国汽车行业在经历了 2002 年和 2003 年的高速增长后，2004 年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005 年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量又出现快速增长，汽车销售企业的收入和利润也迅速增加。2005 年、2006 年和 2007 年，我国汽车销售总量分别约为 576 万辆、721万辆和 879 万辆。由于 2008 年受全球金融危机的影响，汽车行业的消费延缓了快速增长的步伐，汽车销售总量约为 938 万辆，但随着汽车产业调整和振兴规划等相

50、关汽车产业政策的实施以及全球经济的回暖，2009 年、2010 年国内汽车的消费又重新进入快速成长时期，全年销量分别达 1,364 万辆和 1,806 万辆，居全球首位。目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入约占公司营业收入的 90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的 50%左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素， 预计未来几年国内对汽车尤其是乘用车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府推行的