中威电子：北京市德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF

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1、北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-1电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-2目录目录一、 本次发行上市的批准和授权.3-3-2-7二、 发行人本

2、次发行上市的主体资格.3-3-2-10三、 本次发行上市的实质条件.3-3-2-11四、 发行人的设立.3-3-2-16五、 发行人的独立性.3-3-2-22六、 发行人的发起人或股东.3-3-2-29七、 发行人的股本及其演变.3-3-2-33八、发行人的业务. 3-3-2-48九、关联交易及同业竞争. 3-3-2-51十、发行人的主要财产. 3-3-2-66十一、发行人的重大债权债务. 3-3-2-76十二、发行人的重大资产变化及收购兼并. 3-3-2-85十三、 发行人 公司章程 的制定与修改. 3-3-2-85十四、 发行人股东大会、 董事会、 监事会议事规则及规范运作. 3-3-2-

3、87十五、 发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化.3-3-2-91十六、发行人的税务.3-3-2-97十七、 发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准. 3-3-2-101十八、发行人募集资金的运用. 3-3-2-106十九、发行人业务发展目标. 3-3-2-108二十、 诉讼、 仲裁或行政处罚. 3-3-2-109二十一、发行人招股说明书法律风险的评价. 3-3-2-109二十二、本次发行上市的总体结论性意见. 3-3-2-110北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-3释义释义除非另行特殊说明，本律师工作报告内的下列词语，

4、具有下述涵义：发行人、中威电子、公司指杭州中威电子股份有限公司德恒、本所 ；本所律师指北京市德恒律师事务所；经办律师保荐人、国信证券指国信证券股份有限公司天健会计师事务所指天健会计师事务所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会普通股、股指境内上市人民币普通股本次发行上市指中威电子首次公开发行 A 股并在创业板上市公司法指2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行的中华人民共和国公司法证券法指2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行的中华人民共和国证券法管理办法指自2009年5月1日起施行的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公司章程指中威电子现行有效的杭州中威电

5、子股份有限公司章程公司章程（草案）指为本次A股发行上市经发行人2010年第三次临时股东大会审议通过，将于公司首次公开发行股票并上市后生效的杭州中威电子股份有限公司章程法律意见指北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见律师工作报告指北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-4招股说明书指发行人为本次发行上市编制的杭州中威电子股份有限公司首次公开发股票并在创业板上市招股说明书审计报告指天健会计师事务

6、所出具的无保留意见的天健审201128号杭州中威电子股份有限公司审计报告内部控制鉴证报告指天健会计师事务所出具的无保留意见的天健审201129 号关于杭州中威电子股份有限公司内部控制的鉴证报告实际控制人指发行人自然人股东、控股股东石旭刚中威有限指杭州中威电子技术有限公司，系发行人的前身钱江经济开发区分公司指杭州中威电子股份有限公司钱江经济开发区分公司，系发行人设立的分公司恒生电子指恒生电子股份有限公司，系发行人第二大股东南望集团指南望信息产业集团有限公司，系发行人的参股公司奥博通信指杭州奥博通信有限公司，曾系发行人实际控制人控制的关联公司浙工大指浙江工业大学元、万元指人民币元、人民币万元北京市

7、德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-5北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告德恒杭法意201101-02号致: 杭州中威电子股份有限公司致: 杭州中威电子股份有限公司根据中威电子与德恒签订的专项法律服务协议，本所接受中威电子的委托担任本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据公司法、证券法、管理办法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 、公开发行证券公

8、司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定以及本所与发行人签订的专项法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。经中华人民共和国司法部批准，本所一九九三年创建于北京。本所的业务范围涉及公司融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。 本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为010001100492，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。本律师工作报告及本所律师出具的法律意见的签字律师是许新志律师、白志林律师。许新志律师，法律本科、涉

9、外经济本科，执业 20 年，擅长公司、金融、证券、并购与重组、企业改制、房地产开发等法律业务。现为北京市德恒律师事务所律师，加盟北京市德恒律师事务所前曾在上海市锦天城律师事务所工作多年。1996 年获得司法部、 中国证监会颁发的 律师从事证券法律业务资格证书 ，同年获得中国税务师资格证 。曾为浙江东晶电子科技股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司、浙江三力士橡胶股份有限北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-6公司、浙江大华技术股份有限公司、海宁皮革城服装投资开发股份有限公司、 浙江仙琚制药股份有限公司

10、等企业的首次公开发行股票并上市提供法律服务， 为数十家企业的股份制改制、资产重组、股权并购、银团贷款及项目并购、银行短期融资券、企业债券发行上市及上市公司股权收购、非公开发行股票等提供法律服务。许新志律师的联系电话，手机：13216120216；办公室电话：0571-87357760 ；传真：0571-87357755。白志林律师，北京市德恒律师事务所律师。白志林律师主要从事公司改制上市、投资并购、资产证券化、私募股权融资等业务。白志林律师主办和参与了浙江网盛科技股份有限公司等数十家公司的国内上市项目及美亚控股有限公司等多家公司的海外上市项目， 主办了浙江震元股份有限公司等多家上市公司收购项目

11、及广州五羊钢结构有限公司等国有企业收购项目等。白志林律师的联系电话，手机：13957197171；办公室电话：0571- 87357761；传真：0571-87357755。本所律师于2010年9月开始与发行人就公司本次发行上市的法律服务事宜进行沟通。本所律师参与公司的上市辅导及公司本次发行上市的律师尽职调查工作。本所作为发行人聘请的本次发行上市的特聘专项法律顾问，为完成本次发行上市工作，本所指派2位律师具体承办该项业务。在提供法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下问题：公司的历史沿革；股份公司的设立；本次发行上市的主体资格、批准及授权、实质条件； 主要资产状况、重大合同、关联企业及关联

12、交易、同业竞争；财务状况；公司法人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；核心技术情况；董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格；环保、税务、诉讼状况；募集资金的运用；起草、参与讨论并审查本次发行上市的若干重要法律文件等。 本所律师进行核查和验证的方法主要包括面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等。北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-7在发行前的辅导阶段，本所与保荐人按照相关法律、行政法规和规章对上市公司的要求，协助发行人进一步完善机构设置、健全内部制度；指导并督促发行人在日常运作中严格遵守内部制度、正确履行决策程序，不

13、断提高治理和运作水平。本所还协助国信证券通过授课、答疑、测验等方式对发行人董事、监事、 高级管理人员进行了上市公司相关知识的辅导， 使之知悉和了解公司规范治理和运作的法定义务和责任。在制作发行人本次发行上市材料过程中， 本所律师向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具律师工作报告所必需的资料和文件；前往工商行政管理局调阅了发行人及关联方的工商登记材料；进行调查取证，收集与本次发行上市有关的文件资料；走访有关当事人；对发行人现任董事、监事和高级管理人员分别进行了问卷调查；实地调查发行人生产场所和经营场所； 根据具体情况， 对发行人所有或使用的主要资产进行查验等； 协助草

14、拟、修改和审查公司章程（草案）和制度；协助草拟、修改、审查有关合同、 协议等；审查了发行人有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及公司历次验资报告、前三年的审计报告等其它文件；参加了由国信证券主持的历次公司上市工作协调会；参与讨论、审阅招股说明书等重要文件。本所律师还与国信证券、天健会计师事务所及发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监共同讨论和解决与发行人有关的公司规范运作、申报材料制作工作中的相关问题。本所律师长期驻场工作，为发行人本次发行上市，本所律师工作前后历时4个月，有效工作时间达1,000个小时以上。本所律师现已完成了对与律师工作报告及法律意见有关的文件资料的审查判断，

15、依据律师工作报告和法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、规章和相关规定，出具律师工作报告。一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议1.2010年11月30日中威电子召开了第一届第五次董事会， 就本次发行上市的北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-8具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，提请公司召开2010年第三次临时股东大会批准。2.2010年12月15日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，会议

16、逐项审议并通过了以下15项与本次发行上市相关的议案：（1）关于公司首次公开发行股票方案的议案；（2）关于公司本次发行股票的种类及数量的议案；（3）关于公司本次股票发行对象的议案；（4）关于公司本次发行股票定价方式的议案；（5）关于公司本次股票发行方式的议案；（6）关于公司本次股票上市地的议案；（7）关于募集资金运用方案的议案；（8）关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案；（9）关于制订发行上市后公司章程（草案）的议案；（10）关于修改公司议事规则的议案；（11）关于公司本次发行股票及上市相关决议有效期的议案；（12）关于授权董事会办理申请公司发行股票并上市事宜的议案；（13）关于募集资金

17、管理制度的议案 ；（14）关于信息披露管理制度的议案 ； （15） 关于对外投资管理制度的议案 。根据发行人2010年第三次临时股东大会的会议资料， 本次公司发行上市的相关议案的主要内容为：（1）本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股） ，发行数量不超过 1,000万股，发行股票的每股面值为人民币 1 元。（2）本次发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的合格询价对象，以及其他经中国证监会认可的机构投资者和社会公众投资者，国家法律、行政法规禁止购买者除外。（3）发行定价的方式：由发行人与保荐人共同协商，通过向询价对象进行初步询价， 根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方

18、式确定发行价格。（4）股票发行方式：采取网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式。（5）公开发行股票的上市地点：公司本次公开发行股票后，申请公司股票北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-9在深圳证券交易所创业板上市流通。（6）本次发行股票所募集资金将投向下述项目：智能化 VAR3 光平台项目，项目总投资额 4,759 万元；数字视频联网监控技术研发中心建设项目，项目总投资额 3,512 万元； 销售与技术服务区域中心建设项目， 项目总投资额 2,531 万元；以及其他与主营业务相

19、关的营运资金。如实际募集资金不能满足上述项目资金需要，不足部分由发行人自行解决；如实际募集资金超过上述项目资金需要， 超出部分的资金将用于其他与主营业务相关的营运。在募集资金到位前，授权公司董事会筹备资金进行前期投入。募集资金到位后置换前期投入的资金。（7）发行人本次公开发行股票前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。（8）公司本次公开发行上市的相关决议自发行人股东大会决议通过之日起一年内有效。（9）发行人按照公司法、中国证监会颁布的规定、通知等要求，制定本次发行上市后适用的公司章程及修订股东大会、董事会议事规则和制度，强化公司运作的规范性。（10）发行人股东大会授权董事

20、会办理申请本次发行上市的相关事宜，具体包括：1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、 发行价格、发行方式等；3）审阅、修订及签署公司本次发行上市所涉及的招股说明书、合同、协议北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-10及其他有关法律文件；4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括

21、但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案） ；8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。10）上述授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。（二）本所律师核查后认为，发行人本次发行上市事宜已经依法定程序召开的股东大会决议批准； 根据我国现行有关法律、 行政法规、 规章以及 公司章程的规定， 发行人2

22、010年第三次临时股东大会决议及该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序均合法有效； 除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票及深圳证券交易所对本次公开发行股票挂牌交易的核准外， 发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人系依法设立的股份有限公司发行人系由中威有限整体变更发起设立的股份有限公司。2010年3月18日，发行人在杭州市工商行政管理局进行了变更登记并领取了变更后的注册号为330108000000254 企业法人营业执照 。 法定代表人为石旭刚， 注册资本为3,000万元，住所地为杭州市西

23、湖区文三路20号浙江建工大楼17层。（二）发行人依法有效存续经核查， 发行人已通过2009年度工商年检， 截至 律师工作报告 出具之日，发行人不存在根据公司法第181条以及发行人公司章程规定需要终止的情形。北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-11本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市属于有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市。（二）

24、发行人本次发行上市符合公司法、证券法规定的实质条件1.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照公司法、 证券法 等法律、 行政法规、 规章及相关规定的要求建立健全了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全并运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十三条第一款第（一）项之规定。2.根据审计报告并经本所律师核查，发行人2008年度、2009年度、2010年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项之规定。3.根据

25、审计报告、发行人的承诺并经本所律师对发行人最近三年财务会计文件以及财务管理制度进行的核查、验证，本所律师认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项之规定。4.发行人本次发行上市前股本总额为3,000万股，拟向社会公众发行的股数为1,000万股，符合证券法第五十条第一款第（二）项之规定。5.发行人本次拟发行1,000万股的A股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数占发行人股份总数的25%，符合证券法第五十条第一款第（三）项之规定。6.根据审计报告、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限

26、公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-12大违法行为，财务报告无虚假记载，符合证券法第五十条第一款第（四） 项之规定。（三）（三）发行人本次发行上市符合管理办法规定的实质条件1.发行人为持续经营三年以上的股份有限公司经核查，中威有限成立于2000年3月14日，2010年3月18日根据公司法 的规定由中威有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。截至律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合管理办法第十条第（一）项的规定。2.发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长。根据审计报告，发行人最近两年即2009年、2010

27、年连续盈利，最近两年扣除非经常损益后的净利润分别为17,731,150.58元和32,928,925.72元， 累计高于1,000万元，且持续增长,符合管理办法第十条第（二）项的规定。3.发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。根据 审计报告 ， 截至2010年12月31日， 发行人的净资产为77,080,123.19元，不少于 2,000 万元；发行人 2010 年度扣除非经常损益后的净利润为32,928,925.72 元，不存在未弥补亏损，符合管理办法第十条第（三）项的规定。4.发行人发行后股本总额不少于三千万元。发行人的股本总额为3,000万元，本次拟发行1,000万股

28、,发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合管理办法第十条第（四）项的规定。5.发行人的注册资本已经足额缴纳， 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议。发行人的注册资本为3,000万元，根据天健会计师事务所出具的天健验（2010）25号验资报告之内容并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人拥有北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-13的土地、房屋、设备及知识产权等主要资产不存在权属争议，符合管理办法第十一条的规定。6.

29、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即安防视频监控传输技术及产品的研发、生产和销售。经本所律师核查，发行人的生产经营活动合法、合规并符合公司章程 的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合管理办法第十二条的规定。7.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。经本所律师核查， 发行人最近两年内主营业务一直为安防视频监控传输技术及产品的研发、生产与销售，没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员一直保持稳定没有发生重大变化； 发行人的实际控

30、制人从发行人的前身中威有限设立一直到目前均为石旭刚， 没有发生变更， 符合 管理办法 第十三条的规定。8.根据审计报告并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合管理办法第十四条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定

31、性的客户存在重大依赖；（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-14（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。9.根据杭州市滨江区国家税务局及杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠政策均符合相关法律法规的规定；根据审计报告并经本所律师核查，发行人最近二年的利润主要来自数字视频光端机及VAR光平台等产品的生产和销售，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第十五条的规定。

32、10.根据发行人的书面说明并经本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合 管理办法第十六条的规定。11.经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷（详见律师工作报告 第六部分“发行人的发起人或股东”和第七部分“发行人的股本及其演变”），也不存在代持、信托情形以及质押、查封等可能影响权利人行使权利的情形， 符合管理办法第十七条的规定。12.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直

33、接面向市场独立经营的能力（详见律师工作报告第五部分“发行人的独立性” ） 。 发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易 （详见 律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”），符合管理办法第十八条的规定。13.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见律师工作报告第十三部分“发行人章程制定和修改”和第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合管理办法第十九条的规定。14.根据

34、审计报告并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-15映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合管理办法第二十条的规定。15.根据内部控制鉴证报告并经本所律师核查，发行人按照财政部颁布的企业内部控制基本规范标准建立了与财务报表相关的、有效的内部控制，符合管理办法第二十一条的规定。16.根据审计报告并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

35、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十二条的规定。17.经本所律师核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十三条的规定。18.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在律师工作报告出具之前，均已在保荐机构的主持下接受了相关培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十四条的规定。19. 根据公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、 监事、 高级管理人员近五年工作经历及任职资格核查， 发行

36、人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够根据公司法等相关法律、法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形， 符合管理办法第二十五条的规定:（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。20.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关工商、税北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-16务等政府主管部门出具的证明

37、并经本所律师核查，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合管理办法第二十六条的规定。21.经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金具有明确的用途，并将用于主营业务。 根据发行人2010年第三次临时股东大会的决议内容并经本所律师核查， 发行人本次发行上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目实施后，不会

38、产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合管理办法第二十七条的规定。22.根据发行人2010年第三次临时股东大会决议内容并经本所律师核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度， 发行人本次发行上市所募集的资金将存放于董事会确定的专项账户，符合管理办法第二十八条的规定。四、发行人的设立四、发行人的设立（一）发行人的前身中威有限的设立及变更1.中威有限的设立中威有限成立于 2000 年 3 月 14 日，住所地为杭州市西湖区文一路 54 号 6单元 601 室，法定代表人为石旭刚，注册号为 3301002060111，注册资本为 10万元，经营范围为技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集

39、成，应用软件。中威有限成立时的股东共有4名，其中自然人石旭刚以货币出资6万元，占注册资本的60%，莫少军以货币出资2万元，占注册资本的20%，朱广信以货币出资1万元，占注册资本的10%，郑杨勤以货币出资1万元，占注册资本的10%。上述股东的出资已经于2000年3月7日由浙江天平会计师事务所出具浙天验（2000）216号验资报告进行审验。2.中威有限的历次变更北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-17（1） 2000 年 4 月 25 日中威有限股东会决议， 公司地址从杭州市西湖区文一路 54 号 6 单元 601 室迁至杭州市西

40、湖区文三路 199 号创业大厦 1305 室； 公司章程有关公司地址的内容进行了修改，并办理了工商变更登记手续。(2）2002 年 12 月 31 日中威有限股东会决议，股东石旭刚以货币增资 39 万元，朱广信以货币增资 1 万元；同日，中威有限经营范围变更为技术开发、技术服务、成果转让：计算机系统集成，应用软件；组织生产、批发、零售：计算机软、硬件，通信电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。2003 年 1 月 23日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次增资出具浙天验字2003011 号验资报告进行审验。本次增资完成后，中威有限注册资本由 10 万元增加到50 万元。2003 年 1

41、 月 28 日，杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局对本次变更予以核准。（3） 2003 年 3 月 10 日中威有限股东会决议， 中威有限经营地址迁至杭州市西湖区文二路 212 号高新大厦 12 楼 1202、1203、1204、1205 室，公司章程中有关经营地址的内容进行了修改。2003 年 3 月 20 日，杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局对本次变更予以核准。（4） 2005 年 12 月 25 日中威有限股东会决议： 1） 同意石旭刚将持有的 10.5万元股权转让给莫少军，将持有的 12 万元股权转让给郑杨勤；2）同意增加注册资本， 中威有限的注册资本由 50 万元增加到 5

42、00 万元。 石旭刚以货币增资 427.5万元、朱广信以货币增资 22.5 万元。3）变更公司住所为杭州市西湖区文三路20 号浙江建工大楼 17 层。据此，石旭刚分别与莫少军、郑杨勤签订股权转让协议及补充协议书 ，本次出资转让价格按照出资额 1：1 转让。2006 年 1 月 2日，杭州中业联合会计师事务所有限公司对本次增资出具中业验字（2006）第001 号 验资报告 进行审验。 2006 年 1 月 5 日， 杭州市工商行政管理局高新 （滨江）分局对本次变更予以核准。公司注册号变更为 3301082101034。（5） 2007 年 6 月 15 日中威有限股东会决议， 中威有限经营范围变

43、更为技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，应用软件；生产、批发、零售：光端机、计算机软件（生产许可证有效期至 2012 年 5 月 10 日） ，其他无需报经审批的一切合法项目。2007 年 6 月 15 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变更予以核准。北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-18（6） 2007 年 7 月 2 日中威有限股东会决议， 增加注册资本， 注册资本由 500万元增加到 1,000 万元。同意石旭刚以货币增资 450 万元，朱广信以货币增资24.5 万元，郑杨勤以货币增资 13 万元

44、，莫少军以货币增资 12.5 万元。2007 年7 月 2 日，杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字第 484 号验资报告进行审验。2007 年 7 月 3 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变更予以核准。公司注册号变更为 330108000000254。（7）2008 年 6 月 17 日，根据中威有限股东会决议，股东郑杨勤、莫少军分别与石兴族签订股权转让协议，将其持有的 26 万元股权、25 万元股权转让给石兴族。2008 年 6 月 20 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变更予以核准。（8）2009 年 1 月 8 日，中威有限股东会作出决议，同意变更经营范围

45、为技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成，应用软件；生产、批发、零售：光端机、计算机软件（生产许可证有效期至 2012 年 5 月 10 日） ；货物进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营） ；其他无需报经审批的一切合法项目。2009 年 1 月 14 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变更予以核准。（9）2009 年 7 月 10 日，根据中威有限股东会决议，股东石兴族与自然人章良忠签订股权转让协议，将其持有的 10 万元股权转让给章良忠。2009 年 7月 16 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变更予以核准。

46、（10）2009 年 8 月 1 日，根据中威有限股东会决议，公司以增资扩股的方式将注册资本 1,000 万元增加至 1,052.6316 万元，新增注册资本 52.6316 万元由新股东恒生电子以1,000万元认缴。 其中52.6316万元作为投入的新增注册资本，余额 947.3684 万元作为资本公积资本溢价。2009 年 8 月 11 日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司对本次增资扩股出具华天会验（2009）第 231 号验资报告进行审验。2009 年 8 月 18 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变更予以核准。（11）2009年12月21日，经中威有限股东会审议通过，石旭

47、刚、石兴族分别与自然人周翼剑、胡丽娟、高志勇、章良忠、何珊珊签订股权转让协议： 石兴族将其持有的中威有限26.3158万元股权（占注册资本2.5%）以657.8950万元北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-19转让给周翼剑；石兴族将其持有的中威有限14.6842万元股权（占注册资本1.395%）以367.105万元转让给胡丽娟；石旭刚将其持有的中威有限22.1579万元股权（占注册资本2.105%）以553.9475万元转让给胡丽娟；石旭刚将其持有的中威有限21.0526万元股权（占注册资本2%）以526.315万元转让给高志

48、勇；石旭刚将其持有的中威有限15.7895万元股权（占注册资本1.5%）以15.7895万元转让给何珊珊； 石旭刚将其持有的中威有限10.5263万元股权 （占注册资本1%） 以10.5263万元转让给章良忠。2009年12月25日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变更予以核准。（12）2009年12月30日，中威有限股东会作出决议，决定公司进行股份制改制，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。并向杭州市工商行政管理局申请名称变更预先核准，取得杭州市工商行政管理局企业名称变更核准通知书。本所律师核查了中威有限自成立以来的工商登记材料、相关股东会决议、 验资报告以及公司历次变更的法律文

49、件后认为：中威有限已经按其设立当时的公司法及其他相关规定履行了相应的公司法人设立程序，并在登记机关办理了工商注册手续，其设立过程未违反公司法人设立的相关程序要求。历次股权转让已经各方签署有效协议、修改公司章程并完成相关变更登记手续，履行完毕后至今未发生任何争议。（二）中威电子的设立中威电子设立的方式、 资格、 条件、 程序符合法律、 行政法规和规章的规定。1.中威电子的设立方式发行人是由石旭刚、朱广信、章良忠、周翼剑、胡丽娟、何珊珊、高志勇、及恒生电子作为发起人共同发起，由中威有限整体变更设立的股份有限公司， 符合公司法、中华人民共和国公司登记管理条例等法律、行政法规和规章有关股份公司设立方式

50、的相关规定。2.中威电子设立的条件经本所律师的核查，发行人具备公司法第77条规定的股份有限公司设立的条件，包括：北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告3-3-2-20（1）中威电子发起人为8名，符合法定人数；（2）中威电子设立时的注册资本为3,000万元，超过500万元，满足股份有限公司注册资本的最低限额；（3）中威电子的发起及筹办符合法律规定；（4）中威电子的发起人共同制定了中威电子公司章程；（5）中威电子名称为“杭州中威电子股份有限公司”，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份有限公司应当具备的组织机构；（6）中威电子住所位于杭