张小泉：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告.PDF

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1、张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-1 关于关于 张小泉股份有限公司张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告律师工作报告 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http:/ 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-2 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于张小泉股份有限公司关于张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告律师

2、工作报告 编号：TCLG2020H0348 号 浙江天册律师事务所依据与张小泉股份有限公司签署的 专项法律事务委托合同，担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则（试行）的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告

3、。 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-3 目目 录录 简称与释义简称与释义 第一部分第一部分 引言引言 . 7 一、本所及经办律师简介一、本所及经办律师简介 . 7 二、制作本律师工作报告的工作过程二、制作本律师工作报告的工作过程 . 7 第二部分第二部分 正文正文 . 10 一、一、 本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权 . 10 二、二、 发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格 . 13 三、三、 本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件 . 14 四、四、 发行人的设立发行人的设立 . 19 五、五、 发行人的独立性发行人的独立性. 23 六

4、、六、 发起人、股东及实际控制人发起人、股东及实际控制人 . 27 七、七、 发行人的股本及演变发行人的股本及演变 . 41 八、八、 发行人的业务发行人的业务 . 51 九、九、 关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 . 55 十、十、 发行人的主要财产发行人的主要财产 . 127 十一、十一、 发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务 . 143 十二、十二、 发行人重大资产变化及收购兼并发行人重大资产变化及收购兼并 . 148 十三、十三、 发行人章程的制定与修改发行人章程的制定与修改 . 155 十四、十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发行人股东大会、董事会、监事

5、会议事规则及规范运作 . 157 十五、十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 162 十六、十六、 发行人的税务发行人的税务 . 165 十七、十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 171 十八、十八、 发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用 . 172 十九、十九、 发行人业务发展目标发行人业务发展目标 . 175 二十、二十、 诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 . 176 二十一、二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书法律风险的评价 . 177 二十二、二十二

6、、 结论结论 . 178 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-4 简称与释义简称与释义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称简称 全称全称/涵义涵义 本所 浙江天册律师事务所 公司/张小泉股份/发行人 张小泉股份有限公司 张小泉有限 发行人前身杭州张小泉实业发展有限公司 张小泉集团 杭州张小泉集团有限公司 嵘泉投资 杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙） 臻泉投资 杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙） 均瑶集团 上海均瑶（集团）有限公司 万丰锦源 万丰锦源投资有限公司 亚东北辰 亚东北辰投资管理有限公司 西藏稳盛 西藏稳盛进达投资有限公司 富泉投资 杭州富泉投资有

7、限公司 富春控股 富春控股集团有限公司 张小泉电商 （曾用名：富洲物流） 杭州张小泉电子商务有限公司 （曾用名：浙江富洲物流有限公司 ） 阳江张小泉 阳江市张小泉智能制造有限公司 上海张小泉 上海张小泉刀剪总店有限公司 上海张小泉制造 上海张小泉刀剪制造有限公司 张小泉文创 杭州张小泉文创科技有限公司 泉心电商 杭州泉心电子商务有限公司 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-5 泉和电商 杭州泉和电子商务有限公司 泉都电商 杭州泉都电子商务有限公司 泉创贸易 杭州泉创贸易有限公司 泉锐贸易 杭州泉锐贸易有限公司 富春瑞资 杭州富春瑞资资产管理有限公司 富春投资 上海富春投资有限公司 运

8、通电商 浙江运通电子商务有限公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 现行中华人民共和国公司法 证券法 现行中华人民共和国证券法 管理办法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 上市规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订） 证券法律业务管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 章程指引 上市公司章程指引（2019 年修订） 公司章程 现行的经杭州市市场监督管理局备案登记的 张小泉股份有限公司章程 公司章程（草案） 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的张

9、小泉股份有限公司章程（草案） 本次发行上市 发行人本次境内公开发行股票并在创业板上市 中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-6 保荐机构 中信证券股份有限公司 最近三年、报告期 2017 年、2018 年及 2019 年 法律意见书 本所为本次发行上市出具的 TCYJS2020H0295号 关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 本律师工作报告 本所为本次发行上市出具的 TCLG2020H0348号 关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 招股说明书 发行人为本次发行上市出具的 张小泉股份

10、有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 审计报告 天健为本次发行上市出具的天健审2020958号审计报告 内部控制鉴证报告 天健为本次发行上市出具的天健审2020959号 关于张小泉股份有限公司内部控制的鉴证报告 税务报告 天健为本次发行上市出具的天健审2020961号 关于张小泉股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告 中国 中华人民共和国 元 中国法定货币人民币的计价单位 特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-7 第一部分第一部分 引言引言 一、本所及经办律师简介

11、一、本所及经办律师简介 本所成立于 1985 年 12 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼， 负责人： 章靖忠。 邮政编码： 310007， 电话号码： 0571- 8790 1111（总机），传真：0571-8790 1500。 本所是一家综合性的律师事务所， 主要从事金融证券、 国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师 300 余名。2000 年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。2008 年，本所获得中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称号。 本所为发行人本次发行上市出具法律

12、意见书及本律师工作报告的签字律师为虞文燕和谭敏律师。虞文燕律师于 2002 年开始从事律师工作，现为本所合伙人，执业记录良好，联系电话：（0571）87901111-1830。谭敏律师于2007 年开始从事律师工作，现为本所律师，执业记录良好，联系电话： （0571）87901111-1553。 二、制作本二、制作本律师工作报告律师工作报告的工作过程的工作过程 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的专项法律顾问，为本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告。 本所接受发行人的委托担任本次发行上市工作的专项法律顾问后，依据证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 和中国证监会的其他

13、有关规定，结合发行人的实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验程序及查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查清单。查阅事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-8 立性、发起人、股东及实际控制人、股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等。 本所律师在调查工作中，得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明； 本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。调

14、查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认， 有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性材料或依据。 前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告和法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始

15、书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本律师工作报告和法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 查验工作结束后， 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和 法律意见书 过程中形成的工作记录， 以及在工作中获取的所有文件、 资料，及时制作成工作底稿，作为出具本律师工作报告和法律意见书的基础材料。 为协助发行人完善法人治理结构，本所协助发行人建立、健全

16、了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会、对外担保、关联交易等各项制度，协助发行人规范运作。本所还根据保荐机构的安排，参与对发张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-9 行人的辅导工作，就上市公司规范治理、信息披露等事项对发行人董事、监事、高级管理人员进行了法律培训。 本所及本所律师依据证券法证券法律业务管理办法和证券法律业务执业规则 等规定及本 律师工作报告 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确， 不存在虚假记

17、载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中

18、介机构出具的报告引述。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所审查。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-10 第二部分第二部分 正文正文 一、一、 本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权 1.1 根据公

19、司法与发行人公司章程规定的股东大会召开程序，发行人于 2020 年 1 月 20 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议以记名表决方式，一致审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案和关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案等与本次发行上市有关的议案。 1.2 由于创业板改革并试点注册制正式实施，创业板首次公开发行股票程序修改，根据公司法与发行人公司章程规定的股东大会召开程序，发行人于 2020 年 6 月 29 日召开了 2020 年第二次临时股东大会对与本次发行上市有关的议案进

20、行了修订和重新审议。会议以记名表决方式，一致审议通过了与本次发行上市有关的如下议案： 1.2.1 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案（修订稿） （1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）。 （2） 每股面值：人民币 1.00 元 （3） 发行股数：本次公开发行新股数量不超过 3,900.00 万股，占本次发行后总股本比例不低于 25%，本次发行不涉及股东公开发售股数。最终发行数量依据中国证监会同意注册的发行规模确定。发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在中国证监会同意注册的发行规模内，根据具体情况协商确定最终发行数量。 （4） 发行对象：符合资格的战略投资者、网下投资

21、者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-11 规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。 （5） 高级管理人员及核心员工参与配售情况：公司的高级管理人员和核心员工拟参与本次发行的战略配售，配售数量不超过本次公开发行股票数量的 10%。 （6） 发行价格和定价方式：公司和主承销商通过向网下投资者询价，参考询价结果并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自主协商确定发行价格， 或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 （7） 发行方式：采用网下向询价对象询

22、价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或以中国证监会认可的任何其他发行方式进行。 （8） 拟上市地点：深圳证券交易所。 （9） 承销方式：余额包销。 （10） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 1.2.2 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 首次公开发行股票募集资金将投入以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 （万元）（万元） 募投金额募投金额 （万元）（万元） 1 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 35,436.71 35,436.71 2 企业管理信息化改造项目 4,095.00 4,095.00 3 补充流

23、动资金 6,000.00 6,000.00 合计合计 45,531.71 45,531.71 本次发行募集资金到位前，发行人根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，待募集资金到位后对预先投入资金进行置换。 1.2.3 关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订稿） 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-12 股东大会授权董事会全权办理与公司本次公开发行上市有关的各项具体事宜，包括但不限于： （1） 向深圳证券交易所提出向社会公众公开发行股票的申请，并于完成审核后报中国证监会注册； （2） 在与主承销商充分协商的情况下，确定本次发行上市有关的具体发行方案，

24、包括但不限于发行时间、发行数量、发行对象、战略配售、发行价格及发行方式等； （3） 根据深圳证券交易所或证监会的要求，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整； （4） 审阅、修订、签署、递交、公告公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件； （5） 根据公司及本次发行上市的实际情况，与主承销商确定并实施战略配售相关事宜； （6） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）； （7） 确定募集资金专用账户； （8） 在本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； （9） 在本次发行上市完

25、成后，办理公司工商注册变更登记事宜； （10） 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的具体事宜； （11） 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 1.3 核查与结论核查与结论 本所律师书面审查了发行人2020年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议记录和会议决议等会议资料，并对上述会议出席人员的资格进行了核查。 经核查，本所律师认为： 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-13 1、 发行人关于批准本次发行上市的股东大会的召集及召开程序、 会议出席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合公司法及公司章程的规定。

26、 2、 发行人股东大会已依照法律程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。 3、 发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、 程序合法有效。 4、 发行人本次发行上市尚待完成： （1） 深圳证券交易所对本次发行上市的审核； （2） 中国证监会关于公司本次发行的注册。 二、二、 发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人于 2018 年 5 月 28 日由张小泉有限整体变更为股份有限公司， 发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本律师工作报告正文第四节发行人的设立发行人的设立中第 4.2 条的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立

27、股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为依法设立的股份有限公司。 2.2 根据杭州市市场监督管理局核发的发行人营业执照并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。 2.3 经本所律师核查，鉴于发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算，张小泉有限成立于 2008 年 9 月 10 日，故发行人持续经营时间超过三年。 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-14 2.4 经天健出具的天健验2018135 号验资报告

28、验证，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发行人的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 2.5 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 2.6 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 2.7 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2.8 核查核查与与结论结论 本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，网络查询了发行人的年度公示信息，书面审查了与发行人主体资格相关的营业执照及经

29、营资质、发行人公司章程等原件，向杭州市市场监督管理局进行了查证，并与发行人董事长、总经理进行了面谈。 经核查，本所律师认为： 发行人经合法程序注册设立，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、三、 本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合证券法规定的公开发发行人符合证券法规定的公开发行新股及申请股票上市的条行新股及申请股票上市的条件件 3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。 经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事

30、会下设五个专门委员会，聘请了总经理、副张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-15 总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构情况详见本律师工作报告正文第五节发行人的独立性发行人的独立性中第 5.5 条的相关内容。 3.1.2 发行人具有持续经营能力。 发行人自张小泉有限设立之日即 2008 年 9 月 10 日起， 已通过历次工商年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及公司章程 规定需要终止的情形。 根据天健出具的 审计报告 ， 发行人 2017年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为48,

31、416,244.17 元、43,808,462.57 元及 72,300,732.38 元。发行人具有持续经营能力。 3.1.3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 根据天健出具的审计报告及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 3.1.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 3.2

32、 发行人符合管理办法规定的发行人符合管理办法规定的首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市的条上市的条件件 3.2.1 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人于 2018 年 5 月 28 日由张小泉有限整体变更为股份有限公司， 发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本律师工作报告正文第四节发行人的设立发行人的设立中第 4.2 条。经本所律师核查后认为，发行人整体变更张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-16 设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立且合法存续的股份

33、有限公司。发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人自张小泉有限设立之日即 2008 年 9 月10 日起，已通过历次工商年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事会下设五个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。 3.2.2 根据天健

34、出具的无保留意见的审计报告及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 根据天健出具的无保留结论的内部控制鉴证报告及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3.2.3 发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力： （1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务

35、及人员、财务、机构独立。发行人的资产完整、业务及人员、财务、机构独立情况详见本律师工作报告正文第五节发行人的独立性发行人的独立性中的相关内容。根据发行人、控股股东及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人关张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-17 联交易及同业竞争情况详见本律师工作报告正文第九节关联交易及关联交易及同业竞争同业竞争中的相关内容。 （2） 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和

36、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3） 根据发行人出具的声明并经本所律师核查， 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 3.2.4 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业，主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合

37、和其他生活家居用品，根据上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ， 公司所属行业为“制造业-金属制品业 （C33） ”。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为“刀剪及类似日用金属工具制造（C3324）”。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全

38、等领域的重大违法行为。 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-18 处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 3.3 发行人符合上市发行人符合上市规则规则规定的首次公规定的首次公开发行的股票开发行的股票在创业板在创业板上市的条上市的条件件 3.3.1 符合中国证监会规定的创业板发行条件 经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体详见本律师工作报告正文第三节本次发行上市的实质条件本

39、次发行上市的实质条件第 3.1 条和第 3.2 条的相关内容。 3.3.2 发行后股本总额不低于 3,000 万元 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 11,700 万元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行 3,900 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元。 3.3.3 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上 根据发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议，本次拟公开发行 3,900 万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上。 3.3.4 市值及财务指标符合上市规则规定的标准 经本所律师核查， 发行人为境内

40、企业且不存在表决权差异安排。 根据 审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 43,808,462.57 元及 72,300,732.38 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,983,129.34 元及 62,295,363.20 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。 3.4 核查核查与与结论结论 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-19 本所律师逐条比照证券法管理办法及上市规则就首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调

41、查、网络查询、函证等查验方式，关注并结合天健出具的审计报告内部控制鉴证报告所披露的相应内容，就发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件予以了核查查验。 经核查，本所律师认为： 发行人具备证券法管理办法及上市规则规定的发行上市之实质条件。 四、四、 发行人的设立发行人的设立 4.1 张小泉股份张小泉股份的前身的前身张小泉有限张小泉有限 张小泉股份的前身为张小泉有限，张小泉有限的设立、历次股权变动详见本律师工作报告正文第七节发行人的股本及演变发行人的股本及演变第 7.1 条。整体变更为股份有限公司前， 张小泉有限的注册资本为 11,700 万元， 股权结构如下： 序号序号 股东股东姓名姓

42、名/名称名称 注册资本（注册资本（万万元）元） 占注册资本占注册资本比例比例 1 张小泉集团 8,000.00 68.3761% 2 嵘泉投资 1,516.24 12.9593% 3 金燕 469.17 4.0100% 4 万丰锦源 200.00 1.7094% 5 均瑶集团 200.00 1.7094% 6 亚东北辰 200.00 1.7094% 7 西藏稳盛 200.00 1.7094% 8 陈德军 200.00 1.7094% 9 俞补孝 200.00 1.7094% 10 张木兰 140.00 1.1966% 11 万志美 115.83 0.9900% 12 臻泉投资 98.76 0.

43、8441% 13 王雯洁 50.00 0.4274% 14 丁国其 50.00 0.4274% 张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-20 15 周广涛 50.00 0.4274% 16 白涛 10.00 0.0855% 合计合计 11,700.00 100.00% 4.2 张小张小泉泉有限整体变更设立为股份有限公司有限整体变更设立为股份有限公司 4.2.1 张小泉有限股东会 2017 年 11 月 30 日，张小泉有限召开临时股东会，全体股东一致同意将张小泉有限整体变更为股份有限公司，聘请天健为整体变更的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为整体变更的评估机构。审计、评估的基准日为 2

44、017 年 11 月 30 日。 4.2.2 审计及评估 2018 年 1 月 5 日，天健出具天健审20183072 号审计报告。根据该审计报告，截至 2017 年 11 月 30 日，张小泉有限经审计后的净资产值为 312,692,181.58 元。 2018 年 1 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报2018186号杭州张小泉实业发展有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告。根据该评估报告，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，张小泉有限经评估后的净资产值为 367,326,214.62 元。 4.2.3 名称变更核准 2

45、018 年 3 月5 日， 杭州市市场监督管理局核发 （国） 名称变核内字 2018第 7627 号企业名称变更核准通知书，核准张小泉有限拟变更的股份有限公司的名称为“张小泉股份有限公司”。 4.2.4 发起人协议的签署 发行人的发起人于 2018 年 4 月 30 日签署了 张小泉股份有限公司之发起人协议，约定按照张小泉有限经审计的截至 2017 年 11 月 30 日的净资产值 312,692,181.58 元以 2.67258275:1 的比例折股，整体变更为股份有限公司，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务等张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-21 相关事项作出了约

46、定。同日，张小泉有限召开股东会审议通过整体变更为股份有限公司的方案。 4.2.5 创立大会暨首次股东大会的召开 2018 年 5 月 20 日，张小泉股份召开创立大会暨首次股东大会，会议通过关于张小泉股份有限公司筹办情况的议案关于创立张小泉股份有限公司的工作报告及议案发起人抵作股款的资产作价报告等多项议案，根据本次股东大会的决议，张小泉有限以 2017 年 11 月 30 日经审计的净资产为基准整体变更设立股份有限公司，股份有限公司的总股本为 11,700 万股，每股面值 1 元，由张小泉有限全体股东以持股比例对应的净资产予以认缴。 4.2.6 验资 天健对发行人整体变更注册资本实收情况进行了

47、审验并于 2018 年 5 月21 日出具天健验2018135 号验资报告。根据该验资报告，截至 2018 年 4 月 30 日止，张小泉股份（筹）已收到全体出资者所拥有的 截 至 2017 年 11 月 30 日 止 张 小 泉 有 限 经 审 计 的 净 资 产312,692,181.58 元，根据公司法的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 11,700 万元， 资本公积 195,692,181.58 元。 4.2.7 工商登记 2018 年 5 月 28 日， 张小泉股份完成工商变更登记并领取了 营业执照 ，统一社会信用代码为 91330183679858889H。

48、公司住所地为浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号，法定代表人为张国标，经营范围为：生产：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、射钉器、轻钢龙骨，家用电器；批发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、五金制品；服务：五金制品的技术开发、技术咨询、成果转让，组织文化艺术交流（除演出及演出中介），品牌管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后张小泉股份有限公司 律师工作报告 3-3-2-22 方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司总股本为 11,700 万股，注册资本为 11,700 万元。 整体变更为

49、股份有限公司后，发行人股本结构如下所示： 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 股份数（万股）股份数（万股） 持股持股比例比例 1 张小泉集团 8,000.00 68.3761% 2 嵘泉投资 1,516.24 12.9593% 3 金燕 469.17 4.0100% 4 万丰锦源 200.00 1.7094% 5 均瑶集团 200.00 1.7094% 6 亚东北辰 200.00 1.7094% 7 西藏稳盛 200.00 1.7094% 8 陈德军 200.00 1.7094% 9 俞补孝 200.00 1.7094% 10 张木兰 140.00 1.1966% 11 万志美 115.83

50、 0.9900% 12 臻泉投资 98.76 0.8441% 13 王雯洁 50.00 0.4274% 14 丁国其 50.00 0.4274% 15 周广涛 50.00 0.4274% 16 白涛 10.00 0.0855% 合计合计 11,700.00 100.00% 4.3 核查与结论核查与结论 本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，关注了期间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合面谈等查验方式，就上述发行人的设立情况进行了查验；此外，本所律师还参与了发行人整体变更设立为股份有限公司的有关工作，亲自出席了发行人的创立大会暨首次股东大会。 经核查，本所律师认为： 1、