伟思医疗：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF

《伟思医疗：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《伟思医疗：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF（187页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 长江证券承销保荐有限公司长江证券承销保荐有限公司 关于关于南京伟思医疗科技股份有限公司南京伟思医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在科创板在科创板上市上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零二零二二零年六月零年六月 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-1 保荐机构声明保荐机构声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受南京伟思医疗科技股份有限公司 （以下简称 “发行人” 、 “伟思医疗” 或 “公司” ）委托， 就发行人首次公开发行股票并在科创板上市 （以

2、下简称 “本次发行” 或 “首发”）出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （下称“科创板注册办法”）、上海证券交易所科创板股票上市规则 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所

3、出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与招股说明书一致。 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-2 一、本次证券发行基本情况一、本次证券发行基本情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人（一）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据证券发行上市保荐业务管理办法，本保荐机构出具保荐代表人专项授权书（附件），授权保荐代表人梁彬圣和张俊青担任伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人， 具体负责伟思医疗本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、梁彬圣梁彬圣的保荐业务执业情况的保荐业务执业情况 梁彬圣：

4、长江证券承销保荐有限公司执行总经理， 保荐代表人， 金融学硕士，曾主持或参与了中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、 中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股股份有限公司非公开发行、北京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电子股份有限公司配股、厦门国际银行引入战略投资者等项目。 2、张俊青张俊青的保荐业务执业情况的保荐业务执业情况 张俊青：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士，曾参与完成了浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票、 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票、

5、 花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、中原证券股份有限公司公司债券发行等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员（二）本次证券发行项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为蒋舟，蒋舟保荐业务执业情况如下： 蒋舟：长江证券承销保荐有限公司副总监，准保荐代表人，CFA，金融学硕士，曾参与完成了广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、花王生

6、态工程股份有限公司 2013 年中小企业私募债等项目。 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-3 项目其他成员为郭忠杰、刘伟、张伟、史翌、李京、白勍羽。 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 （三）发行人基本情况（三）发行人基本情况 公司名称：南京伟思医疗科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Vishee Medical Technology Co., Ltd. 法定代表人：王志愚 有限公司成立日期：2001 年 1 月 10 日 股份公司成立日期：2015 年 11 月 5 日 注册资本：5,126.00 万元 公司住所：

7、南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋 邮编：210012 电话号码：025-69670036 传真号码：025-69670037 互联网地址：http:/ 电子邮箱： 经营范围：医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、销售；计算机系统服务；电子产品、金属材料、化工产品、建材、日用百货、五金交电、通讯设备、仪器仪表销售；电子产品租赁；医用电子仪器技术咨询及售后服务；房屋租赁；文化创意服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信息披露和投资者关系部门：证券部 信息披露和投资者关系负责人：钟益群 （四）本次证券发行类

8、（四）本次证券发行类型型 首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市。 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-4 （五）保荐机构与发行人的关联关系情况（五）保荐机构与发行人的关联关系情况 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及长江证券创新投资（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有

9、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）保荐机构内部审核程序和内核意见（六）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序、内部审核程序 （1）首次申报内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程

10、包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目的内部审核程序主要如下： 1）立项前，本保荐机构质量控制部、风险管理部、合规管理部审核人员与项目组保持持续沟通，提前了解项目情况，并指导项目组依照公司制度要求进行核查。 2） 2019 年 9 月 6 日，本保荐机构召开本项目的立项会议， 批准本项目立项； 3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-5 然后将全套申请文件提交公司质量控制部； 4）质量控制部对本

11、项目进行审核，质量控制部成员杨庆霞、蒋薇实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告； 5）质量控制部于 2019 年 11 月 8 日对本项目执行问核程序，并形成问核表； 6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复； 7）2019 年 11 月 16 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见； 8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。 （2）第一次反馈意见回复暨补

12、充2019年年报内部审核程序 2020年3月，本保荐机构质量控制部和内核部对第一次反馈意见回复、补充2019年年报及其他更新的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。 （3）第二次反馈意见回复内部审核程序 2020年4月，本保荐机构质量控制部和内核部对第二次反馈意见回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。 （4）审核中心意见落实函的回复内部审核程序 2020年5月，本保荐机构质量控制部和内核部对审核中心意见落实函的回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项

13、目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。 （5）上市委问询问题的回复内部审核程序 2020年5月，本保荐机构质量控制部和内核部对上市委问询问题的回复的申请材料进行审核， 并将反馈意见汇总反馈给项目组。 项目组对反馈意见进行反馈，南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-6 并对申请文件进行相应修改。 （6）上市委会议意见落实函的回复内部审核程序 2020年6月，本保荐机构质量控制部和内核部对上市委会议意见落实函的回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。 2、内核意见、内核意见

14、长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料，并于 2019 年 11 月 16 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共计 11 人。 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在科创板上市的有关法律法规要求， 发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核。 二二、 保荐机构、 保荐机构关于本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介关于本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介机构行为的核查机构行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中

15、聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822 号）相关规定，本保荐机构对项目是否涉及意见中的情形进行了核查。 经核查，本保荐机构不存在各类直接或间有偿聘请第三方的行为。 经核查，发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三三、保荐机构承诺事项、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 南京伟思医疗科技股份

16、有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-7 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

17、大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 10、本保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 四四、对本次证券发行的推荐意见、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 1、发行人董事会批准本次发行上市、发行人董事会批准本次发行上市 发行人于 2019 年 9

18、 月 11 日召开第二届董事会第四次会议， 会议逐项审议通过了关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用及可行性的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-8 具体事宜的议案 、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 、 关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案、 关于制定投资者利益保护方案的议案、 关于制定上市后未来三年股东分红回报计划的议案、 关于制定首次公开发行境内人民币普通股

19、股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案、关于制定的议案、关于制定、和的议案、关于确认公司 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月关联交易事项及关联交易公允性的议案等与本次发行及上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。 2、发行人股东大会批准本次发行上市、发行人股东大会批准本次发行上市 发行人于 2019 年 9 月 27 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第四次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 15人，代表股份数为 5,126.00 万股，占发行人股份总数的

20、 100.00%。 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的 江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书认为，发行人关于本次发行及上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合有关法律、法规和发行人公司章程的规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。 经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合公司法、证券法及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的

21、批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。 （二）本次证券发行符合证券法规定的发行条件（二）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于首次公开发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件，具体情况如下： 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-9 1、发行人已依据公司法等法律法规设立了股东大会、董、发行人已依据公司法等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会事会和监事会等，具备健全且运行良好的组织机构等，具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经按照公司法及公司章程

22、的规定建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。 经核查， 本保荐机构认为， 发行人具备健全且运行良好的组织机构， 符合 证券法第十二条第（一）项之规定。 2、发行人具有持续、发行人具有持续经营经营能能力力 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具的“天衡审字（2020）00158号”南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务

23、报表审计报告，发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的营业收入分别为14,449.51万元、20,778.15万元和31,887.32万元，实现的净利润分别为4,019.00万元、6,272.49万元和9,889.09万元，公司最近三年经营情况良好，财务状况稳定并呈现出较好的发展态势。 此外，发行人业务与经营模式未发生重大变化，主营业务的市场前景、行业经营环境与相关政策亦未发生重大不利变化。 经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）项之规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

24、 根据天衡会计师对发行人最近三年财务报告出具的 “天衡审字 （2020） 00158号”南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告，公司最近三年财务报告审计意见均为标准无保留意见。 经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告均为标准无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第（三）项之规定。 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-10 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主

25、义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构取得了市场监督管理、税务、住建、安监、国土、社保、住房公积金管理等政府主管部门就公司守法经营情况出具的书面证明， 并查阅了南京市公安局建邺分局出具的关于公司控股股东、实际控制人王志愚的违法犯罪记录查询证明，同时结合检索网络公开信息的方式核查了发行人以及发行人实际控制人、控股股东最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。 经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第（四）项之规定。 （三）本次证券

26、发行符合（三）本次证券发行符合科创板注册办法科创板注册办法规定的发行条件规定的发行条件 本保荐机构依据科创板注册办法对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、发行人、发行人本次发行符合科创板本次发行符合科创板注册办法注册办法第十条的规定第十条的规定 本保荐机构调阅核查了发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资报告、营业执照等有关资料，确认发行人根据公司法在中国境内于 2001年 1 月 10 日成立有限责任公司，并按 2

27、015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司， 发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。 本保荐机构查阅了发行人的章程、 历次董事会、 监事会、 股东大会 （股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等相关制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 并且依照要求建立了完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合科创南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发

28、行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-11 板注册办法第十条的规定。 2、发行人本次发行符合科创板、发行人本次发行符合科创板注册办法注册办法第十一条的规定第十一条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡审字（2020）00158号”标准无保留意见的南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。发行人符合科创板注册办法第十一条第一款之规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行

29、人内部控制在所有重大方面是有效的。 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “天衡专字 （2020）00150 号”南京伟思医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告，认为发行人按照 企业内部控制基本规范 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人符合科创板注册办法第十一条第二款之规定。 3、发行人本次发行符合科创板、发行人本次发行符合科创板注册办法注册办法第十二条的规定第十二条的规定 （1）本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，确认发行

30、人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。此外，保荐机构通过网络信息查询核查了公司控股股东、实际控制人的对外投资情况并取得了其出具的关于所控制企业情况的说明以及关于避免同业竞争的承诺函，确认其所控制的企业与公司不存在同业竞争；同时，保荐机构查阅了公司相关明细账以及银行流水，核查了公司与控股股东、实际控制人之间的交易情况，确认其与公司报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合科创板注册办法

31、第十二条第一款第一项之规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-12 录，查阅了工商登记文件，了解了发行人的业务发展状况、查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2 年内公司控制权没有发生变更；最近 2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合科创板注册办法第十二条第一款第二项之规定。 （3）本保荐机构查阅了

32、发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、 核心技术、 商标等权属清晰， 不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构核查了发行人担保情况、核查了相关的诉讼和仲裁文件，确认发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、 行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等相关文件， 确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合科创板注册办法第十二条第一款第三项之规定。 4、发行人本次发行符合科创板、发行人本次发行符

33、合科创板注册办法注册办法第十三条的规定第十三条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策， 查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、 权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务为康复医疗器械的研发、生产、销售和服务；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合科创板注册办法第十三条第一款之规定。 （2）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，查询了司法机关指定信息披露网站公开信息，确认最近 3 年内发行人及其控股股东、实际控制人

34、不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合科创板注册办法第十三条第二款之规定。 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-13 （3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公开披露信息，访谈发行人董事、 监事和高级管理人员， 取得了相关人员的声明文件， 确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

35、立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。发行人符合科创板注册办法第十三条第三款之规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合科创板注册办法科创板注册办法规定的规定的发行条件。发行条件。 （四）发行人存在的主要风险（四）发行人存在的主要风险 1 1、公司与、公司与 TTTT 公司的合作关系及电刺激产品的核心部件对公司的合作关系及电刺激产品的核心部件对 TTTT 公司存在一定公司存在一定依赖的风险依赖的风险 公司生产的部分型号的生物刺激反馈仪、 多参数生物反馈仪和表面肌电分析系统等产品使用的编码器和信号处理器等原材料主要来自于加拿大供应商 TT 公司。报告

36、期内，公司作为 TT 公司在国内的独家客户，向 TT 公司采购原材料的金额分别为 1,378.49 万元、1,761.01 万元和 2,411.56 万元，占当期采购总金额的比例分别为 34.02%、30.04%和 26.09%。 TT 公司成立于 1975 年， 是一家生物反馈、 神经反馈和精神生理仪器制造商，拥有 ISO 13485 医疗器械认证等多项资质。 公司自 2003 年与 TT 公司签署合作协议开始业务合作，业务一直持续至今，双方合作多年来关系良好，未发生诉讼及纠纷。 公司与 TT 公司存在两种合作模式，一种是作为经销商，采购 TT 公司的整套产品，增加电脑、推车、打印机等周边非

37、医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售，包括 SA9800 生物刺激反馈仪及表面肌电分析系统两类产品及相关配件；另一种是作为客户采购 TT 的部件，根据公司自身的研发设计要求，与公司自主研发与生产的其他部件如软件、电极等进行组合，形成自身的医疗/非医疗器械产品，然后通过国产医疗器械注册证/国产非医疗产品备案进行销售，包括 MyoTrac 系列产品及多参数生物反馈仪两类产品。 公司作为 TT 公司的经销商，向 TT 公司采购整套产品并增加非医疗配件后作为代理产品销售，报告期内代理 TT 公司产品的销售收入为 4,326.97 万元、南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

38、发行保荐书 3-1-2-14 4,886.70 万元和 5,086.75 万元，占主营业务收入比重分别为 30.21%、23.70%和16.05%；公司作为 TT 公司的客户，向 TT 公司采购部件并结合自己的其它核心技术部件形成产品后作为自产产品销售，报告期内使用 TT 公司部件的自产产品的销售收入为 764.10 万元、2,318.29 万元和 3,916.98 万元，占主营业务收入比重分别为 5.34%、11.24%和 12.36%。 公司向 TT 公司采购部件用于部分自产的电刺激及电生理产品，主要是编码器和信号处理器，其主要功能是采集患者的脑电、肌电、皮温、皮电、心电、心率变异性、呼吸

39、、血容量搏动等生理信号，然后将模拟信号转换成数字信号发送到计算机软件中，或者执行计算机软件发出的电刺激指令，通过编码器输出电流到电极，进而作用到人体。公司自身的瑞翼系列产品，均采用了完全自主研发的主机，包括信号处理器、编码器和/或显示于一体。即公司产品的编码器和信号处理器来源为自产及向 TT 公司采购，除自产外，TT 公司是公司目前唯一的编码器和信号处理器外部供应商， 同时双方在医疗盆底和脑瘫市场及脑卒中市场的采购做了相关限制性约定，除此市场外的产品，公司可以使用自产或其它供应商的相关部件。 公司与 TT 公司签署的合作协议约定“经销商和委托人同意尽最大努力合作和协调新产品的开发， 使经销商和

40、委托人的新产品不存在相互冲突的细分市场和市场定位，从而不妨碍委托人产品的销售”条款，该条款限制了公司电刺激产品的的细分市场和市场定位。同时公司于 2020 年推出 MyOnyx 系列产品，其合作模式与之前的 MyoTrac 系列产品相同，新签署客户与供应商协议，新增了排他性条款，双方就 TT 公司向公司的 MyOnyx 系列产品供应部件做了相关约定，公司在医疗盆底和脑瘫市场销售的电刺激产品必须采购 TT 公司的部件。因此在医疗盆底和脑瘫市场发行人的电刺激产品的部件采购对 TT 公司存在一定依赖，若未来发行人不再向 TT 公司采购部件或 TT 公司经营策略调整或更换合作方，或由于我国和加拿大的进

41、出口政策变化、外汇管制、汇率大幅波动等原因导致公司不能以合理的价格及时、足量、保质地取得相关原材料，将影响公司相关产品的生产和销售，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 2、代理产品调整及新品上市等产品结构发生变化导致销售不及预期的风险代理产品调整及新品上市等产品结构发生变化导致销售不及预期的风险 公司存在代理销售的情况，分别为 SA9800 生物刺激反馈仪、表面肌电分析南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-15 系统、微电流刺激仪及相关配件，其中：SA9800 生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统是公司采购 TT 公司的整套产品后，增加电脑、推车、打

42、印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售；微电流刺激仪由公司向 EPI 公司采购后直接以进口医疗器械注册证进行销售。 报告期内代理产品收入整体保持稳定，分别为 4,964.10 万元、4,888.83 万元和 5,095.67 万元，占主营业务收入比例逐步降低，分别为 34.66%、23.71%及 16.07%。 代理产品中的 SA9800 生物刺激反馈仪属于电刺激类产品，报告期内发行人生产同类或功能近似的产品，但在目标市场定位、应用科室及产品价格上存在区分；表面肌电分析系统属于电生理类产品，主要用于神经、肌肉功能的评估，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品；微电流刺激仪主要用

43、于改善失眠、焦虑症状，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品。 2017 年公司经营战略调整，不再代理 EPI 公司产品。公司 2018 年、2019 年代理销售 EPI 公司金额为 0.99 万元、7.97 万元，均为清库存。 报告期内，SA9800 系列产品销售医疗盆底中高端市场、康复市场；MyoTrac系列产品销售医疗盆底中低端市场、康复市场及院外市场；瑞翼系列产品销售医疗盆底评估市场、便携式产康及康复市场及院外市场。根据公司规划，MyOnyx系列产品未来完全替代 SA9800 系列产品，替代 MyoTrac 系列的院内市场，即MyOnyx 系列产品未来仅在院内销售，主要聚焦于医疗盆底及

44、脑瘫市场；瑞翼系列产品替代 MyoTrac 系列的院外市场，未来主要聚焦于院外市场。根据双方协议，在院内的脑卒中市场，MyOnyx 系列产品和瑞翼系列产品均可以销售，但用于完全不同的细分市场。SA9800 系列产品和 MyoTrac 系列产品逐步减少至停止销售，2020 年 3 月下旬，MyOnyx 系列产品开始试销。 公司对电刺激产品进行的迭代升级，并优化调整不同产品的市场定位，公司在电刺激市场的产品结构将会发生较大变化。 如果上述产品结构的调整导致销售不及预期，将会对公司的生产经营产生不利影响。 3、外协风险、外协风险 报告期内，公司塑胶件、PCBA、医用配件等部件主要采用外协方式进行生产

45、，报告期各期，公司外协采购占采购总额的比例分别为 26.37%、28.94%和南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-16 39.72%。 虽然公司已经通过外协管理制度及签署保密协议等方式对外协厂商的产品质量、 供货时间和保密工作进行控制， 但如果公司未能切实有效执行管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。 4、经销模式风险经销模式风险 公司根据行业特点和自身生产经营的实际情况，采取以经销为主的销售模式。报告期内，公司

46、经销收入占主营业务收入的比例分别为 95.71%、99.48%和99.09%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司与全国数百家经销商形成了广泛而稳固的合作伙伴关系，搭建了完善的营销网络体系。 随着公司经营规模的扩大和经销商数量的增加， 公司对经销商的管理难度也在不断加大。如果公司未来对经销商管理不当，可能会出现经销商市场推广活动与公司的目标不一致的情形，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规的情形，或者经销商与公司、终端客户发生纠纷等情形，从而导致经销商无法有效进行市场推广和终端客户服务，使公司的品牌和声誉受损，并对公司产品的市场销售产生不利影响。 （五）发行人的发展前景（五）发行人的发

47、展前景 1、发行人所在行业发展前景良好、发行人所在行业发展前景良好 （1）有利政策的推动 我国医疗器械监管部门陆续出台了一系列法律法规和促进医疗器械行业发展的政策，同时提出明确的目的和要求以促进康复医疗器械产业的发展。2010年 10 月 9 日，工信部、卫生部、药监局联合发布关于加快医药行业结构调整指导意见，明确要求“推进医药行业信息化建设，创建基于信息技术的药品和医疗器械研发平台。加快医药企业管理信息系统建设，扩大计算机控制技术在生产中的应用范围，提高企业管理和质量控制水平。提升关键、核心医疗器械的数字化水平”。国家“十二五”规划中，明确支持公立医院、社区服务组织、民营资本来开设康复项目建

48、设。2013 年 10 月国务院出台的关于促进健康服务业发展的若干意见中就提到支持康复辅助器具的研发生产，进一步推动了我国康复南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-17 医疗设备市场的发展。2016 年 10 月国务院印发的关于加快发展康复辅助器具产业的若干意见提出，实施康复辅助器具产业智能制造工程，支持人工智能、脑机接口、虚拟现实等新技术在康复辅助器具产品中的集成应用。2017 年 1 月 9日，国务院发布“十三五”深化医药卫生体制改革规划，重点任务里明确要求“到 2020 年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”，提出“推进形

49、成诊疗-康复-长期护理连续服务模式”和“加强残疾人专业康复机构建设，建立医疗机构与残疾人专业康复机构密切配合、相互衔接的工作机制”。2017 年 9 月，民政部联合其他 5 部门和单位印发了关于开展国家康复辅助器具产业综合创新试点的通知，决定在全国选择 12 个地区开展国家康复辅助器具产业综合创新试点，探索康复辅助器具在养老、助残、医疗、健康等领域的深度融合。同时，民政部、发改委、教育部、科技部、工信部等 24 个国家部委又联合发布了 关于印发支持国家康复辅助器具产业综合创新试点工作政策措施清单的通知，从学科专业建设、资本市场支持、财政支持、审批、保险名录等多方面对行业发展进行支持。 随着国家

50、对医疗器械尤其是康复医疗器械行业重视程度的提升， 相关政策扶持力度的加大，将会促进康复医疗器械产业迅猛发展。 （2）医保覆盖范围的扩大、居民支付能力和意愿的增强 2016 年 4 月 8 日，国家卫生计生委联合人力资源社会保障部、民政部、财政部和中国残联发布了 关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知，将康复综合评定等 20 项医疗康复项目纳入基本医疗保险支付范围，相比“2010 年以来，各地积极贯彻落实关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知要求，将运动疗法等 9 项医疗康复项目纳入城镇基本医疗保险和新型农村合作医疗支付范围”， 纳入医保支付范围的医疗康复项目数量逐步增