江阴银行：关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF

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1、5-2-1 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _ 关于江苏关于江苏江阴江阴农村商业银行股份有限公司农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 中国中国 南京南京 5-2-2 目目 录录 第一部分第一部分 引引 言言 . 3 3 一、法律意见书和本律师工作报告中的简称意义 . 3 二、律师事务所及签名律师简介 . 5 三、制作法律意见书的工作过程 . 6 第二部分第二部分 正正 文文 . 8 8 一、本次发行上市的批准和授权 . 8 二、本次发行

2、上市的主体资格 . 10 三、本次发行上市的实质条件 . 13 四、贵行的设立 . 19 五、贵行的独立性 . 27 六、贵行的发起人和股东 . 31 七、贵行的股本及演变 . 37 八、贵行的业务 . 46 九、关联交易及同业竞争 . 51 十、贵行的主要财产 . 58 十一、贵行重大债权、债务关系 . 69 十二、贵行重大资产变化及收购兼并 . 70 十三、贵行章程的制定与修改 . 71 十四、贵行股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 73 十五、贵行董事、监事和高级管理人员及其变化 . 75 十六、贵行的税务 . 81 十七、贵行的环境保护和产品质量、技术等标准 . 83 十八

3、、贵行募集资金的运用 . 83 十九、贵行业务发展目标 . 84 二十、贵行诉讼、仲裁和行政处罚 . 84 二十一、贵行本次发行上市的招股说明书法律风险评价 . 86 二十二、其他需要说明的问题 . 86 第三部分第三部分 附附 件件 . 8888 附件：本所律师核查的文件清单 . 88 5-2-3 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏江苏江阴江阴农村农村商业银行股份有限公司商业银行股份有限公司 首次公开首次公开发行发行股票并股票并上市的上市的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 致：致：江苏江苏江阴江阴农村农村商业银行股份有限公司商业银行股份有限公司 本所律师根据公司法

4、、证券法、商业银行法、银行业监管法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现将本所为贵行首次公开发行股票并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下： 第一部分第一部分 引引 言言 一一、法律意见书和本律师工作报告中的简称意义、法律意见书和本律师工作报告中的简称意义 1、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、 中国银监会：指中国银行业监督管理委员会； 3、 人民银行：指中国人民银行； 4、 江苏银监局：指中国银行业监督管理委员会江苏监管局； 5、 无锡银监局：指中国银行业监督管理委员会无锡监管分局； 6、 贵行、公司：指江苏江阴农

5、村商业银行股份有限公司，本次股票发行人； 7、 江阴联社：指原江阴市农村信用合作社联合社； 8、 天华会计：指江苏天华大彭会计师事务所有限责任公司； 9、 天中会计：指苏州天中会计师事务所有限责任公司； 10、 中天评估：指江苏中天资产评估事务所有限责任公司； 11、 光大证券：指光大证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人、主承销商； 5-2-4 12、 中国银联：指中国银联股份有限公司； 13、 章程：指经贵行 2008 年第一次临时股东大会通过、并经江苏银监局核准的公司章程； 14、 审计报告：指天华会计出具之审计报告（苏天会审一2008187号）； 15、 内部控制的鉴证报告：指天华会计

6、出具之关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司内部控制的鉴证报告（苏天会审一2008191 号）； 16、 评估复核报告：指中天评估出具之江苏江阴农村商业银行股份有限公司设立评估复核报告（苏中资评复字2007第 001 号）； 17、 公司法：指中华人民共和国公司法（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行）； 18、 旧公司法：指已失效之中华人民共和国公司法（1993 年 12 月29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自

7、 1994 年 7 月 1 日起施行，并于 2006 年 1 月 1 日起终止施行）； 19、 证券法：指中华人民共和国证券法（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，自 2006年 1 月 1 日起施行）； 20、 商业银行法：指中华人民共和国商业银行法（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2003年12月27日通过， 自2004年 2 月 1 日起施行）； 21、 银行业监管法：指中华人民共和国银行业监督管理法（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于 2006 年 10 月 31日

8、通过，自 2007 年 1 月 1 日起施行）； 22、 农商行暂行规定：指农村商业银行管理暂行规定（中国银监会于 2003 年 9 月 12 日发布并实施） 23、 编报规则：指中国证监会发布实施的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发5-2-5 200137 号）； 24、 管理办法：指首次公开发行股票并上市管理办法（中国证监会第180次主席办公会议于2006年5月17日审议通过， 自2006年5月18日起施行） ； 25、 资本充足率：指根据人民银行及中国银监会有关商业银行资产负债比例管理的指标计算要求和商业银行资本充足率管理办法，

9、用银行资本净额（即贵行核心资本加附属资本减扣除项） 与表内外风险加权资产期末总额的比率反映银行的资本充足情况； 核心资本充足率为核心资本与表内外风险加权资产期末总额的比率； 26、 A 股：指本次申请发行并拟上市交易的每股面值一元之人民币普通股； 27、 本次发行上市：指本次申请在境内发行不超过 2 亿股人民币普通股（具体发行数量将由董事会按照贵行股东大会的授权， 在中国证监会等有权监管机关的核准范围内，视具体情况与主承销商协商确定），并申请在上海证券交易所或深圳证券交易所（由董事会按照贵行股东大会的授权予以确定）上市交易的行为。 二、律师事务所及签名律师简介二、律师事务所及签名律师简介 1、

10、本事务所简介 本所(原名：江苏对外经济律师事务所，后更名为江苏同仁律师事务所)是于1983 年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所， 为江苏省司法厅直属所。 2000 年 10 月， 本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求国办发(2001)51 号，整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注册。律师事务所执业许可证号为：100100100525。 本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事务所”。2005 年被评为“全国优秀律师事务所”。2008 年被再次评为“全国优秀律师事务所”。本所现有专职律师近 30 名，其中

11、合伙人 12 名，10 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为贵公司本次业务提供法律服务并出具法律意见书。 本所业务范围主要包括：(1)金融证券法律事务；(2)公司法律事务；(3)贸易法律事务；(4)知识产权法律事务；(5)房地产法律事务；(6)海事、海商法律事务；5-2-6 (7)诉讼和仲裁法律事务等。 2、项目负责人即签名律师介绍 朱增进朱增进 男，本所合伙人，1985 年毕业于南京大学法律系。1998-1999 年获公 派 留 学 资 格 前 往 美 国 纽 约 大 学 法 学 院 学 习 一 年 ， 期 间 曾 在

12、 美 国PAUL.WEISS.RIFKIND.WHARTON & GARRISON 律师事务所实习。2002 年 10 月获“江苏省知名律师”称号。2005 年 1 月北京大学光华管理学院毕业并获高级工商管理硕士学位。 现任中华全国律师协会公司法专业委员会委员。承办了太极实业、苏常柴、春兰股份、美菱电器(B 股)、模塑科技、远东股份、大亚科技、林海股份、红豆股份、南纺股份、长电科技、三房巷、苏宁电器、江苏国泰国贸、澳洋科技和南京银行等二十余家公司上市工作，担任新股首发、上市公司配股、增发、可转换公司债券发行和重大资产重组法律服务项目累计达五十余个。经中国证监会和司法部批准，曾获得从事证券法律业

13、务资格。 至今，朱增进律师未因违法执业行为受到行政处罚。 联系方式：02586631336 13505159022 传真：025-83329335 潘岩平潘岩平 男， 专职律师， 2000 年 6 月毕业于河海大学人文学院， 法学硕士。 2002年 1 月起在本所从事专职律师工作至今。曾承办或参与澳洋科技、南京银行、三房巷、江苏开元、苏宁电器和江苏国泰等多家公司新股首发、承办三房巷增发、太极实业、纵横国际重大资产重组和模塑科技、春兰股份、中达股份等上市公司股权分置改革。目前，还为江苏省电信公司、中国银行江苏省分行、国家开发银行江苏省分行、春兰集团、江苏省送变电公司等多家大型企业提供法律顾问服务

14、。 至今，潘岩平律师未因违法执业行为受到行政处罚。 联系方式：02583316106 13951955679 传真：025-83329335 三、制作法律意见书的工作过程三、制作法律意见书的工作过程 本所自 2007 年 6 月开始就贵行规范运作、上市辅导和公开发行股票并上市法律服务事宜为贵行提供服务。 2007 年 6 月， 本所与贵行正式签订了 法律顾问合同 。合同就双方的权利、义务进行了约定，其中包括：贵行应如实提供有关资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法对所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。 5-2-7 在此期间，本所律师以特聘法律

15、顾问身份参与了贵行规范运作、上市辅导和本次发行上市的准备工作。工作期间，本所律师就本次股票发行上市工作的严肃性和有关法律后果与责任等问题与贵行进行了广泛的沟通。同时本所律师还就本次发行上市需披露的有关材料和事实提出了书面问卷， 发出调查清单， 进行了收集与查验，并在帮助完善材料和排除障碍的基础上出具了法律意见书。具体工作过程主要分以下三个阶段： 1、 沟通阶段：本所律师通过多次交谈和提交书面文件等形式向贵行指出公司规范运作的重要性和股票发行上市工作的严肃性。贵行必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。在沟通阶段，本所律师就律师工作程序和要求向贵行进行了说明，同时还就需

16、了解的情况列明了清单交与贵行。 2、 查验阶段：首先，本所律师曾先后多次赴贵行现场工作，走访了贵行办公室、人力资源部、风险管理部、资金营运部、稽核审计部、财务部等部门和有关人员，前往工商行政管理部门调查了解贵行及有关法人单位的工商注册登记资料和其他情况，并就需了解的问题分别请有关国税、地税等行政主管部门具文说明。 其次，本所律师对存在的问题和需要补充的材料多次向贵行提出了书面或口头意见。如：贵行在办理股权托管事宜时，本所律师多次在贵行现场和有关中介机构就托管事宜可能存在的问题进行研究并提出法律意见；为完善贵行法人治理结构而修订贵行章程、制订关联交易管理办法等相关规则和制度，并就上述文件的修订依

17、据向贵行进行了解释和说明，提出具体法律意见。 在查验阶段，本所律师主要查阅和调查的文件详见本律师工作报告附件。 3、 总结阶段 本所律师在经历了沟通与查验阶段后，收集了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，对本次发行上市中有关法律事务有了较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件，整个工作时间约 200 个工作日。本所律师已于 2008 年 10 月 28 日出具了法律意见书和本律师工作报告讨论稿供贵行和有关中介机构讨论，并根据讨论意见或建议(包括光大证券的内核意见)对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要的修改。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正

18、式法律意见书的条件已经具备。 5-2-8 第二部分第二部分 正正 文文 一、本次一、本次发行上市发行上市的批准和授权的批准和授权 1、 本次发行上市已依法获得股东大会的批准。 根据公司法第一百零四条和贵行章程第五十一条的规定，公司增加注册资本应由公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。贵行本次发行上市已按照公司法、证券法、中国证监会有关规范性文件和贵行章程的规定，获得贵行股东大会特别决议的批准。 2008 年 8 月 5 日，贵行召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了贵行公开发行股票并申请上市的决议。该次股东大会特别决议的主要内容如下： (1) 发行股票的种类：境

19、内上市人民币普通股（A 股）； (2) 发行股票面值：每股人民币 1 元； (3) 发行数量：本次发行不超过 2 亿股，具体发行数量将由董事会按照贵行股东大会的授权，在中国证监会等有权监管机关的核准范围内，视具体情况与主承销商协商确定； (4) 拟上市证券交易所：上海证券交易所或深圳证券交易所，由董事会按照贵行股东大会的授权予以确定； (5) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式； (6) 发行对象：符合资格的询价对象和已在拟上市证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止者

20、除外）； (7) 承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票； (8) 定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场情况等确定发行价格（若在深圳证券交易所中小企业板上市，则无须进行累5-2-9 计投标询价）； (9) 募集资金用途：本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充资本金； (10) 发行前滚存利润分配方案：如贵行在 2008 年完成公开发行股票，则公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共享；若贵行未能于 2008 年 12 月 31 日前发行上市，则截至

21、 2008 年 12 月 31 日实现的滚存未分配利润由老股东享有，2008 年度利润分配后的滚存未分配利润及 2009 年 1 月 1 日以后产生的未分配利润由新老股东共享； (11) 决议有效期：经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2、 2008 年 8 月 5 日，贵行 2008 年第二次临时股东大会授权董事会行使以下职权： (1)提出本次股票发行及上市的申请； (2)确定贵行本次股票发行的具体发行方案，包括：根据中国证监会的要求和市场情况，在股东大会决议的范围内确定具体的发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、发行时间等事宜； (3)制作、修改并签署贵行本次股票发行及上市的相关文

22、件，包括招股说明书及其摘要、申请报告等； (4)在贵行本次股票发行完毕后，修改公司章程相关条款，并相应办理公司变更登记事项并换领营业执照； (5)办理与本次股票发行及上市有关的其他事宜。 根据法律、法规、规范性文件、贵行章程和股东大会议事规则的规定以及江苏远闻律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书，上述股东大会的召集、 召开程序、 出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、 法规以及贵行 章程的规定，上述股东大会形成的决议合法、有效。 3、 贵行 2008 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，上述授权范围、程序合法有效。 4、 根据商业银行法第二十四条规定，商业银

23、行变更注册资本应当经国务院银行业监督管理机构批准。因此，贵行本次公开发行股票增加注册资本尚需取得5-2-10 中国银监会的核准同意。 5、 根据证券法第十条规定，公开发行股票，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构核准。因此，贵行本次公开发行股票尚需取得中国证监会的核准同意。 根据证券法第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，贵行本次公开发行的股票，如申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券交易所的核准同意。 二、本次二、本次发行上市发行上市的主体资格的主体资格 (一) 贵行是依法设立的

24、股份有限公司 2001 年 5 月 14 日，人民银行南京分行发出关于印发关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见的通知（南银发2001158 号），确定在江阴试点组建农村商业银行。 2001 年 9 月 26 日，人民银行江阴市支行作出关于组建江阴市农村商业银行的批复（澄人银2001128 号），同意江阴联社组建江阴市农村商业银行的申请。 2001 年 11 月 16 日，人民银行办公厅作出关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复 （银办函2001940 号） ，同意筹建贵行及贵行筹建方案。 2001 年 11 月 26 日， 人民银行作出 关于江阴市农村商业银行开业的批复 （银

25、复2001198 号），同意贵行开业并核准贵行章程、董事长任职资格等事项。 2001 年 12 月 3 日，贵行在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为3200002101955的企业法人营业执照。 2005 年 5 月 11 日，江苏银监局作出了关于江阴市农村商业银行股份有限公司更名等事项的批复 （苏银监复200581 号） ，同意贵行名称由“江阴市农村商业银行股份有限公司”变更为“江苏江阴农村商业银行股份有限公司”。 关于贵行设立的具体情况详见本律师工作报告第二部分第四节“贵行的设立”。 经本所律师核查，贵行自成立日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、规5-2-11 范

26、性文件及贵行章程中规定的需要终止的情形。贵行系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合管理办法第八条“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司”规定的要求。 (二) 贵行自 2001 年成立后已持续经营三年以上， 符合 管理办法 第九条 “发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上”规定的要求。 根据天中会计出具的验资报告（天中验字2001第 0131 号），截止 2001年 11 月 21 日止，贵行已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹亿零壹拾捌万壹仟元，均以货币出资。因此，本所律师认为，贵行系发起人以货币资金投资设立，贵行设立时的注册资本已足额缴纳。同时，贵行的主要资

27、产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”规定的要求。 有关贵行设立时的股本情况及股本演变情况请参见本律师工作报告第二部分第四节“贵行的设立”及第七节“贵行的股本及演变”。 (三) 贵行经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇；售汇；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他

28、业务。” 贵行目前持有江苏银监局颁发的机构编码为B0229H232020001的金融许可证 ，实际从事的业务均在核准的经营范围之内。贵行的业务范围符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”规定的要求。 (四) 贵行最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，符合管理办法第十二条关于“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。 根据 公司法第二百一十七条的规定， “实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

29、的人” 。经本5-2-12 所律师核查，贵行不存在虽不是贵行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配贵行行为的人。 因此，本所律师认为，贵行不存在实际控制人，不适用管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定。 根据南京市股权托管中心关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司股权登记托管情况说明 ： 截至 2008 年 10 月 28 日， 江阴农商行托管股份总额为 624,256,782股，其中自然人股股东共计 1,468 户，股数为 343,462,932 股（其中内部职工股股东为 669 户，持股数为 121,399,850 股，占总股本 19.4471%）；法人股股东共计1

30、8 户，股数为 280,793,850 股。截至 2008 年 10 月 28 日，持有贵行 99.8098 %股份的股东已亲自或委托他人办理股权托管手续，且均未对其所持有的股权提出任何疑义；未亲自或委托他人办理托管手续股东共计 2 户自然人股东，持有股份共计 1,187,550 股，占贵行股本总额的 0.1902 %（详见附件）。贵行依据现有的股东资料为该 2 户自然人股股东办理了股权托管手续， 本公司将其股份归入打包账户管理。该 2 户自然人股股东凭贵行董事会办公室出具的确认文件以及相关有效证明文件，经本公司核对确认无误后，将其持有的股份从打包账户中分拆出来。截至 2008 年 10 月

31、28 日，贵行相关股东资料完整、有效，且未因股份托管发生任何纠纷。 因此，本所律师认为，贵行的股权清晰，符合管理办法第十三条“发行人的股权清晰”规定的要求。 根据 公司法第二百一十七条的规定， “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东” ；贵行章程第三十四条规定， “本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数（含）以上的董事； （二）单

32、独或者与他人一致行动时，可以行使本行 30%（含）以上的表决权或者可以控制本行 30% （含） 以上表决权的行使； （三） 单独或者与他人一致行动时，持有本行 30%（含）以上的股份； （四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个（含）以上的人以协议的方5-2-13 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 ” 经本所律师核查，截至法律意见书出具日，持有贵行 1%以上股份的股东共 14名，合计持有贵行 42.08%的股份，且该部分股东之间不存在“一致行动”安排。 因此，本所律师认为，

33、贵行持股 1%以上单一股东持有的股份所享有的表决权不足以对贵行股东大会的决议产生重大影响，根据公司法和贵行章程关于“控股股东”的规定，贵行不存在控股股东。 由于贵行不存在控股股东及实际控制人，因此不适用管理办法第十三条关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定。 综上，本所律师认为：贵行具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 (一) 贵行本次发行上市属股份有限公司首次公开发行股票并上市。 (二) 贵行本次发行上市符合证券法规定的相关条件。 1、 贵行已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全

34、且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”规定的要求。 2、 根据本所律师核查，并参考天华会计出具的审计报告，贵行具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”规定的要求。 3、 根据本所律师核查，并参考天华会计出具的审计报告和内部控制的鉴证报告，贵行最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”规定的要求。 4、 贵行本次发行上市前股本总额为 624,256,782 元

35、，不少于 3,000 万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”规定的要求。 5-2-14 5、 根据贵行召开的 2008 年第二次临时股东大会通过的关于本次发行上市的方案，贵行本次发行的人民币普通股总数不超过 2 亿股，贵行拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行上市后股份总数的 10%，符合证券法第五十条第一款第（三）项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”规定的要求。 6、 根据本所律师核查，并参考天华会计出具的审计报告和内部控制的鉴证报告，贵行最近三年无重大违法行为，财务会计

36、报告无虚假记载，符合证券法第五十条第一款第（四）项“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”规定的要求。 (三) 经核查，贵行本次发行上市符合管理办法规定的相关发行条件。 1、 主体资格 如本律师工作报告第二部分第二节“本次发行上市的主体资格”所述，贵行具备本次发行上市的主体资格，符合管理办法第八条至第十三条之规定。 2、 独立性 如本律师工作报告第二部分第五节“关于贵行的独立性”所述，贵行具备独立性，符合管理办法第十四条至第二十条之规定。 3、 规范运作 (1) 贵行已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第二十一条“发行人已经依法

37、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责”规定的要求。 (2) 根据本所律师核查，贵行的董事、监事和高级管理人员已经过光大证券和本所有关发行上市法律、法规的辅导，相关人员已通过光大证券组织的法律、法规考核，贵行的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任”规定的要求。 5-2-15 (3) 如本律师工作报告第二部分第十

38、五节“关于贵行董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，贵行董事、监事和高级管理人员符合公司法等法律、行政法规和规章规定的任职条件，贵行董事、高级管理人员任职资格已获得监管部门审核批准。经本所律师核查，贵行董事、监事和高级管理人员不存在管理办法第二十三条规定的下列情形： (i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (ii) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； (iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据本所律师核查，并参考天华会计出具的内部控制的鉴证报告，贵行于 200

39、8 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了按照中国银监会颁布的商业银行内部控制指引要求建立的与编制财务报表相关的有效的内部控制，符合管理办法第二十四条“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”规定的要求。 (5) 贵行不存在下列情形，符合管理办法第二十五条规定的要求： (i) 最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券； (ii) 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (iii) 最近三

40、十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造贵行或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 贵行章程第五十一条规定，“本章程规定和股东大会以普通决议认5-2-16 定会对本行产生重大影响的事项，由股东大会以特别决议通过”以及第八十七条规定，“董

41、事会在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、重大关联交易、资产抵押及其他担保事项”，符合管理办法第二十六条“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序”规定的要求。 由于贵行不存在控股股东及实际控制人，因此不适用管理办法第二十六条“不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”规定的要求。 (7) 根据本所律师核查，并参考天华会计出具的审计报告和内部控制的鉴证报告，贵行有严格的资金管理制度，符合管理办法第二十七条“发行人有严格的资金管理制度”规定的要求。 由于贵行不存在控股股东及实际控制人，因此不适用管理办法第二十七条“不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的

42、其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”规定的要求。 4、 财务与会计 (1) 根据天华会计出具的审计报告，贵行资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”规定的要求。 (2) 根据天华会计出具的内部控制的鉴证报告，贵行于 2008 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了按照中国银监会颁布的商业银行内部控制指引要求建立的与编制财务报表相关的有效的内部控制，天华会计已出具了无保留结论的内部控制的鉴证报告，符合管理办法第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由

43、注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。 (3) 根据天华会计出具的审计报告和内部控制的鉴证报告，贵行会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵行的财务状况、 经营成果和现金流量， 天华会计已出具了无保留意见的 审计报告，符合管理办法第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”5-2-17 规定的要求。 (4) 根据天华会计出具的审计报告和内部控制的鉴证报告，贵行编制财务报表均以实际发

44、生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合管理办法第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。 (5) 根据本所律师核查及天华会计出具的审计报告，贵行已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交

45、易操纵利润的情形”规定的要求。 (6) 贵行符合管理办法第三十三条规定的条件，具体如下： (i) 贵行 2007 年度、2006 年度、2005 年度净利润分别为 483,506,405.53 元、 319,357,898.51 元、285,231,889.59 元，最近三年净利润均为正数且累计为 1,088,096,193.63 元，超过人民币 3,000 万元，符合管理办法规定的“最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元”的要求。 (ii) 贵行 2007 年度、2006 年度、2005 年度利息净收入、手续费及佣金净收入等主营业务收入之和（主要业务营业收入）分别

46、为 981,919,850.07 元、729,393,306.56 元、525,951,629.19 元，最近三个会计年度主要业务收入累计为2,237,264,785.82 元，超过人民币 3 亿元，符合管理办法规定的“最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元”的要求。 (iii) 贵行发行前股本总额为 624,256,782 元，不少于人民币 3,000 万元，符合管理办法规定的“发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。 (iv) 贵行最近一期末无形资产为 71,470,067.73 元，均为土地使用权，占净资产的比例为 3.47%，不高于 20%；贵行最近一期末无

47、形资产扣除土地使用权后价值为 0，占净资产的比例为 0，符合管理办法规定的“最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%”的要求。 (v) 贵行最近一期末不存在未弥补亏损，符合管理办法规定的“最近一期5-2-18 末不存在未弥补亏损”的要求。 (7) 根据江阴市地方税务局和江阴市国家税务局出具的证明及天华会计出具的关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况说明的鉴证报告（苏天会审一2008191 号），并经本所律师核查后认为：贵行近三年一期依法纳税，符合管理办法第三十四条规定的“发行人依法纳税”的要求。 根据财政部、国家税务总局

48、于 2004 年 1 月 2 日作出的关于试点地区农村信用社税收政策的通知（财税200435 号），从 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年底，对除西部地区和江西、吉林省以外的其他地区实行改革试点的农村信用社，按其应纳税额减半征收企业所得税；从 2003 年 1 月 1 日起，对改革试点地区所有农村信用社的营业税按 3%的税率征收， 文到之日前多征收的税款可退库处理或在以后应缴营业税中抵减。 经本所律师核查后认为：贵行符合上述税收优惠条件，且贵行的经营成果对上述税收优惠不存在严重依赖。符合管理办法第三十四条“发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严

49、重依赖”规定的要求。 (8) 根据天华会计出具的审计报告并经本所律师核查，贵行不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第三十五条“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定的要求。 (9) 贵行申报文件中不存在下列情形，符合管理办法第三十六条规定的要求，具体如下： (i) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形； (ii) 滥用会计政策或者会计估计的情形； (iii) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 (10) 根据天华会计出具的审计报告并经本所律师核查，贵行不存在下

50、列影响持续盈利能力的情形，符合管理办法第三十七条规定的要求： (i) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对贵行的持5-2-19 续盈利能力构成重大不利影响的情形； (ii) 行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对贵行的持续盈利能力构成重大不利影响的情形； (iii) 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形； (iv) 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形； (v) 公司在用的重要资产的取得或使用存在重大不利变化风险的情形； (vi) 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情