上海沪工:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1 上海沪工焊接集团股份有限公司 SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD (上海市青浦区外青松公路 7177 号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房) 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 (A股) 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 2,500 万股 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 2016 年
2、 5 月 26 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 本次拟发行股份数量 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,500 万股,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 公司控股股东、董事长舒宏瑞;公司股东缪莉萍;公司董事、高级管理人员舒振宇、曹陈、余定辉;公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺: (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份, 也不由公司回购该部分股份; (2)公司上市后六个月内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(若
3、此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 公司股东斯宇投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份。 同时, 担任公司董事、 监事或高级管理人员的舒宏瑞、 舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺:上述锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后
4、半年内,不转让直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人、 控股股东及公司董事、 高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺:在前述锁定期满后两年内减上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-3 持所持股份,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,每年减持股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。上述两年期限届满后,本人在减持公司股份时,将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格(若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)进行减
5、持。本人减持公司股份时,将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司董事、高级管理人员的相关承诺人承诺, 不因职务变更、 离职等原因, 而放弃履行前述承诺。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 5 月 18 日 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行
6、人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-5 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明
7、 (一)本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 公司控股股东、董事长舒宏瑞;公司股东缪莉萍;公司董事、高级管理人员舒振宇、曹陈、余定辉;公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺: (1)自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份; (2)公司上市后六个月内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,本人
8、持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 公司股东斯宇投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 同时,担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺:上述锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺:在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于公司首次公开发
9、行股票时的价格(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,每年减持股份将不超过本人直接上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-6 或间接持有公司股份总数的 25%。 上述两年期限届满后, 本人在减持公司股份时,将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格 (若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)进行减持。本人减持公司股份时, 将提前三个交易日通过公司进行相关公告。 担任公司董事、高级管理人员的相关承诺人承诺,不因职务变更、离职等原因,而放弃履行前述承诺。 (二)关于因信息披露重大违规回购新股、
10、购回股份、赔偿损失的相关承诺 本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1、发行人承诺 本公司郑重承诺:若本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的30 个交易日内公告回购新股的回购方案,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购方案
11、还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购, 回购价格不低于下列两者中的孰高者:(1)新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息,公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价格及回购股份数量相应进行调整;或(2)国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 2、发行人控股股东承诺 本公司控股股东舒宏瑞郑重承诺: 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-7 若本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
12、漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,控股股东舒宏瑞将依法向除公司公开发行前已登记在册的股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东购回首次公开发行股票时股东公开发售的股份。 控股股东舒宏瑞将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案,包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息,并由发行人予以公告。控股股东舒宏瑞将在股份购回义务触发之日起 6 个月内完成购回, 购回价格不低于下列两者中的孰高者: (1)新股发行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息,
13、公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价格及购回股份数量相应进行调整;或(2)国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺:若因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。 (三) 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时, 公司将采取股价稳
14、定预案, 具体如下: 1、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内, 若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件” ,审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,则公司将采取措施稳定公司股价。 2、股价稳定预案的具体措施 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-8 公司股票上市后三年内,达到启动稳定股价措施的条件时,将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价: (1)公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
15、充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议, 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议, 该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人及控股股东舒宏瑞、公司实际控制人及股东舒振宇、公司实际控制人及股东缪莉萍、公司股东上海斯宇投资咨询有限公司均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: A、公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、
16、除息处理) ; B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元; C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述 B 项与本项冲突的,按照本项执行; D、在上述稳定股价具体方案实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。 (2)控股股东、实际控制人增持 上市后三年内,若公司出现启动稳定股价措施的条件时,公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-9
17、控股股东、实际控制人为稳定股价进行增持时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: A、控股股东、实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元; B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第 A 项与本项冲突的,按照本项执行; C、在上述稳定股价具体方案实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施; 控股股东、 实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 (3)董事、高级管理人员增持 上市后三年内, 若公司出现启动稳定股价措施的条件时, 公司时任董事 (不包括独立董事) 、高级管理人员应在符
18、合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%, 但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和。公司全体董事(不包括独立董事) 、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 本公司若有新聘任董事、高级管理人员,本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 (4)上述稳定股价具
19、体方案实施期满后 120 个交易日内,上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第 121 个交易日开始,如再次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。 3、稳定股价措施的启动程序 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-10 (1)公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议; 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知; 公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购, 并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕; 公司回购方案实
20、施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 (2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告; 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 (四)公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上的股东为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍以及斯宇投资,其中舒宏瑞为公司的控股股东,舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司的实际控制人
21、。 1、舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍的持股意向及减持意向 (1)除本次发行涉及的公开发售股份(如有)之外,承诺所持股份锁定三十六个月; (2) 在前述锁定期满后两年内减持所持股份, 减持价格将不低于发行价 (若此后期间发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等情况的, 应做除权、 除息处理) ,每年减持股份将不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%, 且不导致公司实际控制人发生变更。 (3)上述两年期限届满后,减持公司股份将按市价且不低于公司最近一期上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-11 经审计的每股净资产价格(若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做
22、除权、除息处理)进行减持。 (4)将主要采取二级市场集中竞价、大宗交易和协议转让的方式减持所持的公司股份,在满足以下条件的前提下,可以进行减持: 承诺的锁定期届满; 若发生需向投资者进行赔偿的情形,已经全额承担赔偿责任; 为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份,承诺不将所持公司股份(包括通过其他方式控制的股份) 转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让,将事先向公司董事会报告,在董事会决议批准该等转让后,再行转让。 减持公司股份时,将提前三个交易日通过公司发出相关公告。 2、斯宇投资的
23、持股意向及减持意向 (1)公司股票上市后三年内不减持公司股份; (2) 在前述锁定期满后两年内减持所持股份, 减持价格将不低于发行价 (若此后期间发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等情况的, 应做除权、 除息处理) ;减持时将提前三个交易日通知公司并公告。 (五)发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 本公司承诺如下:如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外)的,将采取以下措施: 1、公司承诺: (1)本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
24、刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-12 (2)如因本公司未能履行相关承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 2、公司控股股东及实际控制人承诺: (1)本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投
25、资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前,本人持有的公司股份不得转让, 同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。 (3)在本人作为公司控股股东及实际控制人期间,若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的,本人承诺将依法承担赔偿责任。 3、公司全体董事、高级管理人员承诺: (1)本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任,本人将在前述事项发生之日起10 个交易日内,停止领取薪酬,且公司有
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