九华旅游：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 安徽九华山旅游发展股份有限公司安徽九华山旅游发展股份有限公司 ANHUI JIUHUASHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD. （安徽省池州市九华山风景名胜区九华街） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发 行 股 数发 行 股 数 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为2,768万股，占发行后总股本的25.01%。

2、 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 预 计 发 行 日 期预 计 发 行 日 期 2015 年 3 月 12 日 发行后总股本发行后总股本 11,068 万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 每股发行价格每股发行价格 【 】元 本次发行前股本次发行前股东所持股份的东所持股份的限制流通及自限制流通及自愿锁定承诺愿锁定承诺 本公司控股股东九华集团承诺： 本公司自九华股份股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的九华股份公开发行股票前已发行的股份， 也不由九华股份回购该等股份。所持九华股份股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；九华股

3、份上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持九华股份的股票的锁定期限自动延长6个月。 本公司股东创业投资、嘉润金地、担保集团、安徽国资、安粮兴业、青阳城建均承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企【2009】94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，九华集团、创业投资、担保集团、安徽国资、青阳城建转由社保基金会持有的国有股，社保基金会将承继原股东的禁

4、售期义务。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 2 保荐保荐机构机构（主承销商）：（主承销商）： 国元证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期： 2015年3月3日 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投

5、资者的投资收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、一、股东关于股份锁定股东关于股份锁定及减持价格及减持价格的承诺的承诺 本公司控股股东九华集团承诺： 本公司自九华股份股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的九

6、华股份公开发行股票前已发行的股份，也不由九华股份回购该等股份。所持九华股份股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；九华股份上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持九华股份的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司股东创业投资、嘉润金地、担保集团、安徽国资、安粮兴业、青阳城建均承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购该等股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企【2009】94

7、 号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的省国资委关于安徽九华山旅游发展股份有限公司国有股转持有关事项的批复 （皖国资产权函【2014】137 号），在本公司首次公开发行股票并上市时，公司各国有股东划转由社保基金会持有的股份合计 2,768,000 股，为本次发行股份数量的10%，其中九华集团划转 1,626,324 股、创业投资划转 732,662 股、担保集团划转 173,680 股、安徽国资划转 119,549 股、青阳城建划转 115,785 股。 二二、滚存利润的分配安排、滚存利润的分配安排 根据 2014 年 3 月 5 日本公司 2013 年年度股东大会决议通过的201

8、3 年度利润分配方案，公司以 2013 年 12 月 31 日股份总数 8,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.2 元（含税），共派发现金股利 996 万元。截至本招股意向书签署日，上述现金股利已支付完毕。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 5 根据本公司股东大会决议： 公司公开发行股票前所滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三三、本次发行后本次发行后的的股利分配政策股利分配政策和现金分红比例和现金分红比例 根据公司修订后的公司章程（草案），公司本次发行并上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的

9、合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式及优先顺序 公司可采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件 公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 从公司成长性、 每股

10、净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发， 公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 6 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

11、规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

12、20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划， 由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 四四、稳定股价的方案稳定股价的方案 经公司第五届董事会第三次会议、2013 年年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条

13、件（一）启动股价稳定措施的具体条件 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现连续20 个交易日收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 7 则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动稳定股价预案。 （二）（二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时， 公司将在 5 个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规

14、定的公司回购股份及公司控股股东增持公司股份、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份、减薪等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施， 则公司承诺以稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润 10%的资金回购社会公众股。 控股股东承诺在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后现金分红总额。 董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在符合股票交易相关规定的

15、前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬的 15%。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时的董事、 监事、 高级管理人员已做出的承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承

16、诺提出未履行承诺的约束措施。 （三）公告程序（三）公告程序 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 8 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，在10 个交易日内由董事会制定股价稳定具体措施并进行公告。在股东大会审议通过股价稳定具体措施后的 5 个交易日内启动实施工作。 如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 五五、 相关责任主体相关责任主体关于关于因信息披露重大违规回购新股、 购回股份、因信息披露重大违规回购新股、 购回股份、赔偿损失的相关赔偿损失的相关承诺承诺 发行人承诺： “若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

17、漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。 若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 控股股东承诺： “若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条

18、件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定时， 依法购回已转让的原限售股份（如有），并于 5 个交易日内启动购回程序，购回价格为发行价格 （若公司股票有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺:“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中

19、遭受损失的，本委/本人将依法赔偿投资者损失。” 保荐机构国元证券股份有限公司承诺： “若因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 9 将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师安徽天禾律师事务所承诺： “若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依

20、法赔偿投资者损失。” 六六、持股、持股 5%5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 九华集团持股意向及减持意向如下： 1、拟长期持有发行人股票。 2、九华集团将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施的承诺，在锁定期满后两年内减持股份数量不超过发行人总股本的 3%，且减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟

21、继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 4、若九华集团未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。 除控股股东外的持股 5%以上的股东创业投资、嘉润金地持股意向及减持意向如下： 1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份。 2、在锁定期满后的二年内减持发行人股份不超过发行人总股本的 3%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。减持公司股份具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期

22、限届满后，若拟安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 10 继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 4、若公司未履行上述承诺，超额减持股份所得归九华股份所有。 七七、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施 非因不可抗力致未能履行承诺的约束措施： 发行人若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不得批准

23、未履行承诺的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。 控股股东若非因不可抗力致未能履行承诺， 需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将

24、所获收益支付给发行人指定账户；（5）给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员若非因不可抗力致未能履行承诺，需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。（6）公司未履行招

25、股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。其中，独立董事不适用上述的第（2）条约束安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 11 措施。 不可抗力致未能履行承诺的约束措施： 发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员若因不可抗力致未能履行承诺，均需提出新承诺并接受如下约束措施，直至新承诺履行完毕或补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 八八、本公司特别提醒投资者注意本本公司特别提醒投资者

26、注意本招股意向书招股意向书第四节“风险因第四节“风险因素”中的下列风险素”中的下列风险 （一一）业务依托九华山旅游资源的风险）业务依托九华山旅游资源的风险 本公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依托，来九华山旅游观光、休闲度假的游客是公司的主要服务对象。因此，公司的发展对九华山旅游资源存在较大的依赖性。 如果国内国际发生不利于九华山的事件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对本公司的业务造成不利影响。 （二二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 重大疫情、自然灾害是旅游业以及本公司在经营中的不可抗力因素，特别是在旅游

27、旺季，将直接对公司的经营业绩产生不利影响。近年来在全球和中国相继发生的非典型性肺炎疫情、H7N9、甲型 H1N1 流感等高传染性疾病以及 2008 年的特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业和公司经营产生了不同程度的影响。虽然公司已建立针对重大疫情、自然灾害风险的应急机制，力图将由此可能带来的损失降低到最小化， 但不排除今后重大疫情以及自然灾害等不可抗力风险的发生对公司业绩造成不利影响的可能性。 （三三）政策风险）政策风险 本公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家 5A 级旅游安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 12 景区、首批中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅

28、游区，由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。因此，国家对风景区开发的严格控制将在一定程度上限制本公司的业务拓展。 九九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014年 9 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，2014 年财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014 年，公司实现营业收入 4

29、1,073.85 万元，较上年同期增长 6.47%；净利润 6,598.68 万元，较上年同期增长 5.00%。预计公司 2015 年 1 季度营业收入增长幅度为 0-10%，净利润增长幅度为 0-10%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化。因公司客户较多且分散，主要客户群为个人消费者或旅行社，不同期间会发生变化，但单个客户的销售额占总体销售额的比例非常低；公司供应商较为稳定，销售价格亦未出现大幅波动，主要原材料的采购规模及采购价格均未发生重大变化；税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 公司董事会、 监事会及其董事、 监事、

30、 高级管理人员已认真审阅了公司 2014年财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014 年财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 13 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 1818 第二节第二节 概概 览览 2424 一、发行人简介 24 二、发行人控股股东及实际控制人简介 26 三、发行人主要财务数据 26 四、本次发行情况 28 五、募集资金用途 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行

31、概况 3030 一、本次发行的基本情况 30 二、本次发行的有关机构 31 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 33 四、与本次发行上市有关的重要日期 33 第四节第四节 风险因素风险因素 3434 一、市场风险 34 二、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 34 三、财务风险 35 四、募集资金使用风险 35 五、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险 36 六、大股东控制风险 36 七、政策风险 37 八、安全性风险 37 九、股票投资风险 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 3939 一、发行人基本情况 39 二、发行人设立情况 39 三、发行人股本的形成及其

32、变化和重大资产重组情况 43 四、发行人历次验资及设立时投入资产的计量属性 64 五、发行人股东结构和组织结构 66 六、发行人控股、参股公司基本情况 70 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 14 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 72 八、发行人股本情况 86 九、发行人内部职工股的情况 88 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 88 十一、发行人员工及其社会保障情况 88 十二、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺和声明 96 第六节第六节 业务和技术业务和技术 9898 一、发行人主营业务及其变化情况 98 二、

33、发行人所处行业基本情况 98 三、发行人的行业竞争地位 120 四、发行人主营业务具体情况 127 五、安全生产情况 153 六、发行人与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 161 七、发行人质量控制情况 176 八、发行人环保情况 177 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 178178 一、同业竞争 178 二、关联方、关联关系和关联交易 179 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 193193 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 193 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有

34、发行人股份的情况 199 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 199 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 199 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 200 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 203 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签定的协议及作出的重要承诺 203 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 203 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 204 第九节第九节 公司治理公司治理 206206 一、股东大会制度的建立健全及其运行情况 206 安徽九华山旅游发展股份有限

35、公司 招股意向书 15 二、董事会制度的建立健全及其运行情况 208 三、监事会制度的建立健全及其运行情况 210 四、独立董事制度的建立健全及其运行情况 211 五、董事会秘书制度的建立健全及其运行情况 212 六、董事会专门委员会的设置情况 214 七、发行人最近三年违法违规行为情况 216 八、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 217 九、发行人内部控制制度情况 217 十、发行人法人治理制度运行情况的说明 223 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 230230 一、发行人的财务报表 230 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 241 三、报告期内采用的主要会计

36、政策和会计估计 241 四、税项 269 五、分部报告 270 六、发行人报告期内的收购兼并情况 270 七、非经常性损益明细表 271 八、最近一期末主要资产情况 272 九、最近一期末主要负债情况 273 十、股东权益 276 十一、现金流量表主要项目 276 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 277 十三、财务指标 278 十四、资产评估情况 280 十五、历次验资情况 282 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 283283 一、财务状况分析 283 二、盈利能力分析 300 三、现金流量状况分析 322 四、资本性支出分析 323 五、财务状况、盈利能

37、力未来发展趋势分析 323 六、股东分红回报规划分析 324 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 16 七、其他事项 328 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 330 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 333333 一、公司当年和未来两年的发展计划 333 二、公司的发展计划 334 三、上述发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 337 四、确保实现上述发展计划的主要措施 337 五、发展计划与现有业务的关系 338 六、本次募集资金对实现上述发展目标的作用 338 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 340340 一、预计募集资金数额 340 二、

38、募集资金运用项目安排 340 三、募集资金运用项目的市场前景 340 四、募集资金运用项目具体情况 341 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 357 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 359359 一、股利分配政策 359 二、近三年的股利分配情况 362 三、滚存利润的分配安排 362 四、保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见 362 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 363363 一、信息披露制度及为投资者服务的安排 363 二、重要合同 363 三、对外担保的有关情况 365 四、重大诉讼和仲裁事项 365 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有

39、关中介机构人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构人员声明员声明 367367 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 367 二、保荐人（主承销商）声明 369 三、发行人律师声明 370 四、审计机构声明 371 五、资产评估机构声明 372 六、土地估价机构声明 374 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 17 七、验资机构声明 375 第十七节第十七节 备查文件备查文件 376376 一、备查文件 376 二、备查文件的查阅时间 376 三、备查文件的查阅地点 376 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 18 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非另有说明

40、，下列词语具有如下含义： 发行人、 本公司、 公司、股份公司、九华股份 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司 发起人 指 安徽九华山旅游（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、安徽省创新投资有限公司、青阳县城市建设经营发展有限公司及安徽省九华山佛茶有限责任公司 九华集团、集团公司 指 安徽九华山旅游（集团）有限公司，系本公司主发起人及控股股东，其前身为安徽九华山旅游发展有限公司 安徽国资 指 安徽省国有资产运营有限公司，系本公司发起人及现有股东之一 安徽创新 指 安徽省创新投资有限公司，系本公司发起人及原有股东之一 青阳城建 指 青阳县城市建设经营发展有限公司（原名为青阳县国有资产经营发展

41、有限公司），系本公司发起人及现有股东之一 佛茶公司 指 安徽省九华山佛茶有限责任公司，系本公司发起人及原有股东之一 安粮兴业 指 安徽安粮兴业有限公司，系本公司现有股东之一 投资集团 指 安徽省投资集团有限责任公司（现已更名为安徽省投资集团控股有限公司），系本公司原有股东之一 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 19 创业投资 指 安徽省创业投资有限公司，系安徽省投资集团控股有限公司的全资子公司，本公司现有股东之一 嘉润投资 指 安徽嘉润投资控股集团有限公司，系本公司原有股东之一 嘉润金地 指 安徽嘉润金地投资管理有限公司，系本公司现有股东之一 担保集团 指 安徽省信用担保集团有限公司

42、，系本公司现有股东之一，其是在本公司发起人安徽省创新投资有限公司的基础上，吸纳了安徽省科技产业投资有限公司及安徽省经贸投资有限公司，经安徽省工商行政管理局核准成立 汇智创投 指 汇智创业投资有限公司 九华润地 指 安徽九华山润地建设投资有限公司 龙溪山庄 指 安徽九华山龙溪山庄酒店有限公司，现已更名为安徽龙溪置业有限公司 客运公司 指 安徽九华山旅游客运有限责任公司，系本公司的全资子公司 索道分公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司索道分公司，负责天台索道的经营，系本公司的分公司 缆车分公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司缆车分公司，负责百岁宫缆车的经营，系本公司的分公司 花台索道分公司

43、 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司花台索道分公司，负责花台索道的经营，系本公司的分公司 东崖宾馆 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司东崖宾馆，位于九华山核心景区内，系本公司的分公司 聚龙大酒店 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司聚龙大酒店，安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 20 位于九华山核心景区内，系本公司的分公司 西峰山庄 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司青阳西峰山庄，位于九华山下的青阳县城，系本公司的分公司 大九华宾馆 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司大九华宾馆，位于九华山下的池州市区，系本公司的分公司 平天半岛大酒店 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司平天半岛大酒店分公

44、司，位于九华山下的池州市区，系本公司的分公司 五溪山色大酒店 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司五溪山色大酒店，位于九华山风景区入口处的青阳县五溪新城区，系本公司的分公司 168 快捷酒店 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司九华壹陆捌快捷酒店分公司，位于九华山风景区入口处的青阳县五溪新城区，系本公司的分公司，已于 2012 年10 月注销 中旅分公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中国旅行社，系本公司的分公司 国旅分公司 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中国国际旅行社，系本公司的分公司 聚龙旅行社 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司聚龙商务旅行社，系本公司的分公司 西峰旅行社

45、 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司西峰旅行社，系本公司的分公司 东崖旅行社 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司东崖旅行社，系本公司的分公司 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 21 九之旅旅行社 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司池州九之旅旅行社，系本公司的分公司 九华山在线 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山旅游在线电子商务分公司，系本公司的分公司 旅游商品公司 指 安徽池州市九华山旅游商品开发有限公司，系九华集团的子公司 新区开发公司 指 安徽省九华山新区开发建设有限责任公司，系九华集团的子公司 金地发展公司 指 安徽九华山金地旅游发展有限公司，系九华集团的子公司 供排水公

46、司 指 池州市九华山供排水有限公司，系九华集团的子公司 皖之韵旅行社 指 池州皖之韵旅行社有限公司，系九华集团的子公司，已于 2012 年 6 月 8 日注销 九华山印象 指 安徽九华山印象旅游文化发展有限公司，系九华集团的子公司，已于 2014 年 6 月 25 日注销 大愿纪念品公司 指 安徽省池州市九华大愿旅游纪念品有限公司 九华机场公司 指 池州市九华山机场建设投资有限公司 九华山管委会 指 九华山风景区管理委员会，为安徽省池州市人民政府的派出机构，依法行使对九华山风景区的管理职权，负责九华山风景区的保护、利用和统一管理工作 九华山国资委 指 九华山风景区国有资产管理委员会，系本公司的

47、实际控制人，负责九华山风景区国有资产监督管理工作 国家级风景名胜区 指 原称国家重点风景名胜区，由国务院批准公布。安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 22 根据中华人民共和国国务院于 2006 年 9 月 19 日公布并自 2006 年 12 月 1 日起施行的风景名胜区条例，风景名胜区是指具有观赏、文化或者科学价值，自然景观、人文景观比较集中，环境优美，可供人们游览或者进行科学、文化活动的区域。风景名胜区划分为国家级风景名胜区和省级风景名胜区，其中自然景观和人文景观能够反映重要自然变化过程和重大历史文化发展过程，基本处于自然状态或者保持历史原貌，具有国家代表性的，可以申请设立国家级风

48、景名胜区，报国务院批准公布 国家 5A 级旅游景区 指 经全国旅游景区质量等级评定委员会组织评定的目前最高质量等级的全国旅游景区（点） 中国国家自然与文化双遗产 指 列入住房与城乡建设部中国国家自然与文化双遗产预备名录的风景名胜区、文化遗存 全国文明风景旅游区 指 中央文明办、住房与城乡建设部、国家旅游局授予积极开展创建文明风景旅游区活动，成绩突出的风景名胜区、旅游区（点）的荣誉称号 两山一湖 指 以黄山、九华山、太平湖为重点的，包括黄山市、池州市及宣城市部分地区的旅游经济区 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行新股和股东公开发售股份 社会公众股、A 股 指 境内上市的每股面值1.00元

49、的人民币普通股股票 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 23 安徽省产权交易中心 指 安徽省产权交易中心有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商 指 国元证券股份有限公司 发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 申报会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），原用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司 本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。安徽九华山旅游发展股份有限公司 招股意向书 24 第二

50、节第二节 概概 览览 本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读阅读招股意向书招股意向书全文。全文。 一、发行人简介一、发行人简介 公司名称： 安徽九华山旅游发展股份有限公司 英文名称： Anhui Jiuhuashan Tourism Development Co., Ltd. 注册资本： 8,300万元 成立日期： 2000年12月27日 住 所： 安徽省池州市九华山风景名胜区九华街 法定代表人： 舒畅 企业类型： 股份有限公司 邮政编码： 242811 电 话： 0566-5578899 传 真：