南威软件：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、南威软件股份有限公司 招股意向书 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 A 股 发行股数 不超过 2,500 万股 本次发行股份安排 本次计划公开发行股票数量不超过2,500万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行全部为发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2014 年 12 月 22 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东吴志雄承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上

2、市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 担任公司董事或高级管理人员的股东：侯济恭、廖长宝、潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行

3、的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 公司4家非自然人股东天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 、 福州市晋安区德弘嘉业投资中心 （有限合伙） 、福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司10位自然人股东游建友、范为民、黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、许辉奇等承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起1

4、2个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 除上述锁定期外，公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的南威软件股份有限公司 招股意向书 2 股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。 保荐人（主承销商） 太平洋证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014 年 11 月 13 日 南威软件股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要

5、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南威软件股份有限公司 招股意向书

6、 4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东吴志雄承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外， 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个

7、月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （二）担任公司董事或高级管理人员的股东：侯济恭、廖长宝、潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （三） 公司4家非自然人股东天津市凯信金鹏股权

8、投资基金合伙企业 （有限合伙） 、福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙） 、福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙）, 公司10位自然人股东游建友、范为民、黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、 许辉奇等承诺：除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股南威软件股份有限公司 招股意向书 5 公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （四）除上述锁定期外，公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二

9、十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、稳定股价机制启动条件、稳定股价机制启动条件 如果发行人在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施及顺序、稳定股价的具体措施及顺序 发行人稳定股价机制包括：公司回购股票；控股股东增持；公司董事、高级管理人员增持等具体措施。 触发股

10、价稳定机制的启动条件时， 发行人按步骤依序实施上述三项股价稳定措施。 若某一步骤措施实施后股价已经稳定于每股净资产之上， 则后一步骤措施不再继续执行； 若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上， 则后一步骤措施继续执行， 直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止。 若某一步骤措施的继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件或者违反相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。 3、上述三项股价稳定措施具体内容、上述三项股价稳定措施具体内容 公司回购股票：触发股价稳定机制的启动条件时，公司应在10个交易日内召南威软件股份有限公司 招股意向书 6

11、开董事会，讨论回购公司股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议，公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、 方式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。 用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。 控股股东增持：触发控股股东增持的启动条件时，控股股东应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人所获得现金分红金额的100%，且不超过1,000万元。 董事、高级管理人员增持：触发董事、

12、高级管理人员增持的启动条件时，董事、 高级管理人员应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。为了保持独立董事的独立性，独立董事不参与增持公司股份。实际控制人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行了控股股东增持而免除其履行董事、高级管理人员增持之责任。 4、稳定股价的其他方式：发行人董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案， 也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。 5

13、、本稳定股价预案对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的具体内容详见本招股意向书第五节之 “十、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”的相关内容。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施 南威软件股份有限公司 招股意向书 7 （一）发行人承诺 公司现就如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下： 1、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

14、公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定 （公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。 2、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。 3、公司未能履行上述承诺时，应在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未

15、能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人现就如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下： 1、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的控股股东地位促成公司在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内制定股份回购方案，依法回购公司股东已转让的原限售股份， 回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务

16、触发时二级市场价格孰高来确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。 南威软件股份有限公司 招股意向书 8 2、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。 3、如本人未能履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、 充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未依法赔偿，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红，作为履行承诺的保证；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有

17、公司股份不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 （三）发行人的其他董事及非董事的高级管理人员承诺 发行人的董事：侯济恭、廖长宝、周伟贤、叶东毅、曾繁英、王建章，监事：洪培琪、黄文峰、许辉奇及非董事的高级管理人员：潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺： 1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 2、如本人未能履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相

18、关情况，及时、 充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未依法赔偿，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红（如有），作为履行承诺的保证；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 （四）中介机构承诺 保荐机构承诺：如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。 南威软件股份有限公司 招股意向书 9 律师承诺：若本所为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出

19、具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对投资者判断南威软件股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所无过错或已声明的事项除外。 会计师承诺：如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 发行人控股股东、实际控制人吴志雄在锁定期满后将进行减持，减持意向承诺如下： 1、在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减

20、持股份数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的20%。 本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、如本人未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。 凯

21、信金鹏在锁定期满后将进行减持，减持意向承诺如下： 1、在锁定期满后的12个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业持有发行人股份总数的30%；在锁定期满后的24个月内，本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有发行人总数的60%。 本合伙企业在减持所持有的发南威软件股份有限公司 招股意向书 10 行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、如本合伙企业未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、 充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的

22、情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 截至2014年6月30日，公司可供股东分配的滚存未分配利润余额为23,082.04万元（母公司报表数据）。根据公司2011年第三次临时股东大会决议，同意本次公开发行股票前滚存的未分配利润， 由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。 根据2014年2月25日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的 公司章程（草案）及上市后股东分红规划（含2014年-2016年），公司股利分配

23、政策和现金分红比例情况如下： （一）公司上市后股利分配政策和现金分红比例规定 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 独立董事可以征集中

24、小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会对现金分红具体方案进行审议前，南威软件股份有限公司 招股意向书 11 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配形式及优先顺序、利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 3、现金分红具体条件、比例及期间间隔、现金分红具体条件、比例及

25、期间间隔 如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时， 公司可以进行中期现金分红。 4、差异化的现金分红政策、差异化的现金分红政策 公司董事会综合考虑所处行业特点、发

26、展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 南威软件股份有限公司 招股意向书 12 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会须根

27、据本规划内容结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期利润分配方案。 5、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 公司发放股票股利应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理条件。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。 6、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论

28、证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。 公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 7、未分配利润使用原则、未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 8、公司股东如存在违规占用公司资金情

29、形的，公司应扣减该股东所分配的、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。相应现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司发行上市后现金分红的最低比例和长期回报规划 南威软件股份有限公司 招股意向书 13 1、现金分红的最低比例、现金分红的最低比例 公司上市后（含2014年-2016年）如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 如公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保20%现金股利分配的基础上，在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，董事会可以结合公司实际

30、情况另行增加股票股利分配议案。 公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，董事会结合公司实际情况可以增加中期现金分红的议案。 2、长期回报规划、长期回报规划 公司上市后股东分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展， 在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 关于公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策以及分配程序、股东分红回报规划等具体内

31、容详见本招股意向书第十一节 管理层讨论与分析及第十四节 股利分配政策的相关内容。 六、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）市场竞争风险 公司的主营业务是为各级政务部门提供电子政务解决方案， 经过多年的市场积淀和深度运营，在权力阳光、党（军）委信息化、智慧公安等细分领域具备一定的竞争优势。该行业政策环境持续向好，政府投资不断加大，市场前景广阔。 同时，该行业是一个高度开放的市场，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势，并不断开发新产品、拓展新市场，将可能对公司未来增长产生不利影响。 南威软件股份有限

32、公司 招股意向书 14 （二）税收优惠政策变化的风险 公司为福建省经济和信息化委员会认定的软件企业，根据国务院下发的关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 （国发 20114号）第1条及财政部、国家税务总局联合下发的关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品享受先按17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。 报告期内公司系高新技术企业，根据高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172号）、高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362号）等规定，公司享受15%的所得税优惠税率。报告

33、期内，公司获得的增值税返还和所得税优惠金额及对利润总额的影响如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 增值税返还金额 373.66 616.75 834.33 1,100.48 所得税优惠金额 321.77 1,055.72 837.89 634.73 利润总额 3,237.42 9,131.86 8,147.90 6,785.41 占比占比 21.48% 18.31% 20.52% 25.57% 如果国家相关税收政策发生变化或公司未能被评为高新技术企业， 致使公司不能享受上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生较大影

34、响。 （三）业务区域较为集中的风险 2011年至2014年上半年，公司来自福建省外的业务收入占比分别为21.52%、26.35%、28.08%和6.18%，毛利占比分别为34.08%、40.74%、36.43%和9.78%。从收入结构来看，目前福建市场为公司最主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场，将对公司的持续成长产生较大影响。 （四）季节性波动风险 受客户结构、业务特点等因素的影响，本公司营业收入存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。2011年至2013年，本公司下半年实现的营业收入占全年的比重分别为72.49%、54.97%和南威软件股份

35、有限公司 招股意向书 15 59.70%。 主要原因为公司的客户以政府、党委、军队等政务部门为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大多在年底进行。 行业客户的采购特点使公司及同行业公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征，营业收入和利润主要集中在下半年尤其是第四季度实现。 在收入呈现季节性波动、而费用在各季度内较为均衡发生的情况下，可能会造成公司一季度、半年度和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 上述风上述风险都将直接或间接影响本公司的

36、经营业绩，请投资者特别关注险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险风险因素因素”一节关于上述风险的内容。一节关于上述风险的内容。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况 公司财务报告审计截止日为2014年6月30日，审计截止日后，公司主营业务、主要产品和业务模式情况均无重大变化。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息未经审计，但已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具闽华兴所2014审阅字B-003号审阅报告。财务报告审计截止日后公司具体经营情况和财务情况详见本招股意向书第十一节之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”相关内容。

37、财务报告审计截止日后，公司的生产经营状况良好，经营模式未发生变化；主要客户及供应商的构成未发生变化；主要产品和服务所需的原材料价格稳定；主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化；不存在税收政策变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2014年度全年经营业绩不会发生重大不利变化， 营业收入和归属于母公司股东的净利润将同比增长。 公司 2014 年度的实际经营业绩将以届时经会计师审计的 2014 年度财务报表为准。 南威软件股份有限公司 招股意向书 16 目录 重大事项提示 . 4 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺 . 4 二、上市后三年内

38、公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 5 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施 . 6 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 . 9 五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 . 10 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 13 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况 . 15 第一节 释义 . 20 第二节 概览 . 24 一、发行人简介 . 24 二、发行人控股股东、实际控制人情况 . 25 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 25 四、本次发行情况 . 26 五、募集资金

39、主要用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的相关机构 . 30 三、与本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、市场竞争风险 . 33 二、税收优惠政策变化的风险 . 33 三、业务区域较为集中的风险 . 35 四、季节性波动风险 . 35 五、技术创新风险 . 35 六、知识产权及商业秘密泄露的风险 . 35 七、募集资金投资项目风险 . 36 八、应收账款偏高的风险 . 36 九、业务规模迅速扩大导致的管理风险 . 36 十、大股东控制风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人基本资料 .

40、 38 二、发行人改制设立情况 . 38 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 . 41 四、发行人历次验资及发起人投入资产的计量属性情况 . 50 五、发行人组织结构 . 51 六、发行人股东基本情况 . 58 七、股本情况 . 69 南威软件股份有限公司 招股意向书 17 八、员工及社会保障情况 . 72 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 76 十、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 77 十一、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施 . 80 十二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减

41、持意向的承诺. 82 第六节 业务和技术 . 83 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 83 二、发行人所处行业的基本情况 . 85 三、发行人在行业中的竞争地位 . 99 四、发行人主营业务的具体情况 . 106 五、发行人福建省外业务拓展情况 . 137 六、发行人的固定资产和无形资产 . 138 七、发行人拥有的特许经营权 . 147 八、发行人的境外经营情况 . 147 九、发行人技术研究开发情况 . 147 十、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 154 第七节 同业竞争与关联交易 . 156 一、同业竞争 . 156 二、关联方及关联关系 . 157 三、关联交易情况及其对发

42、行人财务状况和经营成果的影响 . 168 四、规范关联交易的措施及制度安排 . 169 五、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 . 171 六、进一步规范和减少关联交易的措施 . 172 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 174 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 174 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外投资情况 . 178 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况及兼职情况 . 179 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 . 181 五、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 181

43、六、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 . 181 第九节 公司治理 . 184 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况 . 184 二、董事会专门委员会的设置情况 . 191 三、保证内控完整合理有效、完善公司治理的具体措施 . 193 四、发行人有关违法违规情况 . 195 五、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况 . 195 六、内部控制评估 . 195 第十节 财务会计信息 . 197 一、注册会计师审计意见及财务报表 . 197 二、财务报表编制的基础 . 206 南威软件股份有限公司 招股意向书 18 三、遵循企业会计准则

44、的声明 . 206 四、合并报表范围及变化情况 . 206 五、主要会计政策和会计估计 . 208 六、主要税种和税率 . 217 七、分部报告 . 220 八、收购兼并情况 . 221 九、非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润 . 221 十、最近一期末主要长期资产情况 . 222 十一、最近一期末主要债项 . 228 十二、股东权益情况 . 229 十三、报告期内现金流量情况 . 231 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 231 十五、报告期主要财务指标 . 232 十六、资产评估情况 . 234 十七、历次验资情况 . 235 第十一节 管理层讨论与

45、分析 . 236 一、财务状况分析 . 236 二、盈利能力分析 . 262 三、现金流量分析 . 283 四、资本性支出分析 . 286 五、股东未来分红回报规划 . 286 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 289 七、其他事项说明 . 290 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 . 290 第十二节 业务发展目标 . 293 一、公司发展战略 . 293 二、公司当年和未来三年的发展计划 . 294 三、制订发展计划的基本假设条件 . 297 四、实施发展计划的主要困难 . 297 五、发展计划与现有业务的关系 . 297 第十三节 募集资金运用 . 299

46、 一、募集资金使用计划 . 299 二、募集资金详细使用计划 . 300 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 . 334 四、募集资金投资项目新增固定资产的合理性分析 . 335 第十四节 股利分配政策 . 337 一、公司股利分配的一般政策 . 337 二、最近三年实际股利分配情况 . 337 三、公开发行后的股利分配政策、决策程序及具体规划 . 337 四、本次发行前滚存利润的分配安排 . 341 五、中介机构关于利润分配的核查意见 . 341 南威软件股份有限公司 招股意向书 19 第十五节 其他重要事项 . 342 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 342 二、重大合同 .

47、 342 三、对外担保情况 . 345 四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 . 345 五、关联人重大诉讼或仲裁事项 . 345 六、刑事诉讼的情况 . 345 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的申明 . 346 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 . 346 二、保荐人（主承销商）声明 . 347 三、发行人律师声明 . 348 四、审计机构声明 . 349 五、资产评估机构声明 . 350 六、验资机构声明 . 351 第十七节 附录和备查文件 . 352 一、备查文件目录 . 352 二、备查文件查阅时间 . 352 三、备查文件查阅地址 . 352 南威软件股份有限公司

48、 招股意向书 20 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义常用词语释义 发行人、 南威软件、 本公司或公司 指 南威软件股份有限公司 老股 指 发行人首次公开发行中，发行人股东向社会公众股东发售的股份 新股 指 发行人首次公开发行中，发行人向社会公众股东公开发行的股份 南威有限 指 福建省泉州市南威软件有限公司、福建省泉州市南威软件工程发展有限公司、福建南威软件工程发展有限公司（本公司的前身） 凯信金鹏 指 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东方汇富 指 厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙） 德弘嘉业 指 福州市晋安区德弘嘉业投

49、资中心（有限合伙） 盈科成长 指 福建盈科成长创业投资有限公司 北京南威 指 北京南威科技有限公司，发行人全资子公司 宁德南威 指 宁德南威软件有限公司，发行人全资子公司 厦门南威 指 厦门市南威软件科技有限公司，发行人全资子公司 福建南威 指 福建南威软件有限公司，发行人全资子公司 西安南威 指 西安南威信息科技有限责任公司，发行人控股子公司 成都南威 指 成都南威软件有限公司，发行人全资子公司 昌吉州南威 指 昌吉州南威软件有限公司，发行人全资子公司 福建神威 指 福建神威系统集成有限责任公司，发行人控股子公司 江西南威 指 江西南威软件有限公司，发行人全资子公司 南平南威 指 南平南威软

50、件有限公司，发行人全资子公司 海南科特尔 指 海南科特尔科技有限公司，发行人全资子公司 南京伍安 指 南京伍安信息科技有限公司，发行人参股公司 福建新微 指 福建新微软件有限公司、福建新微科技有限公司 泉州微软技术中心 指 发行人控制的民办非企业单位 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 章程、公司章程 指 发行人的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 行政许可法 指 中华人民共和国行政许可法 行政处罚法 指 中华人民共和国行政处罚法 南威软件股份有限公司 招股意向书 2