众望布艺：首次公开发行股票招股意向书附录（三）.PDF

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1、 4-1-1 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 关于关于 众望布艺股份有限公司众望布艺股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区区 2 号、号、15 号国浩律师楼号国浩律师楼 邮编：邮编：310008 Grandall Building, No.2No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话电话/Tel: (+86)(571)

2、8577 5888 传真传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱电子邮箱/Mail： 网址网址/Website：http:/ 二二一九一九年年九月九月 国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅股份首发补充法律意见书 （四） 4-1-2 目目 录录 释释 义义. 5 第一部分第一部分 正文正文 . 6 一、发行人基本情况 . 6 二、本次发行上市的批准和授权 . 6 三、发行人本次发行上市的主体资格 . 7 四、本次发行上市的实质条件 . 8 五、发行人的设立 . 15 六、发行人的独立性 . 15 七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） . 18 八、发行人的股本及演变

3、. 18 九、发行人的业务 . 18 十、关联交易及同业竞争 . 19 十一、发行人的主要财产 . 28 十二、发行人的重大债权债务 . 32 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 . 34 十四、发行人章程的制定与修改 . 34 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 34 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 35 十七、发行人的税务 . 36 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 38 十九、发行人募集资金的运用 . 39 二十、发行人业务发展目标 . 40 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 . 40 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 . 40

4、 二十三、律师需要说明的其他问题 . 41 二十四、结论意见 . 44 第二部分第二部分 签署页签署页 . 45 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-3 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所 关于关于 众望布艺股份有限公司众望布艺股份有限公司 首次公开发行股票并上市之首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（一补充法律意见书（一） 致：众望布艺股份有限公司致：众望布艺股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受众望布艺股份有限公司的委托，担任众望布艺股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。 就众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所

5、于 2019 年5 月 24 日出具了国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书 （以下简称“法律意见书”）和国浩律师（杭州） 事务所关于众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告 （以下简称“律师工作报告”） 。 根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法等有关法律、法规以及中国证监会颁布的 首次公开发行股票并上市管理办法 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准

6、、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师对自法律意见书 、律师工作报告 出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查， 并根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的天健审20199108 号审计报告出具本补充法律意见。 本补充法律意见书系对法律意见书 、 律师工作报告的补充，本补充法律意见书应当和法律意见书 、 律师工作报告一并使用。对法律意见书 、律师工作报告 中未发生变化的内容， 本补充法律意见书将不再重复披露。法律意见书 、 律师工作报告 与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律国浩律师（杭州）事务所 补充法

7、律意见书（一） 4-1-4 意见书为准。 除非上下文另有说明，本所及本所律师在法律意见书 、 律师工作报告中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书在适用法律意见书 、 律师工作报告有关释义的基础上，补充释义如下： 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-5 释释 义义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的连续期间 期间内 指 自法律意见书 、 律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日期间 越南众望 指 ZHONGWANG VIET NAM COMPANY

8、 LIMITED（越南众望有限责任公司） ，系发行人在越南设立的全资子公司 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-6 第一部分第一部分 正文正文 一、发行人基本情一、发行人基本情况况 （一）发行人股权架构图（一）发行人股权架构图 自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人因新设立一家全资子公司越南众望， 发行人的股权结构发生变化， 具体如下： （二）发行人的基本情况（二）发行人的基本情况 经本所律师核查，自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的基本法律状况及股本结构未发生变化。 二、本次发行上市的批准和授权二、本次发行上市的批准和

9、授权 本所律师已在 法律意见书 、 律师工作报告 中详细披露了发行人于 2019年 3 月 31 日召开的 2019 年第一次临时股东大会批准了本次发行上市的各项议案。 本所律师核查了发行人 2019 年第一次临时股东大会会议材料、期间内发行人董事会及股东大会的会议材料， 截至本补充法律意见书出具日， 上述授权仍在众望布艺股份有限公司众望布艺股份有限公司众望实业众望实业众望化纤众望化纤关于家关于家美国众望美国众望杨林山杨林山马建芬马建芬杨颖凡杨颖凡望高点望高点章赟浩章赟浩姚文花等姚文花等8位自然人位自然人 41% 39% 20% 20% 80% 97.7995% 2.2005% 100%100

10、%100%越南众望越南众望100%国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-7 有效期之内， 发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授权， 亦未撤销或更改原已作出的授权。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据公司法 、 证券法 、 首发管理办法等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核同意。 三、发行人本次发行上市的主体资格三、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师对照首发管理办法有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市主体资格进行了核查。 1、本所律师经核查众望布艺及其前身众望有限设立至今

11、全部工商档案后确认， 截至本补充法律意见书出具日， 众望布艺为依法设立且合法存续的股份有限公司。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第八条的规定。 2、众望布艺系由众望有限整体变更设立的股份有限公司，众望布艺前身众望有限成立于 1994 年 10 月 18 日，自众望有限设立至今持续经营时间已超过三年。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第九条的规定。 3、众望布艺的注册资本为 6,600 万元，众望布艺的注册资本已足额缴纳。 经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具日， 众望布艺的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第十条的规定。 4、本所律师经核查众望布

12、艺及其子公司的营业执照、有效章程及关于主营业务的说明， 众望布艺的主营业务最近三年一期未发生变化， 为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，生产经营符合现行法律、法规和公司章程的规定。众望布艺的主营业务符合国家产业政策。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第十一条的规定。 5、本所律师经核查后确认，众望布艺最近三年一期主营业务没有发生重大变化，众望布艺董事、高级管理人员没有发生重大变化，众望布艺的实际控制人未发生变更。 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-8 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第十二条的规定。 6、根据众望布艺工商登记资料并经本所律师核查，众望有限

13、整体变更时的股权结构符合公司章程的规定，众望布艺整体变更后股权结构未发生变化。 本所律师经核查后认为， 截至本补充法律意见书出具日， 众望布艺的股权结构清晰，控股股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第十三条的规定。 本所律师经核查后确认， 截至本补充法律意见书出具日， 发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、 法规以及其章程规定需要终止的情形，具备公司法 、 证券法 、 首发管理办法规定的公开发行股票并上市的主体资格。 四、本次发行上市的实质条件四、本次发行上市的实质条件 本所律师已在法律意见书 、 律师工作报告中详细披露了发行人具备

14、本次发行并上市的实质条件。 截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照公司法 、 证券法及首发管理办法 有关规定， 对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。 （一）发行人本次发行上市符合公司法规定的有关条件（一）发行人本次发行上市符合公司法规定的有关条件 经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、监事会文件及决议，发行人本次发行方案未发生变化，仍符合公司法第一百二十六条、第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合证券法规定的有关条件（二）发行人本次发行上市符合证券法规定的有关条件 1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，

15、发行人与国信证券签订的众望布艺股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为主承销商（保荐人） ）签订的众望布艺股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议和众望布艺股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为主承销商（保荐人） ）签订的众望布艺股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议仍有效，国信证券担任其保荐人并承销本次发行的股票。 本所律师认为，众望布艺本次发行上市符合证券法第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-9 2、发行人符合证券法第十三条规定的公司公开发行新股的如下条件： （1）根据众望布艺的公司章程 、组织机构图

16、、股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具日， 众望布艺已按照公司法等法律、行政法规及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天健会计师出具的天健审20199108 号审计报告 、天健审20199111 号 非经常性损益鉴证报告 ， 众望布艺最近三年一期的净利润 （2016年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-

17、6 月）（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 79,374,724.32 元、66,307,208.60 元和 77,102,321.70 元、35,545,686.86 元， 众望布艺财务状况良好， 且具有持续盈利能力， 符合 证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据天健会计师出具的天健审20199108 号审计报告 、天健审20199109 号内控鉴证报告和众望布艺董事会的承诺，众望布艺最近三年一期财务会计文件无虚假记载； 根据众望布艺出具的声明与承诺、 相关政府主管机关出具的证明并经本所律师核查，众望布艺最近三年一期未发生重大违法行为；符合证券法第十三条第一款第（三

18、）项的规定。 3、发行人本次发行及上市符合证券法第五十条规定的股票上市的下列条件： （1） 根据众望布艺现行有效的 营业执照 ， 截至本补充法律意见书出具日，众望布艺股本总额为 6,600 万元，众望布艺本次拟公开发行 2,200 万股新股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后众望布艺股份总数的 25%， 符合 证券法第五十条第一款第（二） 、 （三）项的规定。 （2）根据天健会计师出具的天健审20199108 号审计报告 、天健审20199109 号内控鉴证报告和众望布艺董事会的承诺，众望布艺最近三年一期财务会计文件无虚假记载； 根据众望布艺出具的声明与承诺、 相关政府主管机关出具的证明或

19、函件并经本所律师核查， 众望布艺最近三年一期未发生重大违法行为，符合证券法第五十条第一款第（四）项的规定。 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-10 （三）发行人符合首发管理办法规定的首次公开发行新股的条件（三）发行人符合首发管理办法规定的首次公开发行新股的条件 1、本所律师核查后确认，发行人符合首发管理办法第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。 本所律师已在本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”中详细说明了发行人符合首发管理办法关于公开发行股票主体资格的要求。 2、经本所律师核查确认，众望布艺股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全

20、，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第十四条的规定。 本所律师将在本补充法律意见书正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”详细阐述期间内众望布艺的组织机构运作情况。 3、本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第十五条的规定。 4、根据众望布艺的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关开具的无违法犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、

21、证券交易所网站公开信息，期间内，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第十六条的规定。 5、根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审20199108号审计报告 、天健审20199109号内控鉴证报告，并结合众望布艺的内部控制制度、众望布艺及其董事、监事、

22、高级管理人员的确认，本所律师认为，截至2019年6月30日， 众望布艺的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-11 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第十七条的规定。 6、根据众望布艺及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、政府主管部门出具的合法合规文件以及本所律师在互联网就发行人的相关情况进行查询、 核查发行人的营业外支出明细等，本所律师确认众望布艺期间内不存在下列情形： （1） 最近36个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36

23、个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造众望布艺或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认

24、为，发行人符合首发管理办法第十八条的规定。 7、经本所律师核查，众望布艺现行有效的公司章程和对外担保管理制度已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据天健会计师出具的天健审20199108号审计报告 、众望布艺股东大会和董事会的决议文件、众望布艺及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，期间内，众望布艺不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第十九条的规定。 8、根据众望布艺的承诺、天健会计师出具的天健审20199109号内控鉴证报告及天健审20199108号审计报告、众望布艺的内部控制制度、众望布艺及其董事、监事、高级管

25、理人员的确认并经本所律师核查，众望布艺已建立严格的资金管理制度；截至2019年6月30日，众望布艺及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第二十条的规定。 9、根据天健会计师出具的天健审20199108号审计报告及招股说明国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-12 书（更新稿） 披露的报告期内众望布艺的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对众望布艺主要财产进行的核查并经发行人确认， 众望布艺资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，与公司实际经营

26、状况相符。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第二十一条的规定。 10、 天健会计师出具了无保留意见的天健审20199109 号 内控鉴证报告 ，该报告认为“众望布艺公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2019 年6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第二十二条的规定。 11、根据天健会计师出具的天健审20199108号审计报告、天健审20199109号内控鉴证报告，截至2019年6月30日，众望布艺会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金

27、流量， 天健会计师对众望布艺最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第二十三条的规定。 12、根据天健会计师出具的天健审20199108号审计报告，结合本所律师对众望布艺报告期内关联交易的真实性、 众望布艺的重大债权债务、 税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经众望布艺确认， 众望布艺编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第二十四条的规定。 13、 根据众望布艺的承诺并经本所律

28、师核查， 众望布艺在本次公开发行股票的招股说明书（更新稿）中已对关联方及关联关系、关联交易予以了充分的披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师将在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人与关联方之间的关联交易。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第二十五条的规定。 14、根据天健会计师出具的天健审20199108号审计报告、天健审20199111号非经常性损益鉴证报告，本所律师认为，众望布艺符合首发国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-13 管理办法第二十六条规定的发行条件： （1）众望布艺最近三个会计年度（2016年度、201

29、7年度和2018年度及2019年度1-6月）归属于母公司所有者的净利润分别为83,393,090.07元、66,307,208.60元、89,985,557.45元和39,083,943.31元（按合并报表口径计算）；扣除非经常性损益后的净利润分别为79,374,724.32元、71,590,726.39元、77,102,321.70和35,545,686.86元（按合并报表口径计算）；以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，众望布艺最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元； （2） 众望布艺最近三个会计年度 （2016 年度、 2017 年度和 2018

30、 年度及 2019年度1-6月） 营业收入分别为 366,427,766.55 元 、 389,301,131.99元 、 424,961,246.81元和 205,643,955.77 元（按合并报表口径计算），累计超过 3 亿元； （3）众望布艺目前股本总额为6,600万元，不少于3,000万元； （4）众望布艺截至2019年6月30日的净资产为257,076,931.97元（按合并报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为145,770.12元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.057%，不超过净资产的20%。 （5）众望布艺截至2019年6月30日的未分配利润为

31、83,586,840.00元（按合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。 15、根据天健会计师出具的天健审20199112号税务鉴证报告、有关税务部门出具的证明、众望布艺所享受的税收优惠文件、众望布艺2019年1-6月的企业所得税纳税申报表、众望布艺的承诺并经本所律师核查，截至2019年6月30日，众望布艺依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，众望布艺的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第二十七条的规定。 16、根据天健会计师出具的天健审20199108号审计报告 、众望布艺及其董事、 监事及高级管理人员的承诺并经本所律师对互联网的信息查询结果以及

32、对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果， 众望布艺目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第二十八条的规定。 17、根据天健审20199108号审计报告 、 招股说明书（更新稿）、众望布艺及其董事、 监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查， 众望布艺本次国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-14 申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形； （2）滥用会计政策或者会计估计的情形； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 本所律师

33、认为，发行人符合首发管理办法第二十九条的规定。 18、根据天健审20199108号审计报告、招股说明书（更新稿）、众望布艺及其董事、 监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查， 众望布艺的持续盈利能力符合首发管理办法第三十条的规定： （1）根据招股说明书（更新稿）对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、 发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露， 天健审20199108号审计报告对发行人最近三年一期财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、 监事、 高级管理人员的确认以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，截至本补充法

34、律意见书出具日， 众望布艺不存在经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对众望布艺的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合首发管理办法第三十条第一项的规定； （2）根据招股说明书（更新稿）对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，截至本补充法律意见书出具日， 发行人拥有自主知识产权和技术创新能力， 不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对众望布艺的持续盈利能力构成重大不利影响的情形； 虽然当前中美贸易摩擦仍存在诸多不确定性， 未来若中美贸易摩擦进一步升级、加剧，则可能对发行人的生产经营带来不利影响，但是

35、截至本补充法律意见书出具日， 中美贸易摩擦对发行人的持续盈利能力尚未构成重大不利影响，符合首发管理办法第三十条第二项的规定； （3）根据天健审20199108号审计报告 、天健审20199111号非经常性损益鉴证报告 、发行人2019年1-6月前五大客户、前五大供应商的工商基本情况及核查访谈、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，众望布艺不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合首发管理办法第三十条第三项的规定； 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-15 （4）根据天健审20199108号审计报告，发行人2019年1

36、-6月的主营业务收入（合并报表口径）为203,143,397.08元，其他业务收入为2,500,558.69元，净利润为39,083,943.31元，发行人净利润主要来源于发行人主营业务，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形， 符合首发管理办法第三十条第四项的规定； （5） 根据发行人的商标注册证、 专利证书以及本所律师对商标局官方网站、国家知识产权局官方网站的查询结果、 商标局出具的商标档案查询文件、 知识产权局出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，截至本补充法律意见书出具日，众望布艺在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技

37、术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，符合首发管理办法第三十条第五项的规定。 本所律师将在本补充法律意见书第三部分“十一、 发行人的主要财产”详细阐述众望布艺目前使用的专利、商标等重要资产或技术的情况。 （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 众望布艺不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合首发管理办法第三十条第六项的规定。 本所律师认为，发行人符合首发管理办法第三十条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次公开发行股票并上市除需按证券法第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核

38、准并取得上海证券交易所同意外，仍符合公司法 、 证券法和首发管理办法规定的公开发行股票并上市的条件。 五、发行人的设立五、发行人的设立 本所律师已在法律意见书 、 律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。期间内，发行人的设立情况没有发生变更。 本所律师认为， 众望布艺由众望有限整体变更设立为股份有限公司符合 公司法及其他相关法律、法规的规定。 六、发行人的独立性六、发行人的独立性 （一）发行人人员的独立性（一）发行人人员的独立性 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-16 1、独立的管理人员 本所律师已在法律意见书 、 律师工作报告中详细披露了发行人董事、监事及高级管理人员任

39、职及兼职情况。经本所律师核查，自法律意见书 、 律师工作报告 出具日至本补充法律意见书出具日， 除发行人董事长兼总经理杨林山新担任越南众望董事兼经理职务以及发行人独立董事陈彦新担任湖州浩睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海孛柯博科技有限公司监事外，发行人其他董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况未发生变化。 2、独立的员工 经本所律师核查，自法律意见书 、 律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人拥有独立的生产、 经营、 管理人员， 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。 发行人劳动用工及员工的社会保险、住房公积金缴纳情况详见本补充

40、法律意见书正文“二十三、律师需要说明的其他问题/（一）发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况”披露的内容。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （二）发行人业务的独立性（二）发行人业务的独立性 本所律师已在法律意见书 、 律师工作报告中详细披露了发行人业务的独立性。 经本所律师核查，自法律意见书 、 律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，众望布艺的经营范围未发生变化。 根据天健审20199108 号审计报告 、本所律师对发行人重要客户/供应商及相关关联方的走访结果以及对发行人的重大商务合同的核查，经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具日， 发行人拥有从事业务经营必需的生产经营性

41、资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，其业务经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （三）发行人生产、供应、销售系统的独立性（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性 1、本所律师已在法律意见书 、 律师工作报告中详细披露了发行人生产、供应、销售系统的独立性。 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-17 自法律意见书 、 律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新设立一家全资子公司越南众望，越南众望主要从事沙发套的生产和销售。 2、经本所律师核查，自法律

42、意见书 、 律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日， 除上述变化外， 发行人组织机构以及对外投资未发生其他变化。 发行人上述机构和职能部门独立运作， 构成了完整的生产、 供应、 销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形； 发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。 本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。 （四）发行人资产的独（四）发行人资产的独立性立性 本所律师经核查发行人固定资产清单、财产权属证书并根据天健审20199108 号审计报告后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务和生产经营必需资产的权属完整， 不存在与股东共用

43、的情况； 发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权， 主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 发行人自法律意见书 、 律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日新增合法拥有的主要财产详见本补充法律意见书正文“十一、发行人的主要财产”披露的相关内容。 本所律师认为，发行人资产独立。 （五）发行人财务的独立性（五）发行人财务的独立性 发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度， 发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据中华人民共和国会计法 、 企业会计准则和企业会计制度的规定制定了独立的会

44、计核算体系和财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。 发行人及其子公司独立开设银行帐户， 独立进行纳税申报和履行纳税义务，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）结论意见（六）结论意见 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-18 本所律师核查后认为， 截至本补充法律意见书出具日， 发行人在业务、 资产、生产、人员、机构和财务方面独立，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。 七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）七、发起人和股东

45、（追溯至发行人的实际控制人） 本所律师已在法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的发起人及股东情况。 本所律师核查后认为，自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人的股本结构未发生变化， 发行人之股东及其基本法律情况均未发生变化， 发行人的控股股东及实际控制人均未发生变更， 发行人股东之间的关联关系未发生变化。 八、发行人的股本及演变八、发行人的股本及演变 本所律师核查后认为，自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人的注册资本及股本结构均未发生变化， 发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利限制。 九、发行人的业务九、发

46、行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式（一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师核查，自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围和经营方式未发生变化。 （二）境外经营情况（二）境外经营情况 1、本所律师已在法律意见书和律师工作报告中披露发行人在美国设立全资子公司美国众望的情况。期间内，发行人子公司美国众望未发生变化。 2、经本所律师核查，期间内，经发行人总经理办公会议决定，发行人因业务需要投资 50 万美元在越南设立全资子公司越南众望，主要从事沙发套的生产和销售。 2019 年 8 月 12 日，发行人取得浙江省商务厅颁发的企业境外投资证书（境外投资证第

47、N3300201900464 号） 。 2019 年 8 月 30 日，越南众望取得越南平阳省人民委员会平阳工业区管理委国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-19 员会核发的投资登记许可证 ，许可证有效期至 2054 年 10 月 24 日。 2019 年 9 月 17 日，越南众望取得越南平阳省计划投资厅经营登记处核发的企业登记许可证 。越南众望企业代码为 3702810226，首次登记日期为 2019年 09 月 17 日。 本所律师核查后认为 ， 发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （三）发行人的业务变更（三

48、）发行人的业务变更 根据发行人及子公司的营业执照、 天健审20199108 号 审计报告 ， 自 法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际业务经营未发生变化。 （四）发行人的主营业（四）发行人的主营业务务 根据天健会计师出具的天健审20199108 号 审计报告 并经本所律师核查，按合并报表计算，发行人主要为从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，2019 年 1 至 6 月，发行人的主营业务收入为 203,143,397.08 元，占营业收入的比例为 98.78%，发行人主营业务突出，且未发生变更。 （五）持续经营的法律障碍（五）持续经营的法律障碍 本所

49、律师经核查发行人现行有效章程、 历次股东大会会议资料并结合发行人现有股东、董事、高级管理人员的说明后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 （六）结论意见（六）结论意见 综上所述，本所律师认为：综上所述，本所律师认为： 发行人经营范围和经营方式符合法律、 法规和规范性文件的规定， 其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序， 并进行了工商变更登记。 发行人主营业务为从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主营业务突出且近三年一期未发生变更。发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方（一）发行人的关联

50、方 1、持有发行人 5%以上股份的股东变化情况 经本所律师核查，自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 4-1-20 律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。 2、发行人控股股东共同控制或施加重大影响的其他企业（发行人及其子公司除外）的变化情况 经本所律师核查，自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人控股股东共同控制或施加重大影响的其他企业未发生变化。 3、发行人子公司的变化情况 本所律师已在律师工作报告中详细披露发行人子公司的情况，经本所律师核查，自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具