地素时尚：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

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1、地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 1 地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 2 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 6,100万股 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）预计发行日期： 【】年【】月【】日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 40,100万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺R： 本公司控股股东、实际控制人马瑞敏和本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，

2、不转让或者委托他人管理本人/本企业截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 持有本公司股份的董事、高级管理人员马瑞敏、马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6 个月内如公地素时尚股份有限

3、公司 首次公开发行A股股票招股意向书 3 司股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 在承诺锁定期届满后 2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司

4、股份。 持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。本人不因

5、在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 4 获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。 （九） 保荐人 （主承销商） ： 中国国际金融股份有限公司 （十）招股意向书签署日期： 2018年6月4日 地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 5 声

6、明与承诺 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行

7、人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 6 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺（一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺 自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

8、。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。 承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有

9、的发行人股份。 （二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺（二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺 本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委

10、托他人管理本人截至公司股票上市之地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 7 日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低

11、于发行价。承诺锁定期届满后， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （四）上述责任主体承诺（四）上述责任主体承诺 除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司

12、股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。 同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。 地素时尚

13、股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 8 二、稳定股价预案及相应约束措施 （一）触发稳定公司股价义务的具体条件（一）触发稳定公司股价义务的具体条件 公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则自第 21 个交易日起（以下简称“触发稳定股价义务之日”），触发公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下稳定公司股价的义务（包括公司回购股份义务和控股股东、董事、高级管理人员增持股份义务）。公司最近一期审计基准日后，因利

14、润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 1、控股、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施 于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东、董事长兼总经理马瑞敏应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。马瑞敏应于触发稳定股价义务之日

15、起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元资金增持公司股份，且累计增持数量不超过公司总股本的 1%。在增持方案公告后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则马瑞敏可中止实施增持计划； 连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。负有增

16、持义务的董事和高级管理人员（即除控股股东、独立董事以外的公司董事以及公司高级管理人员，以下简称“负有增持义务的董事和高级管理人员”）应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于上一年度从公司实际领取的税后现金薪酬总额 30%的资金增持股份。在增持方案公告后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 9 级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 在控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕增持计划或其他稳定股价措施后12

17、0 个交易日内，已履行完毕相关稳定股价义务的控股股东、负有增持义务的董事和高级管理人员的稳定股价义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第 121个交易日开始，如果公司再次出现本预案规定的稳定股价触发条件的，则马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序并履行稳定股价义务。 2、公司稳定股价的措施、公司稳定股价的措施 若马瑞敏或任何负有增持义务的董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起10 个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内通过回购股份预案（应包括拟回购股份数量、回购价

18、格、回购期限及其他有关回购的内容），并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定， 但回购义务应不超过触发稳定股价义务之日起 5 个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币 1,000 万元，且累计增持数量不超过公司总股本的 1%。 在回购股份预案公告后， 公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止实施回购计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或用于回购的资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。 在上述回购方案实施完毕后 120 个交易日内，公司的回购义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第 121 个交

19、易日开始， 如果公司再次出现规定的稳定股价触发条件，且马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则公司应按照上述方案再次启动回购股份的相关程序。 马瑞敏承诺在公司股东大会审议回购股份议案时投赞成票。 3、马瑞敏、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。 （三）未能履行增持义务的约束措施（三）未能履行增持义务的约束措施 若马瑞敏未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将与马瑞敏通知的拟地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 10 增持股份

20、的增持资金总额相等金额的应付马瑞敏该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000 万元），直至马瑞敏履行本预案项下的增持义务及其他义务。 若负有增持义务的公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司将有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度该等董事和高级管理人员税后薪酬总额的 30%） ， 直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。 （四）本预案的修订权限（四）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股

21、东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （五）本预案的执行（五）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、负有增持义务的公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。 三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向 （一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向（一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向 控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：本人在锁定期满后两

22、年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的 20%， 减持价格不低于本次发行价格。 本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 11 （二）其他持有发行人（二）其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向以

23、上股份股东的减持意向 除马瑞敏外， 持有发行人 5%以上股份股东马艺芯承诺： 本股东持有的公司股份 （不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份） 的锁定期限届满后的 12 个月内，本股东累计减持的公司股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本股东减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格。 除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东云锋基金承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份） 的锁定期限届满后， 将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司

24、股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持时将通知公司提前三个交易日予以公告。 除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东马丽敏、上海亿马承诺：本股东持有的公司股份 （不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁定期限届满后的两年内， 每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的25%，减持价格不低于本次发行价格。马丽敏和上海亿马在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 马艺芯、马丽敏、上海亿马作为发行人持股 5%以上的股东均承诺：本股东减持直接或间

25、接所持公司股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。截至本承诺函出具之日，本股东未有在公司上市后任何直接或间接减持公司股票的行动或意向。 如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日

26、内将违规减持所得支付给公司指定账户。 同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 12 云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。 同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长

27、6 个月。 四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、本公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资

28、者进行退款。 3、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 4、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失

29、的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 13 5、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下： （1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件 经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规

30、定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。 （2）履行程序 相关各方应在本公司本次发行并上市招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、 上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告， 并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。 涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； 涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券

31、交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股； 涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成赔偿投资者。 （3）约束措施 自上述义务触发之日起， 至本公司完全履行相关承诺之前， 本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。 自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金

32、分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。 （二）实际控制人、控股股东马瑞敏承诺（二）实际控制人、控股股东马瑞敏承诺 1、本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 14 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、实际控制人，将督促发行人根据其相

33、关承诺按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若在本人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、 实际控制人将督促发行人根据其相关承诺依法回购首次公开发行的全部新股。本人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 4、如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违

34、法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、 通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 5、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。 6、若发行人未履行地素时尚股份有限公司关于招股意向书信息披露之承诺函中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。 （三）公司

35、董事、监事和高级管理人员承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 1、本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作。本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 15 切实保障投资者特别是中小投资者利益

36、的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。 4、若发行人未履行关于地素时尚股份有限公司招股意向书信息披露之承诺函中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。 5、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。 （四）本次发行相关中

37、介机构承诺（四）本次发行相关中介机构承诺 1、保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院按照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的

38、，将依法赔偿投资者损失。 五、未履行公开承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若公司未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，公司承诺还将采取以下措施予以约束： 地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 16 （1）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 （二）控股股东马瑞敏、持有公司股份的董事、高级

39、管理人员承诺（二）控股股东马瑞敏、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，本人承诺还将采取以下措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准。 （2）本人未完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣本人自公司应获取的分红（暂扣金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。 六、关于填补即期回报措施的承诺 1、本公

40、司董事、高级管理人员已根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股

41、票实施完毕前，若中国证监会作出关地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 17 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、本公司控股股东及实际控制人马瑞敏已根据指导意见的要求，做出承诺如下： （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者

42、个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺全力支持公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案； （6）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案； （7）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规

43、定出具补充承诺； （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、发行前滚存利润分配方案 根据本公司于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，本公司发行之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 18 八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划 根据发行人于2015 年8月 21日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过的 地素时

44、尚股份有限公司章程（草案）和地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规划，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年的分红规划如下： （一）股东回报规划的原则（一）股东回报规划的原则 在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （二）股利分配（二）股利分配形式形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。 （三）发放股利的具体条件及比例（三）发放股利的具体条件及比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现

45、金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。 （四）制定股东回报规划的周期（四）制定股东回报规划的周期 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司届时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定

46、该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 19 答复中小股东关心的问题。 （五）制定或修改股东回报规划的决策程序（五）制定或修改股东回报规划的决策程序 1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水

47、平、业务规模、现金流量状况、 发展所处阶段及当期资金需求， 制订股东回报规划； 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及 公司章程 的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。 2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。 3、经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。 4、

48、股东大会审议股东回报规划， 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 （六）公司未分配利润的用途（六）公司未分配利润的用途 公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支出、 业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。 （七）未来三年股利分配规划（七）未来三年股利分配规划 未来三年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金

49、后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 20 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 考

50、虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制定的决策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和监督。 九、特别风险因素 （一）市场竞争日益激烈的风险（一）市场竞争日益激烈的风险 整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言， 其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理水平等方面，往往需