奥士康：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、奥士康科技股份有限公司 招股意向书 1 奥士康科技股份有限公司奥士康科技股份有限公司 Aoshikang Technology Co. , Ltd （湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村）（湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层）奥士康科技股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公司拟发行新股不超过3,601.30万股， 发行数量不低于发行后公司总股本的25%。本次发行不涉及老股转让。 每股

2、面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2017年11月22日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过14,405.20万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）公司实际控制人程涌、贺波，以及公司股东、董事和高（一）公司实际控制人程涌、贺波，以及公司股东、董事和高级管理人员贺文辉、徐文静承诺：级管理人员贺文辉、徐文静承诺： 自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份； 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持

3、价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）； 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奥士康股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的奥士康股票锁定期限自动延长六个月； 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任奥士康董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间

4、接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （二）公司控股股东北电投资承诺：（二）公司控股股东北电投资承诺： 自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份； 本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）； 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于

5、发行价的（自奥士康股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新奥士康科技股份有限公司 招股意向书 3 股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本公司持有的奥士康股票锁定期限自动延长六个月。 （三）公司股东新泛海投资和联康投资承诺：（三）公司股东新泛海投资和联康投资承诺： 自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份。 （四）公司间接股东、高级管理人员（四）公司间接股东、高级管理人员贺梓修和李许初承诺：贺梓修和李许初承诺： 自奥士康首次公开发行股

6、票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份； 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整） ； 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奥士康股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较） ， 则本人间接持有的奥士康股票锁定期限自动延长六个月； 在上述持股锁定期（

7、包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任奥士康高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人直接或间接所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （五）公司间接股东、监事周光华、邓海英和文进农承诺：（五）公司间接股东、监事周光华、邓海英和文进农承诺： 自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所间接持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份； 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，

8、下同）届满后，在本人担任奥士康监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人直接或间接所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 保荐机构、主承销商 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年11月13日 奥士康科技股份有限公司 招股意向书 4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的

9、负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。奥士康科技股份

10、有限公司 招股意向书 5 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读本招股意向书风险因素章节的全部内容。 本公司提醒投资者注意： 一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）本次发行前股（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人程涌（亦为董事） 、贺波（亦为董事、高级管理人员）以及公司股东、董事和高级管理人员贺文辉、徐文静承诺如下： “ （1） 自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人

11、直接或间接持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份； （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整） ； （3） 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奥士康股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的奥士康股票锁定期限自动延长六个月； （4）在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任奥

12、士康董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人直接或间接所持公司股份总数的比例不超过百分之五十； 奥士康科技股份有限公司 招股意向书 6 （5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持公司股票的收益将归公司所有。 若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 ” 2、公司控股股东北电投

13、资承诺如下： “ （1） 自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份； （2）本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整） ； （3） 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奥士康股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较） ，则本

14、公司持有的奥士康股票锁定期限自动延长六个月； （4）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担奥士康、奥士康其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持奥士康股票的收益将归奥士康所有。 ” 3、公司股东新泛海投资和联康投资承诺如下： “ （1） 自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份； （2）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何

15、损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 ” 奥士康科技股份有限公司 招股意向书 7 4、公司间接股东、高级管理人员贺梓修和李许初承诺如下： “（1）自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份； （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）； （3） 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奥士康股票上市六个月内，如果

16、因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人间接持有的奥士康股票锁定期限自动延长六个月； （4）在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任奥士康高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人直接或间接所持公司股份总数的比例不超过百分之五十； （5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司

17、、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持公司股票的收益将归公司所有。 若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” 5、公司间接股东、监事周光华、邓海英和文进农承诺如下： “（1）自奥士康首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的奥士康股份，也不由奥士康回购该等股份； （2）在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任奥士康监事期间， 每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分奥士康科技股份有限公司 招股意向书 8 之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有

18、的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人直接或间接所持公司股份总数的比例不超过百分之五十； （3）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持公司股票的收益将归公司所有。 若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 ” （二）持股（二）持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺 本次发行前，北电投资持有公司 74.05%的股份，就其持股意向及减持意向事宜，北电投资、程涌和贺波分别承

19、诺如下： 1、减持股份的条件 本公司/本人将按照奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书以及本公司/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥士康股票。 在上述限售条件解除后，本公司/本人可作出减持股份的决定。 2、减持股份的数量及方式 自本公司/本人所持奥士康股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内转让的奥士康股份总额不超过上一年度末本公司/本人所持奥士康股份数量的 25%。本公司/本人减持所持有的奥士康股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。 3、减持股份的价格 本公司/本人减持所持

20、有的奥士康股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司/本人在奥士康首次公开发行股票前所持有的奥士康股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 4、减持股份的期限 奥士康科技股份有限公司 招股意向书 9 本公司/本人在减持所持有的奥士康股份前，将提前五个交易日向奥士康提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对奥士康治理结构及持续经营影响的说明， 并由奥士康在减持前三个交易日予以公告， 自公

21、告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 如果本公司/本人未履行上述承诺减持奥士康股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴奥士康所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （三）关于上市后三年内稳定公司股价的（三）关于上市后三年内稳定公司股价的预案预案 公司第一届董事会第三次会议、2015年年度股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价预案的议案。发行人奥士康，发行人控股股东北电投资，发行人实际控制人程涌和贺波，发行人董事、高级管理人员贺文辉和徐文静，发行人高级管理人员贺梓修和李许

22、初作出了关于稳定股价的承诺。 1、启动和停止稳定股价措施的条件 （1）预警条件 自本公司上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一年经审计每股净资产的120%时，公司将在 10 个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件 自本公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方

23、案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收奥士康科技股份有限公司 招股意向书 10 盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后， 若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、实际控制人、董事 （独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）第一顺位为公司回购股份 公

24、司以稳定股价为目的的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）； 公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票； 在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必

25、需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案； 公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的 20%； 奥士康科技股份有限公司 招股意向书 11 自稳定股价方案公告之日起三个月内， 公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票； 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计净资产，公司

26、董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （2）第二顺位为公司控股股东、实际控制人增持股份 在公司无法实施回购股份， 或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东、 实际控制人应在符合 上市公司收购管理办法 等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。 公司控股股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日

27、内予以公告。 控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： A、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； B、控股股东、实际控制人单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%； C、控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 120%。 （3）第三顺位为公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持 公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或控股股东、实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事（独立

28、董事除外） 、高级管理人员增持，但应当符合上市公司收购管理办法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管奥士康科技股份有限公司 招股意向书 12 理规则等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： A、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员单次用于增持公司股票

29、的资金不少于该等董事（独立董事除外） 、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的 20%； B、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%； C、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 120%。 若公司上市后 3 年内新聘任董事和高级管理人员的， 公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、相关约束措施 （1）在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施

30、，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发奥士康科技股份有限公司 招股意向书 13 行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （四）关于发行人（四）关于发行人招股意向书招股意向书无虚假记载、误导性陈述或

31、重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益， 分别就公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜作出了承诺。 1、公司承诺如下： “如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起30日内， 本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序， 本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及

32、回购股份数量相应进行调整。 如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起30日内，本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未能履行上述承诺， 将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。” 2、控股股东北电投资承诺如下： “如果本次发行的招股意向书有虚假记载

33、、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起30日内，本公司将依法购回已转让的原限售股份，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 若购回已转让的原限售股份触发要约奥士康科技股份有限公司 招股意向书 14 收购条件的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 如果本次发行的招股意向书有虚假记载、

34、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起30日内，本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。” 3、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

35、交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起30日内，本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （五）本次发行相关中介机构的承诺（五）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构 国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，根据公司法证券法等法律、法规和中国

36、证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面的调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 奥士康科技股份有限公司 招股意向书 15 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与

37、投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 如国信证券因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师 如因北京市金杜律师事务所为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后， 金杜所将依法赔偿投资者因其制作、 出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规

38、定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 金杜所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、会计师 如天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天职国际将依法赔偿投资者损失。 （六）（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 根据公司的合理估计，公司本次发行募集资金到位当年，基本每股收益和稀奥士康科技股份有限公司 招股意向书 16 释每股收益以及扣

39、除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在较上一年下降的趋势。 为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报： （1）积极稳妥的实施募集资金投资项目 本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，优化、扩充产能，丰富产品结构，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司在印制电路板行业的市场地位，进一步扩大品牌影响力，提升公司中长期的盈利能力及

40、对投资者的回报能力。 （2）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （3）择机开展优质企业产业并购，快速拓展市场 本次发行上市将有助

41、于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展优质企业产业并购， 重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。 （4）在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制 为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报， 增加股利分配决策透明度和可操作性，公司2015年年度股东大会审议通过了公司董事会制订的奥士康科技股份有限公司 招股意向书 17 奥士康科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，建立健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律

42、法规、公司章程奥士康科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。 上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚每股收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临着内部和外部的风险客观存在，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

43、用其他方式损害公司利益； （2） 全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励计划，将全力支持公司将该股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或未履行上述承诺， 愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。” （七七

44、）未履行承诺的约束措施）未履行承诺的约束措施 1、发行人关于未履行承诺的约束措施 奥士康科技股份有限公司 招股意向书 18 公司就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下： “如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项， 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资

45、者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” 2、控股股东关于未履行承诺的约束措施 控股股东就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜， 承诺如下： “本公司将依法履行奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项。 如果未履行奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项， 本公司将在奥士康的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥士康的股东和社会公众投资者道歉。 如果因未履行奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书披露的相关承诺事项给奥士康或者其他投资者造成损失的， 本公司将向奥士康或

46、者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的奥士康首次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时奥士康有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 在本公司作为奥士康控股股东期间， 奥士康若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。” 奥士康科技股份有限公司 招股意向书 19 3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下： “本人若未能履行在奥士康首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的本人作出的

47、公开承诺事项的， 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 如果因本人未履行相关承诺事项， 本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。” 二、本次发行前滚存利润的分配安排二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2016年5月11日通过的2015年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年三

48、、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年的股利分配的股利分配计划计划 （一）股利分配政策（一）股利分配政策 1、利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 （2）利润分配政策决策机制 奥士康科技股份有限公司 招股意向书 20 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经

49、全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 2、公司利润分配政策 （1）

50、利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 （3）现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，