广西广电：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-1 广西广播电视信息网络股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售，向社会公众发行不超过 3.00 亿股（占本次发行后总股本的比例不超过 17.95%） 每股面值 1.00 元 发行价格 通过向询价对象询价后，由董事会根据询价结果与主承销商确定发行价格 预计发行日期 2016年 8月 3日 拟

2、上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 167,102.6239 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东广西电视台承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。（2）当发行人股票上市后六个月内出现连续二十个交易日的收盘价均低于股票首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情形，其持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限三十六个月的基础上自动延长六个月，即锁定期为股票上市之日起四十二个月。（3）自其所持发行

3、人股份锁定期届满之日起二十四个月内，若其减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行价格。若在其减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行价格除权除息后的价格。 2、发行人申报前一年新增股东广西对外文化传播中心、当代广西杂志社、广西日报社承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份；自 2012 年 12 月广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-2 26 日（认购发行人增发股

4、份的工商变更之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。 3、发行人申报前一年增资股东钦州广播电视网络传输中心、龙胜各族自治县广播电视局、柳城县广播电视局、灵山县广播电视局承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份；其中于发行人 2012 年度第二次临时股东大会认购的股份，自 2012 年 12 月 26 日（认购发行人增发股份的工商变更之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。 4、发行人发行前其余

5、八十七家股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2016 年 7 月 25 日 广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首

6、次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书

7、的“第四节 风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 一、发行人关于本次发行的决议和批准情况一、发行人关于本次发行的决议和批准情况 2013 年 4 月 9 日，公司召开 2012 年度股东大会，通过了关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案 。2014 年 5 月 6 日，公司召开 2013年度股东大会， 通过了 关于调整公司首次公开发行股票发行方案的议案 。 2015年 3 月 3 日，公司召开 2014 年度股东大会，通过了关于延长公司首次公开发行股票及上市的股东大会决议有效期的议案 。中共中央宣传部以“中宣办发函2013191 号”文件同意公司上市申请。 二、发行人发行上市后

8、的股利分配政策二、发行人发行上市后的股利分配政策 请投资者关注公司的利润分配政策和现金分红比例。 公司章程 （草案）规定，公司以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有

9、条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司现金分红的条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 4、现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-5 的可分配利润的百分之十； 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成

10、熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应， 并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。 6、存在股东违

11、规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2013 年 4 月 9 日，公司召开 2012 年度股东大会，会议审议通过了关于公司上市后三年股利分配计划的议案，规定 2013 年度至 2015 年度公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十； 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 关于本公司利润分配政策的具体内容， 请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 三、滚存利润分配三、滚存利润分配 根据 2012 年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案，公司公开发行股

12、票前历年滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 四四、发行人发行上市后部分国有股转持的情况、发行人发行上市后部分国有股转持的情况 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-6 企200994 号），在公司首次公开发行股票并上市时，公司全体国有股东将按照实际发行股份数量的 10%，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 五五、发行人本次发行方案、发行人本次发行方案 2014 年 5 月 6 日，发行人召开 2013 年度股东大会，通过了关于调整公司首次公开发行股票发行方案的议案 。本次发行仅限于新股发行，不进行

13、老股发售。发行人本次拟向社会公众发行不超过 3.00 亿股，占本次发行后总股本的比例不超过 17.95%。 六六、发行人上市后稳定股价的预案、发行人上市后稳定股价的预案 公司 2013 年度股东大会通过了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案，具体内容如下： （一）启动股价稳定预案的条件和程序 1、启动股价稳定预案的条件 （1）预警条件：公司上市后三年内，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处

14、理，下同）的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产值，则公司应当在 10 日内召开董事会、30 日内召开股东大会，审议股价稳定具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、股价稳定预案的停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内， 如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。 稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生启动股价稳定预案的条

15、件，则再次启动稳定股价预案。 广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-7 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3） 公司在单次稳定股价具体方案中回购股份所动用的资金不低于1,500.00万元，不高于公司经审计上一会计年度净利润的 50%。 （4）当公司股价满足股价稳定预案的停止条件时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持 下

16、列任一条件发生时，公司控股股东广西电视台应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持： （1）公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件； （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定预案启动条件再次被触发。 广西电视台应在满足增持条件的 5 个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，购买所增

17、持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后现金分红总额的 30%， 不高于上述期间从公司获取的现金分红总额。 （2）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时， 广西电视台不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-8 七七、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东关于减持等事项的承诺以上股东关于减持等事项的承诺 （一）自愿延长股份锁定期及减持价格的承诺 公司控股股东广西电视台承诺：1、自

18、公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。2、当公司股票上市后六个月内出现连续二十个交易日的收盘价均低于股票首次公开发行价格， 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情形， 其持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限三十六个月的基础上自动延长六个月，即锁定期为股票上市之日起四十二个月。3、自其所持公司股份锁定期届满之日起二十四个月内， 若其减持公司首次公开发行股票前已持有的公司股票，则其减持价格应不低于公司首次公开发行价格。若在其减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其

19、减持价格应不低于公司首次公开发行价格除权除息后的价格。 （二）持股意向及减持意向的承诺及声明 公开发行前持有公司 5%以上股份的主要股东广西电视台、南宁电视台、柳州市广播电视台承诺并声明：1、如果其拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。2、其减持广西广电股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、其在锁定期满后两年内，每年减持所持有的

20、公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 30%。 八八、关于申报文件的承诺、关于申报文件的承诺 （一）发行人承诺 针对公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的首次公开发行股票招股意向书 （以下简称“招股意向书”）所载内容之真实性、准确性、完整性，公司特此作出如下承诺：1、如公司招股意向书被相关证广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-9 券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 10 个交易日内进行公告，并根据相关法律、

21、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原发行股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。2、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等事实被相关证券监管部门认定后， 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。 （二）广西电视台承诺 广西电视台承诺如下：1、如

22、招股意向书被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，广西电视台将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后3 个交易日内，启动股票购回程序，依法购回公司首次公开发行股票时广西电视台已转让的原限售股份（如有） ，购回价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的， 购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。2、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，广西电视台将在

23、该等事实被相关证券监管部门认定后， 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员保证公司报送的招股意向书所载内容的真实、准确、完整，并为此承诺如下：1、如公司招股意向书被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-10 认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。2

24、、上述承诺事项不因其职务变更或离职而改变或导致无效。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）系公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，现承诺如下： （1）华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对公司的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对公司是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保公司的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 （2）华泰联合证券为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭

25、受损失的，公司将先行赔偿投资者损失。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。 （4）本承诺书自华泰联合盖章之日起即行生效且不可撤销。 2、发行人律师的承诺 国浩律师（南宁）事务所（以下简称“国浩”）接受委托，担任公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，向公司出具了法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件。根据中华人民共和国证券法 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，国浩现作出如下承诺：国浩为公司本次发行上市制作、出具的上述法律文件不

26、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因国浩过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，国浩将依法与公司承担连带赔偿责任。 3、会计师事务所的承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“瑞华”）系公司首次公开发行股票并上市的会计师事务所， 为公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告、 内部控制鉴证报告、 原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-11 主要税种纳税情况的专项报告、非经常性损益的专项审核报告、验资报告及验资复核报告。根据中国证券监督管理委员会中国证监会关于进一步推

27、进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）的要求，瑞华现承诺如下：如果因瑞华出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于公司股票投资决策的投资者造成损失的， 瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 九九、未履行承诺事项的约束措施、未履行承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行承诺事项的约束措施 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关要求，公司接受首次

28、公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项约束措施， 积极接受社会监督，具体约束措施为： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）除引咎辞职情形外，不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职

29、务变更； （5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （二）公开发行前持股 5%以上股东未履行承诺事项的约束措施 公开发行前持有公司

30、 5%以上股权的主要股东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下： 1、如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）除因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让公司股份； （3）暂不领取公司分配利润中归属于其所有的部分；（4） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有， 并在获得收益的五个工作日内

31、将所获收益支付给公司指定账户； （5）其未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； （6）其未履行招股意向书的公开承诺事项，将出售股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期； （7）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

32、； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施 公司董事、监事和高级管理人员将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下： 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未

33、履行相关承诺事项而获得收益的，所获广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-13 收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）其未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6） 公司未履行招股意向书的公开承诺事项， 给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利

34、益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 经核查，保荐机构认为：上述主体所作的相关承诺及约束措施已履行相应的决策程序，相关承诺内容合法、合理，承诺的约束措施及失信补救措施合法、及时、有效，具有可操作性，对相关出具主体具有法律约束力。 发行人律师认为： 上述承诺及其约束措施已由相关承诺主体签署， 内容合法、合规。发行人、控股股东、其他法人股东已按照法律法规的要求履行了相应的决策程序；董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，作出上述承诺符合其真实意思表示，不需要履行决策程序。发行人及其控股股东等责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合

35、关于进一步推进新股发行体制改革的意见 对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。 发行人及其控股股东等责任主体出具的相关承诺及其约束措施合法、有效，对相关出具主体具有法律约束力。 十十、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的承诺 根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110号）及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531号）等文件的有关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉

36、地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺： 广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-14 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一

37、，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 十一、财务报告十一、财务报告审计审计截止日后主要截止日后主要财务信息及财务信息及经营经营状况状况 公司最近一期财务报告的审计截止日为 2015 年 12 月 31 日，公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 2016 年 1-3 月，公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化， 主要业务的收费标准如收视维护费、安装费等未发生变化，主要业务的

38、销售规模暨用户数规模未发行重大变化， 主要客户及供应商的构成及税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。2016 年 1-3 月，公司实现营业收入 56,021.52 万元，较上年同期上涨 6.61%；实现归属于母公司股东的净利润 11,221.86 万元，较上年同期下降 15.86%，主要原因在于公司自 2015 年下半年起大规模推进三网融合、发放三网融合机顶盒，致使 2016 年第一季度长期待摊费用较 2015 年同期增加 1,100万元左右；受工程项目转固影响，固定资产折旧金额较 2015 年同期增加 1,000万元左右；同时，公司加大内容采购，2016 年一季度节目源

39、采购金额较 2015 年同期增加 900 万元。 公司 2016 年第一季度财务报告未经审计， 但瑞华对 2016 年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留意见的审阅报告（瑞华阅字201601780001号）。经审阅的财务信息具体请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-15 析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2016 年第一季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公

40、司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 2016 年第一季度财务报告的真实、准确、完整。 十十二二、公司主要风险因素、公司主要风险因素 公司提请投资者仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）三网融合带来市场竞争加剧的风险。在三网融合政策实施前，公司在电视节目传输领域拥有独家经营权，在所辖区域内不存在竞争。随着技术进步以及三网融合的推进，电信网、广播电视网、互联网三大网络技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。目前承载于电信网络的IPTV 发展较为迅速，其他如 OTT TV 等新兴业态快速兴起，电视传输网络的

41、多元化，促使电信运营商、互联网企业、硬件厂商、内容提供商等不同程度涉足以电视屏幕为终端的业务，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。 目前，新兴业态的快速发展已对公司增值业务造成了一定冲击，互联网的内容能够在电视上呈现，使得点播、付费频道等增值业务发展速度放缓，部分地区甚至出现总量下滑。目前 OTT TV 等新兴业态尚处发展初期，业务模式较多且发展路径并不明朗，未来亦可能对公司的电视直播等业务产生冲击。公司存在由于竞争加剧导致的用户流失、市场份额减少的风险。用户规模是公司盈利的根本，用户分散甚至流失可能导致公司收入和利润下滑。 （二）城市数字电视用户增长较慢导致收入增速放缓的风险。截至 2

42、015 年12 月 31 日，公司拥有数字电视用户 478.16 万户，其中城网数字电视用户 347.22万户，占数字电视总用户数的 72.62%，城网数字电视用户是公司的主要用户群体。由于城网数字化转换时间较早，数字化率较高，因此报告期内公司城网数字电视用户增速较慢。 公司未来数字电视用户的增长主要取决于农网用户数字化转换的进度。如公司农网用户数字化转换进度低于预期，公司未来存在因数字电视广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-16 用户增长较慢导致收入增速放缓的风险。 （三）专网业务收入下滑的风险。2015 年度、2014 年度和 2013 年度，公司专网业务收入占营业收入的

43、比例分别为 13.46%、13.64%和 15.04%。由于公司目前专网业务收入主要来源于为广西境内各级公安机关建设视频监控报警系统， 而广西境内视频监控报警系统市场规模相对有限， 公司未来专网业务收入增长将主要依赖于政府和企事业单位信息网业务的发展， 公司存在专网业务收入下滑的风险。 （四）税收优惠政策风险。公司作为文化体制改革企业，享受相应的税收优惠政策。企业所得税方面，公司自 2009 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征企业所得税。增值税方面，公司收取的数字电视基本收视维护费自 2014 年 1 月 1日至 2016 年 12 月 31 日免征增值税。2015 年

44、度、2014 年度和 2013 年度，公司税收优惠分别为 13,140.93 万元、14,130.94 万元和 9,519.77 万元。企业增值税优惠政策和所得税优惠政策分别于 2016 年底和 2018 年底到期， 若未来国家和地方关于文化体制改革企业税收优惠政策发生变化， 将对公司的经营业绩产生一定影响。 （五）价格政策变化风险。有线电视作为公用事业，其收视维护费收费标准受有关政策的严格限制。根据广西壮族自治区物价局出台的关于广西有线数字电视基本收视维护费收费标准等有关问题的复函 （桂价费2005267 号）和关于广西有线数字电视基本收视维护费正式收费标准等有关问题的通知 （桂价费2012

45、57 号） ，目前公司数字电视基本收视维护费标准为：设区的市（不含市辖县）居民用户 26 元/月/户，其他县（市）25 元/月/户，公司安装费收入同样为政府定价。如果上述相关政策发生变化，公司的盈利水平将会受到相应的影响。 （六）净资产收益率下降的风险。本次公开发行后，公司的净资产规模将大幅增加，部分募集资金投资于固定资产将新增折旧成本，而项目产生收益需要一定时间，短期内公司的利润水平难以和净资产规模保持同步增长。公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （七）农网用户数字化转换进度低于预期的风险。公司募投项目之一“全媒体支撑网络建设项目”的主要建设内容是农网数字化转换，该项目的未来收益情广西广

46、播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-17 况直接取决于农网用户的数字化转换进度。考虑到农村用户收入水平较低，公司存在农网用户数字化转换进度缓慢导致收入增速低于预期的风险。 广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-18 目 录 重大事项提示重大事项提示 . 4 目目 录录 . 18 第一节第一节 释义释义 . 23 第二节第二节 概览概览 . 35 一、发行人简介. 35 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 37 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 38 四、本次发行概况 . 39 五、募集资金运用 . 40 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 41 一、

47、本次发行的基本情况 . 41 二、本次发行的有关机构 . 42 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 . 44 四、预计发行时间表 . 44 第四节第四节 风险因素风险因素 . 45 一、市场和经营风险 . 45 二、政策风险. 47 三、募集资金投资项目的风险 . 48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 50 一、发行人基本资料 . 50 二、发行人设立情况 . 50 三、发行人的股本形成及资产重组情况 . 56 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 90 五、发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 100 六、发行人对外投资情况 .

48、117 七、发行人内部职能部门情况 . 121 广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-19 八、发行人股本情况 . 126 九、发行人内部职工股的情况 . 131 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 132 十一、员工及其社会保障情况 . 132 十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 137 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 143 一、发行人的主营业务、主要服务及变化情况 . 143 二、发行人所处行业基本情况 . 145 三、发行人主要业务竞争情况分析 . 172 四、发行人主营业务情况 . 182 五、主要固定资产与无形资产

49、 . 198 六、发行人技术水平和研发情况 . 217 七、质量控制情况 . 220 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 226 一、公司独立性. 226 二、同业竞争情况 . 227 二、关联方和关联关系 . 233 三、发行人的关联交易 . 235 四、关联交易的决策权力与程序的有关规定 . 252 五、关联交易的执行情况 . 262 六、规范和减少关联交易的措施 . 262 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 264 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 264 二、董事、监事、高级管理人员聘任

50、及变动情况 . 276 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员个人投资情况 . 277 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬或津贴、签订协议和作出承诺的情况 . 277 第九节第九节 公司治理公司治理 . 280 广西广播电视信息网络股份有限公司 招股意向书 1-1-20 一、发行人三会制度、独立董事制度、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 280 二、发行人最近三年违法违规行为情况 . 307 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 . 308 四、发行人内部控制制度情况 . 310 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 311 一、财务报表编制基础 . 31