先惠技术：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(一).PDF

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1、 东兴证券股份有限公司东兴证券股份有限公司 关于关于 上海先惠自动化技术股份有限公司上海先惠自动化技术股份有限公司 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创科创板上市板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 3-1-2-1 声声 明明 上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称 “先惠技术”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行” 或 “本次发行” ） ， 并已聘请东兴证券股份有限公司 （以下简称 “东兴证券” 、“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在科创板

2、上市的保荐人。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“科创板首发注册管理办法”）、上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 （以下简称“科创板发行上市审核规则”）、证券发行上市保荐业务管理办法、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告、保荐人尽职调查工作准则等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守

3、信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。 3-1-2-2 目目 录录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、保荐机构指定相关人员基本情况 . 3 二、发行人基本情况 . 4 三、保荐机构与发行人的关联关系说明 . 4 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 . 5 第二节第二节

4、保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项. 9 第三节第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见保荐人对本次证券发行的推荐意见 . 10 一、保荐结论 . 10 二、发行人本次发行履行的决策程序 . 10 三、本次证券发行是否符合证券法 （2019 年 12 月修订）规定的发行条件 . 11 四、发行人本次发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“科创板首发注册管理办法” ）的发行条件 . 12 五、本次证券发行符合上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则规定的发行条件 . 15 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 16 七、发行人主要风险提示 . 17 八、保荐机

5、构对发行人发展前景的评价 . 20 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定相关人员基本情况 （一）保荐机构名称 东兴证券股份有限公司。 （二）保荐代表人 保荐机构指定的保荐代表人为谢安、汤毅鹏。 1、谢安，男，东兴证券投资银行总部副总裁，保荐代表人，硕士学历。主持或参与了荣泰健康（603579）首次公开发行股票项目，露笑科技（002617）首次公开发行股票项目、公司债券项目，以及多家拟上市主体的尽职调查和重组改制工作。 2、汤毅鹏，男，保荐代表人，管理学硕士，现任东兴证券投资银行总部执行总经理，12 年投资银行从业经历。曾先后供职于民族证券、广州证券。主持完成了华夏航空

6、（002928）IPO、天顺股份（002800）IPO、亚翔集成（603929）IPO、光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、美克家居（600337）非公开、昆百大 A（000560）非公开发行、富瑞特装（300228）非公开、光正集团（002524）非公开发行、准油股份（002207）非公开发行、亿城股份（000616）公司债、 09 津临港债、 华夏航空 （002928） 可转债等项目， 以及誉衡药业 （002437） 、信邦制药 （002390） 、 海翔药业 （002099） 、 中弘股份 （000979） 、 天山纺织 （000813） 、海隆软件（0021

7、95）等多家公司的资产重组、要约收购、辅导等财务顾问项目。 （三）项目协办人 张望： 男， 准保荐代表人， 金融学硕士， 东兴证券投资银行总部副总裁。 2015年起从事投资银行业务，作为项目主要人员参与了宇顺电子（002289）重大资产重组、华夏航空（002928）可转债、信邦制药（002390）收购方财务顾问、山东矿机（002526）及方正科技（600601）权益变动财务顾问、华卓精科（834733）股票定向发行等财务顾问项目。 （四）项目组其他成员 本次证券发行项目的其它项目组成员包括：陆丹彦、刘子成、史红宇、周方 3-1-2-4 南、陆猷、陆文军。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况

8、中文名称：上海先惠自动化技术股份有限公司 英文名称：Shanghai SK Automation Technology Co., Ltd. 注册资本：5,672.0036 万元人民币 法定代表人：潘延庆 有限公司成立日期：2007 年 3 月 28 日 股份公司成立日期：2016 年 4 月 1 日 注册及办公地址：上海市松江区小昆山镇光华路 518 号三号厂房 邮政编码：201614 联系人：徐强 联系电话：021-57858808 传真：021-57858806 互联网网址：http:/ 电子邮箱： 经营范围：自动化制造工艺系统研发及集成，自动化装备及生产线的研发、设计、制造、技术咨询及技

9、术服务和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市。 三、保荐机构与发行人的关联关系说明 保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人与本保荐机构的关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的要求，保荐机构 3-1-2-5 将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相

10、关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、 辅导制度、 内部核查制度、持续督导制

11、度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据证监会证券公司投资银行类业务内部控制指引要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。 （一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、立项申请及业务部门

12、内部审核、立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2019 年 10月 14 日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于 2019 年 10 月 16 日对 3-1-2-6 审查结果发表明确意见。项目负责人于 2019 年 10 月 14 日、业务部门负责人于2019 年 10 月 14 日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。 2、质量控制部、合规法律部审核、质量控制部、合规法律部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2019

13、 年 10月 16 日发表明确的审核意见。 合规法律部对利益冲突情况进行审查， 于 2019 年 10 月 16 日发表明确意见。 3、立项审议和表决、立项审议和表决 立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3。 立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。2019

14、 年 10 月 17 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决通过。 （二）质量控制审核流程（二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于 2019 年 10 月 17 日向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派徐洪强、 蒋博星于2019年10 月21日至25日进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿） ；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。 质量控制审核人员对项目是否符

15、合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2019年 10 月 30 日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。 项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。 3-1-2-7 出具验收意见后，质量控制审核人员于 2019 年 11 月 15 日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构， 同时设

16、置了一名内核负责人， 全面负责内核工作。 本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部、内核管理部现场检查现场检查 内核管理部指派陈光、刘飞龙于 2019 年 10 月 21 日至 25 日进行现场核查，于 2019 年 10 月 25 日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。 2、问核程序、问核程序 2019 年 11 月 19 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。 问核会议于 2019 年 11 月 20 日召开， 由保荐业务部门负责人主持， 根据 问核表逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题， 保荐代表人和

17、质量控制部审核人员逐项予以答复。 2019 年 11 月 20 日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核意见。 3、内核会议审议、内核会议审议 内核管理部在执行复核和问核程序后，于 2019 年 11 月 20 日将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为 9 人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一， 有一名合规管理人员参

18、与投票表决。2019 年 11 月 28 日，内核会议表决通过。 内核管理部督促项目组落实内核意见， 由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。 3-1-2-8 （四）后续管理流程 本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。 反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。 3-1-2-9 第二节 保荐机构承诺事项 针对本次发行保荐事宜，保荐机

19、构承诺已按照法律、行政法规和上海证券交易所、 中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构依据 证券发行上市保荐业务管理办法 第二十六条作出如下承诺： 1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及上海证券交易所、中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机

20、构发表的意见不存在实质性差异； 5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、上海证券交易所、中国证监会的规定和行业规范； 8、保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 9、如因本公司为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 10

21、、遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 3-1-2-10 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 一、保荐结论 本保荐机构根据公司法、证券法、科创板首发管理办法、科创板发行上市审核规则、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等法律、法规的规定，由项目组对先惠技术进行了充分的尽职调查，由保荐机构质量控制组进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于增强发行人的综合实力，提升发行人的盈利能力。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、发行人

22、本次发行履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法、公司章程及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议 2019 年 9 月 30 日，发行人第二届董事会第五次会议在通知所述地点召开。发行人董事共 9 名，实际出席会议的董事为 9 人。 上述会议由董事长潘延庆先生主持，经与会董事审议，一致审议通过了本次发行的相关议案。 （二）股东大会审议 根据公司法、公司章程、证券法和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 经保荐机构核查，上述董事会、股东大

23、会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。 3-1-2-11 三、本次证券发行是否符合证券法 （2019 年 12 月修订）规定的发行条件 保荐机构依据证券法（2019 年 12 月修订）对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据公司法、证券法（2019 年 12 月修订）、上海证券交易所科创板股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度

24、及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、 履行义务。 发行人具备健全且运行良好的组织机构， 符合 证券法 （2019年 12 月修订）第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构适当核查， 并参考上会会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称“上会会计师”） 出具的上会师报字 （2020）第 0814 号审计报告，发行人具有持续经营能力，符合

25、证券法（2019 年12 月修订）第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据本保荐机构核查， 并参考上会会计师出具的上会师报字 （2020） 第 0814号审计报告和上会师报字（2020）第 0815 号内部控制的鉴证报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件， 发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法（2019 年 12 月修订）第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 根据相关主管部门对发行

26、人及其控股股东、 实际控制人出具的无犯罪记录证 3-1-2-12 明及本保荐机构的核查， 发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合 证券法 （2019 年 12 月修订）第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件 经保荐机构核查， 发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形， 符合 证券法 （2019 年 12 月修订） 第十二条第 （五）项的规定。 四、发行人本次发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“科创板首发注册

27、管理办法”）的发行条件 本保荐机构依据科创板首发注册管理办法对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合科创板首发注册管理办法规定的发行条件，具体情况如下： （一）第十条：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、 工商登记文件以及 营业执照等相关资料。发行人系依据公司法等法律法规由上海先惠机械有限公司（以下简称“

28、先惠机械”）于 2015 年 11 月 30 日按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，设立时的出资情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字（2016）第 5612 号验资报告验证。2016 年 4 月 1 日，发行人在上海市工商 行 政 管 理 局 完 成 设 立 登 记 ， 并 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为913101177989957984 的营业执照。 自有限公司成立之日起，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间已超过三年，符合科创板首发注册管理办法第十条规定。 3-1-2-13

29、（二）第十一条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范， 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营

30、成果和现金流量，并已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的上会师报字（2020）第 0814 号审计报告。 保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量， 注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。因此，发行人符合科创板首发注册管理办法第十一条第一款的规定。 保荐机构查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第 0815 号内部控制鉴证报告、发行人内部控制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。本保荐机构经核查认为，发行人内部控制

31、制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性。 因此，发行人符合科创板首发注册管理办法第十一条第二款的规定。 （三）第十二条第（一）款：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进

32、行了核查。 本保荐机构经核查认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 3-1-2-14 响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人符合 科创板首发注册管理办法第十二条第（一）款的规定。 （四）第十二条第（二）款：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 根据

33、企业法人营业执照、公司章程以及发行人工商登记档案相关资料，并经保荐机构核查，发行人最近 2 年内主营业务一直为智能自动化领域各类智能制造装备的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化。 保荐机构核查了发行人工商登记档案资料、 公司章程以及发行人股东大会决议、董事会决议，核查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术人员的情况。本保荐机构经核查认为，发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。 保荐机构查阅了发行人公司章程、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息，截至本发行保荐书出具之日，潘延庆直接持有公司1,937.4117 万股，占公司 34.16%

34、的股权；王颖琳直接持有公司 1,937.4117 万股，占公司 34.16%的股权，为发行人的控股股东及实际控制人。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。 经保荐机构访谈控股股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺，并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合科创板首发注册管理办法第十二条第（二）款的规定。 （五）第十二条第（三）款：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环

35、境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对 3-1-2-15 发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合科创板首发注册管理办法第十二条第（三）款的规定。 （六）第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，

36、符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、 行业研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为，发行人主营业务为智能自动化领域各类智能制造装备的

37、研发、生产和销售，所属行业为“C35 专用设备制造业”，属于高端装备制造业中的智能制造装备行业，符合国家的产业政策。 经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立

38、案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合科创板首发注册管理办法第十三条的规定。 五、本次证券发行符合上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则规定的发行条件 发行人选择适用上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二 3-1-2-16 条的第一项上市标准，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 根据 东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司预计市值的分析报告，发行人的预计市值不低于

39、人民币 10 亿元；根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第 0814 号审计报告，发行人 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 6,142.13 万元，营业收入为 36,494.39 万元，发行人符合“预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的上市标准。 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创

40、板上市中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下： （一）保荐机构聘请第三方中介机构情况 本次证券发行项目， 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （二）保荐机构对发行人本次发行聘请第三方中介机构的情况的核查意见 保荐机构访谈了发行人法定代表人潘延庆， 询问首次公开发行并在科创板上市过程中聘请第三方服务机构的具体情况， 获取先惠技术出具的聘请第三方服务机构的声明文件；查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方服务机构的具体情况。 经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师事务所、

41、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。 3-1-2-17 七、发行人主要风险提示 （一一）汽车行业波动风险 现阶段，受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司将主要资源集中于新能源汽车动力电池、动力总成、燃油汽车底盘系统、变速器等汽车制造的细分领域。汽车产业属于周期性行业，与国民经济发展水平息息相关，受宏观经济环境的波动。经过多年快速发展，行业整体增速趋缓，新能源汽车补贴政策也逐步退坡，根据汽车工业协会数据显示，我国汽车产销量 2019 年整体出现了下滑，产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7

42、.5%和 8.2%，其中新能源汽车产销分别完成 124.2 万辆和 120.6 万辆，同比分别下降 2.3%和4.0%。 短期内， 汽车产销量下滑将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响。发行人在手订单可能会存在因客户车型量产期推迟，影响订单实施进度。长期来看，如果汽车行业产销量持续下降，汽车厂商对固定资产新增投入减少，会对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来不利影响。如未来汽车行业整体产销量持续下跌， 则发行人目前主要客户固定资产投资金额将会下降，对发行人业绩增长产生压力。 （二二）市场竞争加剧的风险 近几年来，意大利柯马、德国库卡、ABB、蒂森克虏伯等国际知名智能制造装

43、备企业纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在智能制造装备产业的投入。国内外厂商的进入，使国内智能制造装备的市场竞争更加激烈。 同时，公司已初步进入欧洲市场，在境外市场面对具有本土优势的国际知名智能制造装备企业的直接竞争。 目前，公司在技术水平、项目经验、品牌知名度、资金及技术人员储备方面均与国际知名企业存在一定差距，如果未来公司不能迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。 （三）客户集中的风险 受下游中高端汽车市场寡头垄断格局影响， 智能制造装备供应商一般根据自身渠道资源，与大中型汽车集团形成长期合作关系，客户较为集中。报告期内，

44、 3-1-2-18 公司主要客户包含上汽集团系与上汽大众系， 而公司股东扬州尚颀的有限合伙人之上海汽车集团股权投资有限公司系上海汽车集团股份有限公司的全资子公司。 报告期各期，公司前五大客户（合并口径）的销售收入占当年营业收入比例分别为 85.85%、80.59%和 92.87%，其中向上汽集团系的销售收入占比分别为11.85%、13.66%和 12.31%，上汽大众系的销售收入占比分别为 32.66%、15.18%和 65.86%，客户集中度较高。公司的盈利水平及生产经营的稳定性依赖主要客户，如果未来主要客户采购量减少或不再采购，将会给公司生产经营带来不利影响。 （四）重大项目波动风险 为高

45、效利用公司资源， 提升品牌价值和经济效益， 公司以承接客户影响力高、产品技术含量高、合同金额高的重大项目作为经营战略。在此战略影响下，报告期内，公司新能源汽车智能自动化装备生产线线体销量分别为 9 台套、11 台套和 4 台套，平均单价分别为 1,639.31 万元/台套、1,380.50 万元/台套和 6,824.24万元/台套； 燃油汽车智能自动化装备生产线线体销量分别为 14 台套、 14 台套和8 台套， 平均单价分别为 735.51 万元/台套、 595.44 万元/台套和 385.97 万元/台套。受经济环境、行业周期及市场竞争等因素影响，重大项目的数量及单价存在一定波动性，个别项

46、目对公司毛利率水平影响较大，可能会对公司未来业绩稳定性造成一定影响。 （五）应收账款发生坏账的风险 报告期各期期末， 公司的应收账款账面价值分别为 13,211.58 万元、 21,866.66万元和 17,809.97 万元，占流动资产的比例分别为 30.80%、53.17%和 28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、67.23%和 48.80%。应收账款较高主要系发行人销售回款模式、 报告期内经营规模快速增长及下游汽车行业景气度下降影响所致，如果发行人不能有效管理应收账款，可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。 （六）逾期付款及回款风险 经过多年快速发展，我国汽车行业

47、整体增速趋缓，2018 年产销量首次出现下滑，2019 年产销量较 2018 年分别下降 7.5%和 8.2%。汽车产销量下滑将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响。 在汽车市场需求无明显 3-1-2-19 增长的背景下，客户可能推迟车型量产期，影响订单实施进度。 报告期内，存在客户回款滞后于合同约定的情况，报告期各期末，逾期应收账款余额分别为 4,370.78 万元、6,040.34 万元、5,122.59 万元，占比应收账款余额分别为 30.70%、25.31%、25.15% 。因此，发行人存在部分下游客户逾期付款及回款的风险。 （七）对上汽大众系销售金额下降风险 2019

48、 年，发行人收入金额主要来源于对客户上汽大众系的销售收入。2019年，发行人对上汽大众系收入较上年增长 19,099.00 万元，达 24,036.68 万元，收入占比增长 50.68 个百分点，达 65.86%。发行人对上汽大众系销售收入增长，是发行人当年销售收入增长的主要原因。 上汽大众系业务在 2019 年大幅增长，主要原因系当年电池装配线及电池测试线两个项目金额较高所致。随着两项目完成并确认收入，发行人目前在手订单中来自上汽大众系的订单金额为 7,127.71 万元，占在手订单总金额的比例为15.20%， 较 2019 年存在较大幅度下降。 发行人 2020 年对上汽大众系销售金额存在

49、大幅下降的风险。 （八）收入季节性波动的风险 由于下游客户固定资产投资计划、资金预算管理等多种因素的影响，发行人产品交付及安装调试确认的时间有一定的季节性特征，一般发生在下半年，导致发行人经营业绩存在全年分布不均匀、销售收入确认一般集中在下半年的情况。报告期各期， 发行人来源于第三季度和第四季度营业收入合计占全年营业收入的比例分别为 78.08%、83.35%和 75.13%。因此，发行人存在一定收入季节性波动的风险。 （九）市场开拓风险 发行人目前专注于汽车行业动力总成领域（底盘、变速箱）及新能源汽车动力电池领域相关智能自动化装备的生产销售，产品结构和应用领域较为单一，下游行业集中度较高。发

50、行人需要不断开拓市场以保证经营业绩稳定、持续增长。发行人产品的市场开拓存在一定的不确定性， 可能面临市场开拓失败或不及预期的风险，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。 3-1-2-20 （十）“新冠疫情”引发的风险 2020 年初以来，国内外新型冠状病毒肺炎疫情爆发。为配合疫情防控，在短期内，公司生产经营受到负面影响，主要包括产业链各个环节开工推迟、交通受限导致原材料采购运输和项目交付延期、生产基地员工无法及时返岗等方面。如果新冠疫情出现反复或者管控长期持续， 由于公司智能制造装备通常需要在客户现场提供服务，新冠疫情下人员聚集和流动受限，项目安装、调试、陪产等较难顺利推进，不利于完成现场工作，