北玻股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-1 洛阳北方玻璃技术股份有限公司洛阳北方玻璃技术股份有限公司 洛阳洛阳市市高新区高新区滨河路滨河路 2020 号号 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路深圳市罗湖区笋岗路 1212 号中民时代广场号中民时代广场 B B 座座 2525、2626 层层 二二一一一一年年八八月月洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-2 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 67,000,000 股 预计发行日期： 年 月 日 每股发行

2、价格： 待定 发行后总股本： 267,000,000 股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、 公司控股股东高学明先生及其关联股东冯进军、高学林、冯意刚、陈玉珍承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其所持有的股份。 2、公司其他股东承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份， 也不由公司回购其所持有的股份。 3、在上述承诺期届满后，除法人股东深圳首创和荣盛投资外，其他自

3、然人股东（包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）承诺：无论本人是否还在公司任职， 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十，特殊情况由公司董事会批准，根据监管部门有关规定解除此项锁定。 保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2011 年 8 月 4 日 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

4、摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前总股本为 20,000 万股，本次发行数量为 6,700 万股人民币普通股，发行后总股本为 2

5、6,700 万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东高学明先生及其关联股东冯进军、高学林、冯意刚、陈玉珍承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、经 2011 年 3 月 10 日公司第四届董事会第三次会议及 2011 年 3 月 30 日公司 2010 年年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。 3、本公司是注册地与实际经营管理地均在洛阳国家级高新技术产业开发区内并经河南省科学技术委员会认定的高新技术企业，从1998年起执行15%的所得税率。本公司控股子

6、公司上海北玻为中外合资企业，享受中外合资企业有关税收优惠。 2007 年 3 月 16 日，国家颁布中华人民共和国企业所得税法 ，自 2008 年1 月 1 日开始执行。2008 年 11 月 14 日本公司经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局重新认定为高新技术企业，有效期三年，按照新税法的规定，洛阳北玻 2008-2010 年仍执行 15%的所得税率。根据河南省高新技术企业认定管理工作领导小组文件的要求， 公司目前正在进行高新技术企业资格复评，同时根据国家税务总局公告 2011 第 4 号规定，公司 2011 年1-6 月份企业所得税暂按 15%的税率预缴，并

7、按照 25%的税率计算所得税费用。上海北玻 2008-2010 年实行 12.5%的所得税率，2009 年 12 月 9 日上海北玻被认定为高新技术企业，2011 年实行 15%的所得税率。若按 25%的所得税率测算，公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月税收优惠占合并净利润的比例分别为 9.91%、13.12%、8.58%、2.22%。 4、2004 年 10 月 13 日公司收到英国高等法院经河南省高级法院送达的Tamglass 公司（原告）诉本公司（第一被告） 、Novaglaze 公司（第二被告）的诉讼材料。 原告以其在欧洲的 0261611 号

8、有关玻璃弯曲钢化机器和方法的发明专洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-5 利技术遭到侵犯为由，在英国高等法院对二被告提起诉讼。2006 年 2 月 15 日，英国高等法院作出判决：二被告构成侵权，原告应在收到二被告提供的“声明”（主要是对侵权收益及花费的确认）后 4 周内，在“损失预计赔偿”与“利润计算赔偿”中做出选择，以确定赔偿数额。同时，二被告应于 2006 年 3 月 1 日之前共同支付原告诉讼过程中发生的费用 25 万英镑。此后，发行人以及第二被告均未提起上诉，且发行人向原告提交了计算损失的资料，但原告并未在法院判决要求的 4 周内就赔偿方式进行选择，二被告也均未支付 2

9、5 万英镑的诉讼费用。 针对英国专利案， 原告于 2010 年单方面致函发行人要求索赔 10,044,289.65英镑，其中损失赔偿及费用合计 9,930,847.65 英镑、诉讼费用利息 113,442 英镑。保荐机构及发行人律师经核查后认为：原告单方面直接向发行人发函提出的索赔要求，违反我国民事诉讼法中有关涉外民事诉讼程序的特别规定，无任何法律依据，不具有法律效力，对发行人的生产经营不构成风险和影响。 2011 年 3 月 10 日发行人子公司上海北玻收到加拿大联邦法院寄送的加拿大诉讼案件判决书，加拿大联邦法院于 2010 年 11 月 26 日对 Glaston 公司（原告，由 Tamg

10、lass 公司于 2007 年 7 月更名）起诉 Horizon Glass & Mirror 公司（被告）和上海北玻（被告）侵犯其在加拿大的专利号为 1308257 号“弯曲及强化玻璃板的方法及器材” 和 2146628 号 “弯曲及强化玻璃板工作站” 的专利权案件 （以下简称“加拿大专利案” ）做出缺席判决： （1）特此声明上海北玻侵犯了 Glaston的 257 号专利和 628 号专利；（2） 还特此声明 Horizon Glass 侵犯了 257 号专利；（3）特此发出禁止令，禁止上海北玻以任何方式出售侵权设备到加拿大； （4）鉴于上海北玻对侵权负有责任并导致 Horizon Gla

11、ss 侵权，由于侵权造成的损失将由法院首席书记确定； （5）费用将判给 Glaston，金额为栏较高数额，判予第一和第二审判律师以津贴。 英国专利案与加拿大专利案（简称“两境外专利案” ）对发行人最大的影响就是不能在 Tamglass 公司持有的欧洲专利（专利号：0261611）和两个加拿大专利（专利号：1308257 和 2146628）有效期内（0261611 号专利已于 2007 年 9 月到期失效、1308257 号专利已于 2009 年 10 月 6 日到期失效、2146628 号专利有效期至 2015 年 4 月 7 日） 向英国和加拿大销售所谓的侵权设备。 英国专利案 “赔洛阳北

12、玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-6 偿损失”因洛阳北玻销售该台设备未盈利，原告也无法向法院举证该台设备给其造成的损失，因而也就未对赔偿方式做出选择也未向中国法院申请执行，公司可能承担的损失主要是诉讼费用 25 万英镑及其利息。加拿大专利案法院虽未明确具体的赔偿数额，但比照英国专利案，发行人利用涉案技术生产出口到加拿大的设备只有涉案设备一台， 因此发行人可能承担的损失最高也即该台设备的全部盈利，最高不超过 18 万美元；原告支付的律师费预计也不会高于英国专利案的 25万英镑。 根据中华人民共和国民事诉讼法以及最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见的规定， 由于中国

13、与英国、加拿大没有签署司法协助协议、没有缔结或者共同参加国际条约、也没有互惠关系，英国、加拿大法院的判决，我国法院应不予承认和执行，该等判决在中国不具有法律效力。发行人认为，竞争对手之所以选择在国外起诉发行人，这是竞争对手利用专利保护伞设置技术壁垒来遏制发行人在国外市场发展壮大的一种不正当竞争手段，而且经专业权威机构认定发行人涉案设备所使用的技术与原告在英国、加拿大申请的专利技术有本质性的区别，不存在侵权行为。 涉案技术不是发行人的核心技术，发行人自 2006 年英国专利案判决后，已经研发出更加优良的技术替代了涉案技术，涉案技术已经被淘汰；而且报告期内发行人向英国和加拿大销售的设备只有 2 台

14、，仅占报告期钢化设备销售数量的0.2%， 即使发行人失去英国和加拿大市场， 对发行人的生产经营也不会构成影响。 虽然英国、加拿大法院的判决不能得到中国法院的承认和执行，但出于谨慎性考虑，公司对两境外专利案可能给公司带来的损失计提预计负债 800 万元。 另外，2010 年 4 月 25 日，公司控股股东高学明先生针对上述案件作出如下承诺： “自本承诺签署之日起，任何由两境外专利案给洛阳北玻及其控股子公司造成的直接经济损失均由本人负责以现金方式足额补偿，上述“直接经济损失”包括但不限于： （1）洛阳北玻及其控股子公司履行两境外专利案判决的支出、迟延履行金、罚款等； （2）洛阳北玻及其控股子公司的

15、资产因两境外专利案而被扣押查封及由此造成的损失； （3）因履行两境外专利案判决而给洛阳北玻及其控股子公司造成的其他损失。排除洛阳北玻及其控股子公司、洛阳北玻其他股东与上洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-7 述损失有关的一切风险。 ” 高学明持有发行人 73.32%的股份，按照 2011 年 6 月 30 日发行人净资产折合 420,805,923.61 元。基于此，发行人认为，高学明对案件可能给发行人造成的损失有足够的承担赔偿的能力。 保荐机构经过核查后认为： （1）英国和加拿大法院的判决不能得到中国法院的承认和执行，该等判决在中国不具有法律效力；（2）根据专业权威机构认定，涉

16、案技术不存在侵权行为、并且已被淘汰不再使用，再者报告期内发行人向英国和加拿大销售的设备只有 2 台，数量很少，因此两境外专利案对发行人生产经营不构成影响； （3）发行人已经对两境外专利案可能给公司带来的损失计提预计负债 800 万元； （4）发行人控股股东高学明先生做出承诺承担任何由两境外专利案给洛阳北玻及其控股子公司造成的直接经济损失， 排除洛阳北玻及其控股子公司、洛阳北玻其他股东与上述损失有关的一切风险。综上，两境外专利案对发行人本次发行上市不构成实质性影响。 发行人律师经过核查后认为：涉案技术已被发行人淘汰使用，禁止使用涉案技术对发行人生产经营不构成实质影响，英国、加拿大法院的判决不能在

17、中国得到承认和执行， 发行人控股股东已承诺承担两境外专利案可能带来的直接经济损失，发行人也已相应计提预计负债，故两境外专利案判决对发行人本次发行上市不构成实质影响。 5、公司自 2000 年开始开拓海外市场，报告期内出口销售收入 5.2 亿元人民币，2008-2011 年上半年出口占当期销售总收入的比例分别为 30.06%、25.60%、15.10%、15.49%。随着公司境外市场的拓展和经营规模的扩大及全球经济回暖，公司未来的出口收入仍将增长。自 2005 年 7 月以来国家调整人民币汇率形成机制， 实行以货币供求为基础、 参考一揽子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度，人民币开始步入缓慢升

18、值的轨道。 本公司出口产品销售主要采用美元结算， 目前，人民币对美元持续升值， 汇率波动会对公司的产品出口销售收入产生一定的汇率风险。因人民币持续升值使公司利润总额有所减少，按照与上一年平均结算汇率差额计算，因汇率变动减少公司 2008-2011 年上半年的利润总额分别为： 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-8 1,315.04 万元、539.96 万元、187.68 万元、152.42 万元。 6、从 2007 年至 2010 年，除 2008 年外，公司每个会计年度营业收入总体呈逐季增长的趋势， 二、 三季度占全年的比例相对稳定， 一季度较少， 四季度最多。收入的季节性波动

19、主要是受公司订单取得时间、 设备生产周期及下游行业的季节性波动的影响造成的，并且在全年内整体呈逐季上升的同方向增长趋势，未出现上下波动幅度较大的情况；2008 年因受国际金融危机的影响， 公司经营业绩所受影响较大，尤其是下半年体现的更为明显，使 2008 年的营业收入未体现出按季度增长的季节性波动特点。但随着国家刺激经济增长各项措施的具体实施，2009 年、2010 年外部经营环境不利影响因素已基本消除，公司业绩仍呈逐季增长。自 2008 年开始，公司低辐射镀膜玻璃设备销售市场拓展顺利，并呈现出良性增长的趋势，公司按照完工百分比法确认低辐射镀膜玻璃设备销售收入，销售收入的确认在季度间比较均衡，

20、 随着低辐射镀膜玻璃设备销售收入在总营业收入中所占比例的逐年增加，公司营业收入的季节性将有所减弱。公司营业收入的季节性不影响公司的盈利能力和市场竞争力。 请投资者仔细阅读 “风险因素” 章节全文， 并特别关注上述重大事项的描述。洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-9 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 1313第二章第二章 概览概览 . 1717一、发行人简介一、发行人简介 . 1717二、发行人控股股东简介二、发行人控股股东简介 . 2323三、主要财务数据三、主要财务数据 . 2323四、本次发行情况和募集资金主要用途四、本次发行情况和募集资金主要用途 . 2424第三章

21、第三章 本次发行概况本次发行概况 . 2626一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 2626二、本次发行的当事人二、本次发行的当事人 . 2727三、本次发行预计重要时间表三、本次发行预计重要时间表 . 2929第四章第四章 风险因素风险因素 . 3030一、市场竞争风险一、市场竞争风险 . 3030二、产品毛利率下降风险二、产品毛利率下降风险 . 3030三、汇率风险三、汇率风险 . 3131四、政策风险四、政策风险 . 3131五、诉讼赔偿风险五、诉讼赔偿风险 . 3333六、管理风险六、管理风险 . 3636七、技术风险七、技术风险 . 3737八、募集资金投向风险八、募集资

22、金投向风险 . 3737九、净资产收益率下降的风险九、净资产收益率下降的风险 . 3838十、股市风险十、股市风险 . 3838第五章第五章 发行人的基本情况发行人的基本情况 . 3939一、发行人的基本资料一、发行人的基本资料 . 3939二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况 . 3939三、发行人历次股本形成及股权变化情况和重大资产重组行为三、发行人历次股本形成及股权变化情况和重大资产重组行为 . 4242四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 . 8080五、发起人和发行人的组织结构图五、发起人和发行人的组织结构图 .

23、 8181六、发行人控股公司的基本情况六、发行人控股公司的基本情况 . 8686七、发行人股东基本情况七、发行人股东基本情况 . 8888八、发行人股本情况八、发行人股本情况 . 9090九、公司员工及其社会保障情况九、公司员工及其社会保障情况 . 9292十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 9494第六章第六章 业务与技术业务与技术 . 9595洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-10 一、发行人的主要业务及设立以来的变化情况一、发行人的主要业务及设立以来的变化情况 . 9

24、595二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况 . 9696三、发行人在行业中的竞争地位三、发行人在行业中的竞争地位 . 134134四、发行人业务情况四、发行人业务情况 . 141141五、发行人主要固定资产及无形资产五、发行人主要固定资产及无形资产 . 160160六、特许经营权情况六、特许经营权情况 . 172172七、公司主要技术和研发情况七、公司主要技术和研发情况 . 173173八、主要产品质量控制与服务八、主要产品质量控制与服务 . 179179第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 182182一、同业竞争一、同业竞争 . 182182二、关联方

25、及关联关系二、关联方及关联关系 . 182182三、关联交易情况三、关联交易情况 . 185185四、关联交易对财务状四、关联交易对财务状况和经营成果的影响况和经营成果的影响 . 188188五、对关联交易决策权力和程序的制度安排五、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 188188六、发行人六、发行人报告期内报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 191191七、减少关联交易的措施七、减少关联交易的措施 . 192192第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 193193一、董事、监事、高

26、级管理人员与核心技术人员简介一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 193193二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 . 199199三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 200200四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况 . 201201五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 202202六、董事

27、、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 203203七、与董事、监事、高级管理人员七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺 . . 203203八、董事、监事、高级管理人员的任职资格八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 203203九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 204204第九章第九章 公司治理公司治理 . 206206一、关于股东大会制度及运行情况一、关于股东大会制度及运行情况

28、 . 206206二、关于董事会制度及运行情况二、关于董事会制度及运行情况 . 210210三、关于监事会制度及运行情况三、关于监事会制度及运行情况 . 212212四、关于独立董事制度的运行四、关于独立董事制度的运行 . 213213五、关于董事会秘书制度五、关于董事会秘书制度 . 215215六、近三年未有违法违六、近三年未有违法违规行为规行为 . 215215七、资金占用和对外担保七、资金占用和对外担保 . 215215八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 . 216216洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-11 九、会计师对

29、发行人内部控制制九、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见度的鉴证意见 . 217217第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 218218一、审计意见一、审计意见 . 218218二、财务报表二、财务报表 . 218218三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况 . 226226四、主要会计政策和会计估计四、主要会计政策和会计估计 . 226226五、税项五、税项 . 239239六、分部信息六、分部信息 . 241241七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及扣除非经常性损益后的净利润七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及扣除非经常性

30、损益后的净利润 . 244244八、最近一期末主要固定资产情况八、最近一期末主要固定资产情况 . 246246九、最近一期末无形资产情况九、最近一期末无形资产情况 . 246246十、主要债项十、主要债项 . 247247十一、所有者权益变动表十一、所有者权益变动表 . 250250十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . . 255255十三、发行人主要财务指标十三、发行人主要财务指标 . 255255十四、发行人盈利预测披露情况十四、发行人盈利预测披露情况 . 258258十五、发行人资

31、产评估情况十五、发行人资产评估情况 . 258258十六、验资情况十六、验资情况 . 259259第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 260260一、财务状况分析一、财务状况分析 . 260260二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 280280三、报告期重大资本性支出情况分析三、报告期重大资本性支出情况分析 . 318318四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 319319第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 . 325325一、公司未来两年的发展规划一、公司未来两年的发展规划 . 325325二二、公司发行当年及未来两年的发

32、展目标、公司发行当年及未来两年的发展目标 . 326326三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 329329四、上述发展计划与现有业务的关系四、上述发展计划与现有业务的关系 . 330330五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用 . 330330第十三章第十三章 募集资金运用募集资金运用 . 331331一、预计本次发行募集资金规模一、预计本次发行募集资金规模 . 331331二、募集资金投资项目概览二、募集资金投资项目概览 . 331331三、募集资金余缺部分的处理三、募集资金余缺部

33、分的处理 . 332332四、募集资金投资项目介绍四、募集资金投资项目介绍 . 332332五、投资项目的五、投资项目的组织方式组织方式 . 359359洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-12 六、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响六、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 . 360360第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策 . 361361一、公司股利分配的一、公司股利分配的一般政策一般政策 . 361361二、公司最近三年的股利分配情况二、公司最近三年的股利分配情况 . 361361三、本次发行完成前滚存利润的分配三、本次发行完成前滚存利润的分配

34、 . 361361四、发行后首次派发股利的安排四、发行后首次派发股利的安排 . 361361第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项 . 363363一、信息披露制度及为投资者服务的计划一、信息披露制度及为投资者服务的计划 . 363363二、重大合同二、重大合同 . 364364三、对外担保情况三、对外担保情况 . 366366四、重大诉讼或仲裁事项四、重大诉讼或仲裁事项 . 366366五、控股股东、控股子公司和发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重五、控股股东、控股子公司和发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼及仲裁事大诉讼及仲裁事项项 . 368368第十六

35、章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 370370一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 370370二二、保荐人（主承销商）声明、保荐人（主承销商）声明 . 371371三、发行人律师声明三、发行人律师声明 . 372372四、会计师事务所声明四、会计师事务所声明 . 373373五、验资机构声明五、验资机构声明 . 374374第十七章第十七章 备查文件备查文件 . 376376一、备查文件一、备查文件 . 376376二、备查文件查阅地点、时间二、备查文件查阅地点、时间 . 37

36、6376 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-13 第一第一章章 释义释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、 公司、 本公司、发行人、 公司、 本公司、股份公司、洛阳北玻股份公司、洛阳北玻 指洛阳北方玻璃技术股份有限公司 北玻有限北玻有限、 本本公司前身公司前身 指洛阳北玻技术有限公司 指北京北玻安全玻璃有限公司 北京北玻北京北玻 指上海北玻玻璃技术工业有限公司 上海北玻上海北玻 指上海北玻镀膜技术工业有限公司 上海镀膜上海镀膜 指福耀玻璃工业集团股份有限公司 福耀集团福耀集团 指洛阳北玻台信风机技术有限责任公司 洛阳台信洛阳台信 深圳首创

37、深圳首创 指深圳首创成长投资有限公司 荣盛投资荣盛投资 指廊坊荣盛创业投资有限公司， 2011 年 3 月 7 日更名为荣盛创业投资有限公司 深圳大华深圳大华 指原深圳大华天诚会计师事务所，2008 年 5 月 20 日更名为广东大华德律会计师事务所 立信大华立信大华 指立信大华会计师事务所有限公司， 2009 年 11 月 26 日广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所合并， 合并后的事务所名称为“立信大华会计师事务所有限公司” 发行人律师发行人律师 指北京市通商律师事务所 公司发起人公司发起人 指本公司发起设立时的 8 名自然人股东 国家发改委国家发改委 指国家发展和改革委员会 国

38、家认监委国家认监委 指 国家认证认可监督管理委员会 省政府省政府 指河南省人民政府 董事会董事会 指洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会 监事会监事会 指洛阳北方玻璃技术股份有限公司监事会 公司章程公司章程 指洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程 证监会证监会 指中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 指第一创业证券有限责任公司 承销团承销团 指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 深交所深交所 指深圳证券交易所 股票或股票或 A A 股股 指面值为 1 元的人民币普通股 元元 指人民币元 报告期报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6

39、 月 近三年近三年 指 2008 年、2009 年、2010 年 本次发行本次发行 指本公司本次申请公开发行 6,700 万股新股的行为。 CCCCCC 认证认证 指中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度， 标志为“CCC” ，认证标志的名称为“中国强制认证” ，以取代过去的洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-14 进口电工产品安全质量 CCIB 标志和长城标志 CCEE。 CECE 认证认证 CE 是法文 “Conformite Europeene” 的缩写， 是一项强制性的法规。此标志由欧盟制订，作为通过海关的凭证，证明此项产品可在欧洲自由交易。 钢化钢化机组机

40、组 也叫钢化炉、钢化设备，是指玻璃预处理后，进行加热、成型、淬冷等工艺过程生产钢化玻璃的生产线。 水平辊道式水平辊道式玻璃钢化玻璃钢化设备设备 玻璃在水平状态进行输送、加热、淬冷等工艺过程生产钢化玻璃的生产线。该设备由装片台、加热区、钢化冷却区、卸片台、操作台、电控系统及计算机控制系统等组成。 平弯钢化机组平弯钢化机组 也叫平弯钢化炉，是指玻璃在水平状态进行输送、加热、成型、淬冷等工艺过程生产钢化玻璃的生产线。该炉由装片台、加热区、平钢化区（钢化成型区） 、钢化冷却区、卸片台、操作台、电控系统及计算机控制系统等组成。 弯钢化机组弯钢化机组 玻璃在水平状态进行输送、加热、成型、淬冷等工艺过程生产

41、钢化玻璃的生产线。该炉由装片台、加热区、成型钢化冷却区（硬轴弯、软轴弯、模具成型） 、卸片台、操作台、电控系统及计算机控制系统等组成。 双曲弯钢化机组双曲弯钢化机组 机组主要由放片段、加热段、成型模具、风柵段、操作台及电控系统及计算机控制系统等组成。主要用于汽车玻璃的生产，也可用于家具、家电用异型玻璃的生产。 连续式玻璃平弯钢化连续式玻璃平弯钢化机组机组 玻璃在加热炉内加热到软化温度后，单方向行进通过一个成型区，该成型区弧度预先调定，整个加工工艺过程固定不动。玻璃通过其间完成成型与风冷钢化过程； 机组主要由放片段、 加热段、 成型段、冷却段、取片段、控制系统等组成。连续式玻璃平弯钢化机组不仅效

42、率高，而且成型精度高，光学性能好。 纯平无斑钢化技术纯平无斑钢化技术 “纯平无斑”是平钢化玻璃的完美境界。“纯平无斑”钢化技术能够使浮法玻璃在钢化后保持原有的平整度及晶莹剔透的天性， 无波筋和翘曲，在任何自然光线下单片或多层用肉眼看不到应力斑。消除了普通钢化玻璃难以消除的风斑和白雾变形现象， 从而全面提升了钢化玻璃的品质。 纯平无斑钢化机组纯平无斑钢化机组 是玻璃在水平状态进行输送、加热、成型、淬冷等工艺过程中，加热炉运用强制对流技术，和伺服运动控制系统 ，使玻璃上下表面的加热速度更趋一致，加热更均匀，使玻璃加热时的运动更科学，从而使钢化玻璃不变形；风柵运用摆动技术，消除了由于风眼造成的钢化应

43、力斑来生产钢化玻璃的生产线。 矩阵式强制对流钢化矩阵式强制对流钢化机组机组 该机组主要用于对离线低辐射镀膜玻璃进行钢化， 在技术上实现了矩阵式辐射加热技术和矩阵式强制对流加热技术的完美结合， 在高温强制对流系统中， 通过严格控制加热气流在玻璃表面的加热路径和时间，确保了玻璃的均匀加热和热效率，完全满足了 LOW-E 玻璃或更高品质玻璃的加热和钢化需求。 平板玻璃平板玻璃 指未经其他加工的平板状玻璃制品，也称白片玻璃或净片玻璃。按生产方法不同，可分为普通平板玻璃和浮法玻璃。平板玻璃是建筑玻璃中生产量最大、 使用最多的一种，主要用于门窗，起采光（可见光透射比 85%-90%） 、围护、保温、隔声等

44、作用，也可以作为进一步加工成其他技术玻璃的原片。 重量箱重量箱 普通平板玻璃的计量方法一般以“重量箱”来计算，它是计算平板洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-15 玻璃用料及成本的计量单位。 一个重量箱等于 2mm 厚的平板玻璃 10平方米的重量(重约 50kg)。 弧形玻璃弧形玻璃 （钢化或不钢（钢化或不钢化）化） 是将玻璃加热至软化点，然后送入特制模具中（硬轴辊道、软轴辊道、模具）使玻璃变成各种曲面后，通过风冷淬火或自然冷却后的玻璃加工产品。主要用于各类建筑、汽车、家具等方面。 钢化玻璃钢化玻璃 钢化玻璃是用普通平板玻璃或浮法玻璃加工处理而成的， 先将普通退火玻璃切割成要求尺

45、寸，然后加热到接近的软化点，再进行快速均匀的冷却而得到。钢化处理后玻璃表面形成均匀压应力，而内部则形成张应力，使玻璃的抗弯和抗冲击强度得以提高，其强度约是普通退火玻璃的四倍以上。钢化玻璃破碎后，碎片成均匀的小颗粒并且没有刀状的尖角，国家标准要求钢化玻璃破碎后在任意50*50mm 内的碎片应大于 40 粒。 因此， 使用起来具有一定的安全性。 夹层玻璃夹层玻璃 夹层玻璃一般由两片普通平板玻璃和玻璃间的有机中间胶合层构成，也可以是三层玻璃与两层胶合层构成，还可以有更多的层复合在一起。夹层玻璃的原片既可以是普通平板玻璃，也可以是钢化玻璃、半钢化玻璃、镀膜玻璃、吸热玻璃、热弯玻璃等等。中间层有机材料最

46、常用的是 PVB，还有甲基丙烯酸甲酯、有机硅、聚氨酯 等等。 中间层胶片在一定温度压力条件下将相邻两片玻璃牢牢粘附在一起，破碎时碎片仍粘附在中间层胶片上，保持为整体，因此没有碎片飞溅，对人体有优良的安全保护作用。 中空玻璃中空玻璃 中空玻璃是用两片（或三片）玻璃，使用高强度高气密性复合粘结剂，将玻璃片与内含干燥剂的铝合金框架粘结，制成的高效能隔音隔热玻璃。它是一种良好的隔热、隔音、美观适用并可降低建筑物自重的新型建筑材料。 低辐射（低辐射（LOWLOW- -E E）镀膜镀膜玻璃玻璃 LOW-E 镀膜玻璃是低辐射镀膜玻璃的简称，是在玻璃表面镀上由多层银、铜、锡等金属或其化合物组成的薄膜系，产品对

47、可见光有较高的透射率，对红外线有很高的反射率，具有良好的隔热性能。单片LOW-E玻璃与透明浮法玻璃或普通镀膜玻璃相比, 传热系数降低了 35%以上, 能起到良好的阻隔热量传递的作用，主要用于建筑和汽车、船舶等交通工具。按其制造工艺的不同，可以分为在线低辐射（LOW-E）镀膜玻璃和离线低辐射（LOW-E）镀膜玻璃。 阳光控制镀膜玻璃阳光控制镀膜玻璃 阳光控制镀膜玻璃也叫热反射玻璃， 一般是在玻璃表面镀一层或多层诸如铬、钛或不锈钢等金属或其化合物组成的薄膜，使产品呈丰富的色彩， 对于可见光有适当的透射率， 对红外线有较高的反射率，对紫外线有较高吸收率。 TCOTCO 玻璃玻璃 即透明导电氧化物 镀

48、膜玻璃 ， 是在平板玻璃表面通过物理或者化学镀膜的方法均匀镀上一层透明的导电氧化物薄膜，主要包括In（铟） 、Sn（锡） 、Zn（锌）和Cd（镉）的氧化物及其复合多元氧化物薄膜材料，可用于生产平板显示器、薄膜太阳能电池等产品。 在线低辐射（在线低辐射（LOWLOW- -E E）镀膜玻璃设备镀膜玻璃设备 也叫在线低辐射镀膜玻璃生产线，指用于生产在线低辐射（LOW-E）镀膜玻璃的设备，在浮法玻璃的制造过程中完成镀膜工艺，通过在热玻璃的表面上喷涂化学溶液或金属粉末， 形成土灰色的单层化合物薄膜而最终制成在线低辐射（LOW-E）镀膜玻璃。该种设备主要与浮法玻璃生产线配套使用，实际使用范围受到一定限制。

49、 离线低辐射（离线低辐射（LOWLOW- -E E）镀膜玻璃设备镀膜玻璃设备 也叫离线低辐射镀膜玻璃生产线，指用于生产离线低辐射（LOW-E）镀膜玻璃的设备，一般采用真空磁控溅射镀膜工艺，在成品玻璃表面镀制多层复合膜，实现成品玻璃的低辐射镀膜功能。该种设备一洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-16 般长约 130 米以上，要求的制造工艺复杂，技术水平高，国内目前使用的该种设备还基本依赖进口。 TCOTCO 镀膜镀膜玻璃玻璃设备设备 也叫 TCO 镀膜玻璃生产线，指用于生产光伏用 TCO 玻璃的设备，一般采用真空磁控溅射镀膜工艺在超白玻璃的表面镀制 In（铟） 、Sn（锡） 、Zn

50、（锌）和 Cd（镉）的氧化物及其复合多元氧化物薄膜材料，使生产的 TCO 玻璃具有良好的透光率和导电性能。该种设备长约 140 米，目前只有国际少数厂商才能生产。 FOBFOB 价格价格 为英文“Free on Board”的缩写，即装运港船上交货价。俗称“离岸价”。采用该价格，卖方负责在指定的装运港和期限内将货物交到买方指定的船上，并及时通知买方；同时只负担直至货物越过船舷时为止的一切费用及风险，包括出口捐税、检验费、出口许可证费和其它为装船而必须履行的手续费用。 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书 1-1-17 第二第二章章 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投