中金公司：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 CHINA INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION LIMITED （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）招股意向书股）招股意向书 联席保荐机构（联席主承销商） 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 联席主承销商 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号 平安金融中心 B 座第 22-25 层 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 上海

2、市浦东新区银城中路 200 号 中银大厦 39 楼 （以上排名不分先后） 中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 2 中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）招股意向书股）招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 458,589,000 股（不超过本次发行上市后总股本的 9.50%） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 4,827,256,868 股 境内上市

3、流通的股份数量： 不超过 2,923,542,440 股 境外上市流通的股份数量： 1,903,714,428 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东中央汇金及股东中国建投、建投投资、投资咨询承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有本公司股票的锁定期限将自动延长6个月；承诺将严格遵守公司法 证券法 上市规则 证券公司股权

4、管理规定 证券公司行政许可审核工作指引第10号证券公司增资扩股和股权变更等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 3 策规定未来发生变化的，其承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。 本公司股东海尔金控、中投保承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺将严格遵守公司法 证券法 上市规则 证券公司股权管理规定 证券公司行政许可审核工作指引第10号证券公司增资扩股

5、和股权变更等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，其承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。 联席保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司、中国银河证券股份有限公司 联席主承销商： 东方证券承销保荐有限公司、中国银河证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中银国际证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2020 年 10 月 12 日 中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 4 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、

6、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资

7、者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 5 重大事项提示 本重大事项提示仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。 投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东中央汇金及股东中国建投、建投投资、投资咨询承诺： “自中金公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内（以下简称“锁定期限”），

8、不转让或者委托他人管理本公司在中金公司首次公开发行 A 股股票前已持有的股份，也不由中金公司回购该部分股份。 本公司所持股票在锁定期限届满后两年内减持的， 减持价格不低于中金公司首次公开发行 A 股股票的发行价；中金公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有中金公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若中金公司在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息调整。 本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司股权管理规定证券公司

9、行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。 本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 本公司股东海尔金控、中投保承诺： “自中金公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内（以下简称“锁定期限”），不转让或者委托他人管理本公司在中金公司首次公开发行 A 股股票前已持中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 6

10、有的股份，也不由中金公司回购该部分股份。 本公司承诺将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司股权管理规定证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。 本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （二）本次发行前持股（二）本次发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 以上股东持股意向及减持意向的

11、承诺 本公司控股股东中央汇金及股东中国建投、建投投资、投资咨询，以及持有本公司5%以上股份的股东海尔金控承诺： “一、 本公司对中金公司未来发展前景充满信心， 拟长期、 稳定持有中金公司股份。 二、在中金公司首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持中金公司股份锁定期限的承诺。 承诺的锁定期限届满后， 在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持中金公司股份。 三、在中金公司首次公开发行 A 股股票并上市且本公司锁定期限届满后，如本公司确定减持所持中

12、金公司股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律、法规允许的方式进行。 四、本公司将严格按照法律、法规，包括上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，以及证券交易所相关规则进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 五、如本公司计划进行减持操作，本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知中金公司，由中金公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自中金公司披露本公司减持意向之日起 3 个交易日后，本公司方可实施减持操作。 六、本公司减持中金公司首次公开发行 A 股股票并上市后本公司通过二级市场买中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票

13、（A 股） 招股意向书 7 入的中金公司股份，不受上述承诺约束。 本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （三）稳定（三）稳定 A 股股价预案股股价预案 为强化公司相关方的诚信义务，保护中小股东权益，根据公司法 证券法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的要求，公司制订了中国国际金融股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价预案，并于 2020 年 4 月 14 日经 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次内资股类别股东会议以及 2020 年第一次 H 股

14、类别股东会议审议通过。 1、启动股价稳定预案的具体条件、启动股价稳定预案的具体条件 （1）自公司本次 A 股股票发行上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，在公司 A 股股票收盘价格出现连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发日”，最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且在符合相关法律法规（包括公司股票上市地上市规则，下同）对于回购、增持等股本变动行为的规定前提下，公司及相关主

15、体将启动以下稳定股价措施。 在稳定股价条件满足后的 20 个交易日内， 公司董事会将公告公司稳定股价方案，稳定股价方案包括但不限于回购公司股票的方案或符合相关法律法规规定的其他方案。若公司采取回购公司股票方案的，股份回购预案将包括但不限于拟回购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且公司单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润的 20%。 公司应依据稳定股价方案所适用的法律法规及公司章程等规定， 完成公司的内部审批程序， 履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定股价方案。 如公司董

16、事会未如期公告前述稳定股价方案， 或因各种原因导致前述稳定股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的， 则触发除独立董事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 8 相关法律法规规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的 10+N 个交易日内），制定增持公司股份计划并由公司公告。 （2）在履行完毕前述两项任一稳定股价措施后

17、的 120 个交易日内，公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。 从履行完毕前述两项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格出现连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。 （3）公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务， 并需符合所适用的法律法规及公司章程等相关规定。 2、稳定股价预案的终止情形、稳定股价预案的终止情形 公司在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完

18、毕而无需继续执行： （1）公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的， 或者相关董事及高级管理人员增持公司股份将触发全面要约收购义务。 3、相关约束措施、相关约束措施 （1）自触发日起，公司董事会未如期公告稳定股价方案的，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求公司回购股份但未实际履行的， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 同时， 公司相关董事及高级管理人员因主观原因未履行关于及时制定股价稳定方

19、案并提交股东大会审议等职责的，相关董事、高级管理人员将被暂停自公司处领取薪酬或津贴，直至确实履行相关责任为止。 （2）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 9 比例的规定导致公司、 相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购股份义务的， 相关责任主体可免于适用前述约束措施， 但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （四）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实

20、、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据监管机构的相关规定对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： “一、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、承诺将对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、 承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补

21、措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，如本人未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。” （五）关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （五）关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人的承诺、发行人的承诺 发行人承诺： “一、 公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 若中国证监会或

22、人民法院等有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 10 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行的全部 A 股新股： （一）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，公司将把本次发行的募集资金， 于中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起 5 个交易日内， 按照发行价并加算银行同期活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （二）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市

23、交易之后，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律法规及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。 回购价格不低于本次发行的股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。 如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述股票发行价为除权除息后的价格。 三、公司本次发行上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受

24、损失的， 公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 如公司未能履行上述承诺， 将按照有关法律法规的规定及中国证监会的要求承担相应的责任。 公司履行上述承诺时， 相关法律法规 （包括公司股票上市地上市规则） 另有规定的，从其规定。” 2、发行人控股股东的承诺、发行人控股股东的承诺 本公司控股股东中央汇金承诺： “一、 如证券监督管理部门或司法机关认定中金公司为本次发行上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断中金公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法购回在中金公

25、司首次公开发行股票时本公司已公开发售的原限售股份（如有）。 中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 11 二、 如证券监督管理部门或司法机关认定中金公司为本次发行上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据生效司法判决，依法赔偿投资者损失。 三、本公司履行上述承诺时，相关法律、法规、规范性文件（包括中金公司适用的上市规则）另有规定的，从其规定。 本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人董事、监事、高级

26、管理人员的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “一、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 如中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 依法及时足额赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。 三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。” 4、本次

27、发行中介机构承诺、本次发行中介机构承诺 本次发行联席保荐机构（联席主承销商）东方投行及银河证券承诺：“本公司已对中金公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中金公司首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司为中金公司首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 本次发行联席主承销商平安证券股份有限公司、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中银国际证券股份有限公司承诺： “本公司已对中金

28、公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 12 性承担相应的法律责任。本公司为中金公司首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司为中金公司首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。” 发行人律师金杜承诺： “如因本所为中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决

29、认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照中华人民共和国证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 发行人会计师德勤承诺： “本所作为中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的审计机构，对中国国际金融股份有限公司 20

30、20 年 1 月 1 日至 6 月 30日止期间、2019 年度、2018 年度及 2017 年度财务报表出具德师报(审)字(20)第 P05182号审计报告、对其 2020 年 6 月 30 日财务报表内部控制的有效性出具德师报(核)字(20)第 E00385 号内部控制审核报告、 对其截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况出具的德师报(核)字(20)第 E00011 号审核报告、 对其非经常性损益明细表出具的德师报(函)字(20)第 Q01573 号专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

31、本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺： “本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告内容无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构过错致使本机构为中国国际金融股份有限公司本次首次公开发行股票（A 股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失中国国际金融股份有限公司 首次公开发

32、行股票 （A 股） 招股意向书 13 的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” （六）未履行承诺的约束措施 （六）未履行承诺的约束措施 1、发行人的承诺、发行人的承诺 发行人承诺： “一、 本公司将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 二、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （一） 及时、 充分披露本公司承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因； （二）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺

33、，以尽可能保护投资者的权益； （三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； （四） 将严格遵守本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束措施，本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （一） 及时、 充分披露本公司承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因； （二）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。 四、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的

34、，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” 2、本次发行前持股、本次发行前持股 5%以上股东的承诺以上股东的承诺 本公司控股股东中央汇金及股东中国建投、建投投资、投资咨询，以及持有本公司5%以上股份的股东海尔金控承诺： 中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 14 “一、 本公司将严格按照本公司在中金公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 二、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则本公司承诺采取以下措施予以约束： （一） 如本公司未能或无法履行公开承诺事

35、项的， 本公司应当向中金公司说明原因，并由中金公司在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本公司未履行公开承诺事项的具体原因。同时，本公司应向中金公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （二）如因本公司未能履行承诺事项而致使中金公司遭受损失的，本公司将依据证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿中金公司损失； （三）如本公司未能履行承诺事项，而公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的，本公司将依据司法机关生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 三、若本公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能

36、履行承诺的各项义务和责任， 则本公司不承担因此而导致的任何损失赔偿责任，但承诺及时披露本公司无法履行承诺事项的具体原因。 四、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 一、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本

37、人将采取以下措施： （一）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 15 （二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （三）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议（如需）； （四）本人将严格遵守本人就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束措施， 如本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原

38、因导致本人承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的， 本人将采取以下措施： （一）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人股份及其投资者的权益。” （七）利润分配政策和滚存利润分配 （七）利润分配政策和滚存利润分配 1、公司的利润分配政策、公司的利润分配政策 根据经 2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的公司章程（草案）以及中国国际金融股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东回报规划，本公司本次发行后的股利分配政策的基本原则为： 股东回报规划的

39、制定应符合相关法律法规以及上市后适用的公司章程（草案）的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东 （特别是中小投资者） 、 独立董事和监事的意见。 关于公司本次发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容详见本招股意向书“第十五节 股利分配政策”。 2、滚存利润相关安排、滚存利润相关安排 根据本公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次内资股类别股东会议以及2020 年第一次 H 股类别股东会议审议通过的中国国际金融股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案，在本次发行上市日前公司的

40、滚存未分配利润将由公司本次发行上市完成后的全体股东按照各自持股比例共同享有。 中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 16 二、重大风险提示 （一）宏观及行业风险 （一）宏观及行业风险 1、经济形势及市场状况可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响、经济形势及市场状况可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响 作为金融服务实体经济的载体之一，证券公司主要从事证券经纪、证券承销保荐、财务顾问、资产管理、融资融券、证券自营等业务，证券行业的经营业绩和财务状况与宏观经济运行情况息息相关。同时，国家经济发展状况、国际经济形势等宏观要素，将进一步影响资本市场的表现，造成资本市场

41、的波动；而证券公司的经营业绩与资本市场的走势有较强的相关性，低迷的资本市场行情会对证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入造成不利影响，同时也会导致资本类业务的收益下降、各类金融产品违约风险上升，从而进一步放大证券公司的经营风险。 报告期内，全球经济金融形势复杂多变，资本市场波动性加剧。2017年，中国经济供给侧改革初见成效，中国资本市场缓慢复苏。2017年末，上证综指收盘3,307.17点，较年初开盘上涨6.50%，同期中国证券行业营业收入和净利润同比分别小幅下跌5.08%和8.47%。2018年，受全球经济和资本市场震荡、中美贸易摩擦升级的影响，A股市场表现持续低迷。201

42、8年末，上证综指收盘2,493.90点，较年初开盘下跌24.75%，同期中国证券行业营业收入和净利润同比分别下跌14.47%和41.04%。2019年，中国资本市场在改革中发展，市场行情逐渐回暖。2019年末，上证综指收盘3,050.12点，较年初开盘上涨22.11%， 同期中国证券行业营业收入和净利润同比分别上涨35.37%和84.77%。 2020年一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情等事件影响，国内经济、金融市场出现波动，2020年二季度在疫情防控得当、政策逆周期调节作用下国内经济缓慢修复，截至2020年6月30日，上证综指收盘2,984.67点，较年初下跌2.66%。同期，资本市场改革被定调

43、为国家战略高度，国家积极推动证券行业发展。2020年1-6月，中国证券行业营业收入和净利润分别同比上涨19.26%和24.73%。 公司的经营业绩和财务状况也在一定程度上受到经济形势及资本市场状况的影响。2017年至2019年， 公司合并口径的营业收入及归属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润年均复合增长率分别为18.56%及23.78%，营业收入及净利润均保持稳健增长。但是，由于公司的主营业务与资本市场高度相关，在全球金融市场紧密联动，波动性及中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 17 不确定性加剧的背景下，若未来境内外资本市场处于较长时间的低迷周期，则可能

44、会对公司的盈利情况造成不利影响。 2、国家宏观政策及证券行业监管政策、法律法规变化可能对公司经营业绩和财务状况造成重大影响、国家宏观政策及证券行业监管政策、法律法规变化可能对公司经营业绩和财务状况造成重大影响 证券行业是与宏观经济环境和政策联系紧密的行业，若相关经营许可制度、外汇制度、利率政策、税收制度等宏观经济政策发生变化，可能会导致证券市场的波动和证券业发展环境的变化，进而影响公司相关业务的开展，给公司经营业绩带来重大影响。 为防范金融风险，维护经济社会稳定，中国证券行业在行业准入、业务资质和业务规模、风控合规等方面均受到法律法规及监管政策的约束。近年来，为推动多层次资本市场改革和加大对外

45、开放，监管部门不断出台或修订完善行业监管政策，可能会对公司某项业务的开展、面临的竞争格局及行业前景产生影响。例如，2018年3月23日，中国证监会公布证券公司投资银行类业务内部控制指引 ，进一步规范和健全投资银行业务内部控制机制，要求证券公司改进现有业务实践；2018年5月，证监会发布关于进一步加强证券公司场外期权业务监管的通知 ，加强对场外期权业务的监管及规范，对当年公司场外期权业务收入产生了一定影响； 2020年3月， 中国证监会正式明确将自2020年4月1日起在全国范围内取消证券公司外资股比限制， 将导致公司与国际投资银行的竞争更加激烈。国内证券行业监管政策、法律法规变化对证券行业的经营

46、环境和竞争格局具有直接影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来一定的不确定性。若公司未能及时适应法律法规和监管政策的变化， 可能导致公司业务拓展受限、 经营成本增加、盈利能力下降。 3、行业竞争不断加剧可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响、行业竞争不断加剧可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响 （1）公司面临来自国内证券公司的竞争）公司面临来自国内证券公司的竞争 经过三十余年的发展，中国证券市场日趋成熟，国内证券公司数量快速增长。截至2020年6月30日，中国共有134家证券公司。但由于我国证券市场发展时间较短，证券行业业务同质化严重，业务品种和目标客户群体类似，行业竞争日趋激烈。

47、同时，随着中国证券行业朝着综合化和高质量的方向发展，综合性大型证券公司通过扩大资本规模、兼并收购以拓宽现有业务范围和规模并进入新的业务领域， 使得大型证券公司进一步聚集优势资源，行业集中度有所提升。与国内其他综合性大型证券公司相比，尽管公司在中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 18 品牌、客户及综合金融服务能力等方面建立了一定的优势，但是在资本规模、地域覆盖等方面仍存在一定的劣势。未来，公司将继续面临来自国内其他综合性大型证券公司及部分特色化证券公司的竞争压力。 （2）公司面临来自外资金融机构的竞争）公司面临来自外资金融机构的竞争 中国加入世界贸易组织以来，外资

48、引入举措已经在中国诸多行业落地，中国证券行业对外开放进一步迈出实质性步伐。中国证监会2018年4月出台外商投资证券公司管理办法 ， 提到 “允许外资控股合资证券公司” 和 “逐渐放开合资证券公司的业务范围” ，并于2020年3月正式明确于2020年4月1日起取消证券公司外资股比限制，将吸引更多看好境内资本市场发展的境外金融机构进入国内证券市场。外资金融机构在国际网络、资本实力等方面具备较强的竞争优势，预计进入中国市场后将主要在跨境业务、机构交易及衍生品、财富管理及投资管理等高端业务领域与内资证券公司展开激烈的竞争。公司若不能及时补充资本实力，保持并进一步巩固在相关业务领域的能力和优势，则会面临

49、客户流失和市场份额下降的风险。 （3）公司面临来自其他类型金融机构的竞争）公司面临来自其他类型金融机构的竞争 近年来，随着客户综合金融服务需求日益强烈，金融行业间渗透效应显现，商业银行、保险公司等金融机构凭借资本实力、客户资源和网络渠道等优势，通过金融产品和业务的开拓创新， 在证券行业的参与度不断提高， 在一定程度上加剧了证券行业的竞争。若国家逐步放松金融分业经营、 分业监管政策， 公司可能面临行业竞争更加激烈的风险。 同时，部分金融科技公司及互联网公司等非传统金融机构凭借其海量的客户基础、深厚的数据积累及先进的技术能力介入金融服务领域，不断创新互联网金融服务模式，为客户提供产品销售和小额融资

50、等金融服务， 从而对传统的证券投资理财方式产生较大的冲击和替代效应。此外，随着证券业准入管制的逐步放松，国外较为成熟的折扣经纪商和网络经纪商模式有可能在国内证券市场出现，大型互联网企业亦可能通过业务合作、收购兼并等方式进入证券业，导致证券经纪业务交易佣金率大幅下滑、理财客户大量迁移，从而对证券行业现有的经营模式、客户基础和盈利来源带来一定程度影响。如果公司未能成功在互联网金融领域快速布局并实现数字化转型以有效应对来自上述非传统金融机构的竞争，未来可能会面临客户流失和市场份额下降的风险。 中国国际金融股份有限公司 首次公开发行股票 （A 股） 招股意向书 19 4、新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延引