亚威股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 江苏亚威机床股份有限公司 （江苏省江都市龙川路亚威工业园） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-2 【本次发行概况】 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：2,200 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元 发行后总股本：8,800 万股 预计网上发行日期： 【 】 年 【 】 月 【 】日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 股份限制流动及自愿锁定承诺： 1、发行人控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人以及

2、法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。 2、发行人的其他 19 名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。 3、发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） ：光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 【 2011 】年【 2 】月【 14 】日 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-3 【发行人

3、声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引起的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票

4、经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-4 【重大事项提示】 一、本次发行前总股本 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股人民币普通股，发行后总股本为 8,800 万股。上述 8,800 万股全部为流通股。 公司控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人以及法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回

5、购直接或间接持有的股份。 发行人的其他 19 名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。 发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份。 二、根据发行人 2008 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案 ，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2010】104 号文件批复，发行人本次发行后，扬州市创业投资有限公司将持有的 44 万

6、股（按本次发行上限 2,200 万股计算） ，划转给全国社会保障基金理事会；江苏高鼎创业投资有限公司为混合所有制性质， 其国有出资人江苏高科技投资集团有限公司以88万股、 扬州市创业投资有限公司以86万股分别乘以首次发行价计算的金额，用以后年度的分红上缴全国社会保障基金理事会。 若发行人实际发行 A 股数量低于本次发行的上限 2,200 万股， 则国有出资人转持股份或上缴分红金额按实际发行数量调整。 四、报告期内，发行人的非经常性损益占当期净利润的比例较高。2008年、2009年和2010年，发行人的非经常性损益分别为585.25万元、913.15万元和1,662.69万元， 扣除所得税因素后

7、的非经常性损益净影响数分别占当期净利润的14.75%、 19.81%及18.88%。 非经常性损益中比重较大的是政府补助和增值税返还。2010年，发行人政府补助金额较大，主要是公司承担的省科技成果转化项目“精 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-5 密高效金属板材加工技术及成套系统” 于2010年1月已经江苏省科学技术厅验收，项目拨款1,050万元计入当期营业外收入。 数控机床是装备制造业的重要组成部分，为提高我国数控机床技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及科技重大专项等产业鼓励政策，各级政府为重大科技攻关项目提供了较多的财政补贴。 发行人作为国内数控金属成形机床行业的

8、领先企业，有望获得国家产业政策的长期支持；同时，通过有效的经营管理措施，发行人将不断提高市场份额，扩大产品销售，逐渐降低非经常性损益的比例。尽管如此，如果未来国家相关的产业政策发生变化，公司业绩将会受到一定影响。 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-6 目 录 第一节 释义第一节 释义.9 第二节 概览第二节 概览.12 一、发行人简介.12 二、发行人的主要股东.16 三、控股股东、实际控制人简介.16 四、发行人的主要财务数据及财务指标.17 五、本次发行情况.19 六、募集资金用途.20 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、发售新股

9、的有关当事人.22 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.23 四、与本次发行上市有关的重要日期.24 第四节 风险因素第四节 风险因素.25 一、经营风险.25 二、产业政策风险.26 三、财务风险.26 四、股东及内部人控制风险.27 五、募集资金投向风险.27 六、技术风险.28 七、税收政策变化风险.29 八、汇率风险.29 第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况.30 一、发行人的基本情况.30 二、发行人的历史沿革与改制设立情况.30 三、发行人的股本形成及变化.34 四、发行人设立以来的重大资产重组情况.56 五、发行人设立以来的验资情况和发起人投入资产的计量属性.5

10、6 六、发行人组织结构.58 七、发行人的控股子公司、参股公司的简要情况.61 八、主要股东及实际控制人的基本情况.69 九、有关发行人股本的情况.76 十、发行人内部职工股的情况.78 十一、发行人职工持股会的情况.78 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-7 十二、发行人员工及社会保障情况.101 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.102 第六节 业务与技术第六节 业务与技术.104 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.104 二、机床行业基本情况.109 三、发行人所处细分行业基本情况.113 四、公司面临的竞争状况.121 五

11、、发行人的竞争优劣势分析.124 六、发行人主营业务的具体情况.128 七、发行人的主要固定资产及无形资产.137 八、发行人的技术与研发情况.145 九、发行人在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况.151 十、发行人产品质量控制.151 第七节 同业竞争与关联交易第七节 同业竞争与关联交易.154 一、发行人同业竞争情况.154 二、发行人关联交易情况.155 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.154 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历.166 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及对外投资情况.171 三、

12、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬和对外兼职情况.173 四、发行人近三年董事、监事及高级管理人员任职资格及变动情况.176 五、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订协议的情况.177 第九节 公司治理结构第九节 公司治理结构.166 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.178 二、董事会制度的建立健全及运行情况.180 三、监事会制度的建立健全及运行情况.181 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.182 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况.183 六、董事会专门委员会的设置情况.184 七、最近三年违法违规行为情况.184 八、最近三年资金占用和对外担保的情

13、况.184 九、发行人内部控制制度情况.184 第十节 财务与会计信息第十节 财务与会计信息.186 一、简要会计报表及审计意见.186 二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.196 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.197 四、最近一年及一期重大收购兼并情况.212 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.212 六、最近一期末主要资产.213 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-8 七、最近一期末主要债项.214 八、所有者权益变动情况.217 九、现金流量.218 十、其他重要事项.219 十一、主要财务指标.222 十二、发行人盈利预测披露情况.2

14、24 十三、历次验资及资产评估情况.224 第十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析.226 一、财务状况分析.226 二、盈利能力分析.238 三、重大资本性支出分析.255 四、财务状况和盈利能力未来趋势分析.256 第十二节 业务发展目标第十二节 业务发展目标.259 一、发行人发行当年和未来两年的发展计划.259 二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.262 三、发行人实施上述计划面临的主要困难.262 四、确保实现上述计划的措施.262 五、发展计划与现有业务的关系.263 六、发展计划与募集资金运用的关系.263 第十三节 募集资金运用第十三节 募集资金运用.264

15、一、募集资金投资项目概况.264 二、募集资金项目市场前景.265 三、募集资金投资项目具体情况.270 四、募投项目经济效益分析.279 五、募投项目新增产能的合理性.280 六、募集资金使用对发行人财务状况及经营成果的影响.283 第十四节 股利分配政策第十四节 股利分配政策.286 一、发行人最近三年股利分配政策及实际股利分配情况.286 二、发行前滚存利润的分配政策.288 第十五节 其他重要事项第十五节 其他重要事项.289 一、信息披露制度相关情况.289 二、重大合同.289 三、发行人对外担保情况.296 四、重大诉讼或仲裁事项.296 五、关联人的重大诉讼或仲裁.297 六、

16、刑事起诉或行政处罚.297 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.298 第十七节 备查文件第十七节 备查文件.306 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-9 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 简称简称 具体含义具体含义 公司、本公司、股份公司、发行人、亚威机床 江苏亚威机床股份有限公司 控股股东、实际控制人、吉素琴等 9 人 公司的经营管理层自然人股东，包括吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻 亚威集团、集团公司 国企改制前的发行人前身，江

17、苏亚威机床集团公司 亚威有限、有限公司 整体变更前的发行人前身，江苏亚威机床有限公司 亚威科技 发行人股东江苏亚威科技投资有限公司 高鼎创投 发行人股东江苏高鼎科技创业投资有限公司 江都高新 发行人关联方江都市高新锻压设备有限公司（已注销）扬州创投 发行人股东扬州市创业投资有限公司 江都科创 发行人股东江都市科创投资有限公司 亚威赛力玛 发行人控股子公司江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司亚威爱颇特 发行人控股子公司江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司日清纺亚威 日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司，原名为江苏亚威日清纺精密机器有限公司，原为发行人的控股子公司。2010 年 7 月，日方增资，日清纺亚威成为

18、发行人参股公司。 SMD、SMD 欧洲销售公司 报告期内曾为发行人参股公司SMD Europe B.V， 自2010年起，成为发行人全资子公司。 保荐人、主承销商、 光大证券 光大证券股份有限公司 发行人律师、律师 江苏泰和律师事务所 发行人会计师、苏亚金江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-10 诚 机床 加工机械零部件的设备的统称 金属成形机床、锻压机床、板材加工机床 使金属材料通过压、锻、切、折、冲等加工成型的机床 金属切削机床 用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。 冲床 用冲压方式使金

19、属板料成形或在金属板料上冲孔的机械设备，叫冲压机床，简称冲床。 转塔冲床 装备有多工位用于装夹冲压模具转塔的冲床 折弯机 将金属板料压制成不同角度或形状的机械设备 剪板机 剪切金属板料的机械设备 开卷 将金属卷板打开 校平 将金属卷板或平板校正整平 分条 将金属板料纵向剪切分成若干条料 数控 用数字、文字或符号组成的指令来实现机械设备动作控制的技术 数控轴 由数字控制的传动轴 数控化率 指数控机床产品的产量或产值占全部机床产量或产值的比例 本次发行 本次向社会公开发行 2,200 万人民币普通股（A 股） 公司章程 江苏亚威机床股份有限公司章程草案 报告期 2008 年、2009 年及 201

20、0 年 中国证监会 中国证券监督管理委员会 财政部 中华人民共和国财政部 发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 中华人民共和国工业和信息化部 协会、行业协会 中国机床工具工业协会 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-11 新企业所得税法 2008 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国企业所得税法 元 人民币元 注： 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-12 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人

21、简介 （一）发行人概况 中文名称： 江苏亚威机床股份有限公司 英文名称： JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD 注册资本： 人民币 6,600 万元 法定代表人：吉素琴 成立日期： 2000 年 2 月 12 日 整体变更为股份公司的日期：2008 年 2 月 22 日 公司住所： 江都市龙川路亚威工业园 邮政编码： 225200 电 话： 0514-86880522 传 真： 0514-86880522 网 址： www.yawei.cc 电子信箱： IRyawei.cc 经营范围： 机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务

22、； 经营本企业生产、 科研所需要的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（有效期至 2014年 8 月 5 日） 。 （二）发行人的简要历史 发行人的前身江苏亚威机床集团公司， 是原机械部定点从事锻压机械制造的国家二级企业，具有五十多年的历史，20 世纪 70 年代开始从事金属板材成形机床的研发制造。 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-13 2000 年 2 月 12 日，江苏亚威机床集团公司、江苏亚威机床集团公司工会和吉素琴等 32 位自然人共同发起设立江苏亚威机床有限

23、公司。2008 年 2 月 22 日，江苏亚威机床有限公司整体变更设立为江苏亚威机床股份有限公司。 （三）发行人所处行业 发行人所处行业为机床制造业，所处细分行业为金属板材成形机床行业。该行业是装备制造业的重要组成部分，受到国家产业政策、财政政策及税收政策的大力支持。 “高档数控机床与基础制造技术”被列入国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020 年） 确定的未来 15 年力争取得突破的十六个重大科技专项之一；发展大型、精密、高速数控装备被列入国家专项产业规划，国务院专门出台了关于加快振兴装备制造业的若干意见及配套政策。2009 年 2 月 4日，国务院通过了装备制造业调整振兴规划，出

24、台了一系列有针对性、可操作性的政策支持措施。2010 年 9 月 9 日，国务院通过国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 ，高端装备制造作为国家七个战略性新兴产业之一，将在今后加快推进。 数控化率提升、进口替代和出口增长是本行业发展的重要引擎。目前，我国是机床大国，但还不是机床强国。据中国机床工具工业协会统计资料，2009 年，我国机床产值和消费额均位居世界首位，2009 年消费机床 197.86 亿美元，占当年世界机床消费值的 38.64%，超过了居第二到第八位国家消费值之和，但其中国产数控机床的市场占有率尚不到 50%。预计随着国家产业振兴规划等系列政策的落实、 人力成本上升和制造

25、升级引发的对机床尤其是中高端的数控机床的需求持续旺盛，我国将实现从机床大国到机床强国的跨越，国产数控机床产品具有广阔的市场空间。 （四）发行人的主营业务、市场地位及业务发展目标 1、主营业务 1、主营业务 发行人目前已经具备了数控平板加工机床、数控卷板加工机械、普通平板加工机床三大门类，数控折弯机、数控转塔冲床、数控剪板机、数控激光切割机、 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-14 数控卷板开卷校平剪切线、数控卷板开卷分条卷取线、普通折弯机、普通剪板机等八类主要产品，25 个系列、二百多个规格品种的金属成形机床研发制造能力，是国内中高端金属板材成形机床行业的领先企业， 产品畅销国内市

26、场， 远销欧美、亚非等 30 多个国家和地区。 2008 年、2009 年及 2010 年，发行人营业收入分别为 31,433.29 万元、37,573.66 万元及 64,290.52 万元， 发行人报告期内销售收入总体增长速度较快，尤其是 2008 年下半年以来，公司在面临全球经济危机、内销和出口需求均下降的不利情况下，利用自身技术优势，采取积极的销售政策以抢占市场份额，销售收入表现出了良好的增长态势。 2、行业地位 2、行业地位 发行人产品结构丰富，是国内少数几家能提供完整的中高端平板、卷板加工一揽子解决方案的专业金属板材成形机床企业之一。 公司被中国机床工具工业协会授予机床工具行业“数

27、控产值十佳企业” ，被中国机械工业企业管理协会授予“管理示范企业”称号。根据中国机床工具工业协会统计数据，2008 年及 2009年，按销售总收入排名，公司位列国内金属成形机床行业前十名，按数控产品销售收入排名，公司位列国内金属成形机床行业前五名。 3、业务发展战略 3、业务发展战略 公司的业务发展战略是，继续专注金属板材成形机床行业，抓住我国汽车、能源、交通、机械、冶金、船舶、航空、军工等行业对数控机床的迫切需求，立足国内、 国外两个市场， 力争成为国际一流的金属板材加工成套解决方案供应商。 （五）发行人的核心竞争优势 1、是国内少数几家能提供平板和卷板加工一揽子解决方案的中高端金属板材成形

28、机床制造商之一 1、是国内少数几家能提供平板和卷板加工一揽子解决方案的中高端金属板材成形机床制造商之一 2006 年，发行人的“精密高效金属板材加工技术及成套系统”项目通过了江苏省科技厅的评审，获得了江苏省科技成果转化 1,050 万元专项资金补助。该 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-15 套系统由发行人自行研制开发，具有自主知识产权，取得 13 项专利，是一种具有精密、高效、节材、节能特征的柔性化、集成化和自动化的成套系统。通过该套系统， 下游客户可以将作为原材料的钢卷按照要求一次完成平板和卷板加工工序，把钢卷加工成所需要的标准钣金件。 发行人拥有的该项成果填补了国内空白， 实

29、现了平板机床和卷板机械的均衡发展， 改变了国内金属成形机床企业只能专注于金属加工成形工序中几个环节的状况，增强了提供卷板平板成套系统的配套服务能力，极大地提升了产品的整体市场竞争力。一个成功案例是，2007 年 11 月，发行人获得世界知名钣金制造商德国 WEGENER 公司的一条大型高效柔性复合板材加工线合同并于 2008 年顺利完成，合同金额为 470 万欧元，折合人民币约 4,500 万元，是当年我国机床行业最大的出口合同之一。 基于成套系统技术开发的能力是发行人产品的核心竞争力之一。 2、先进的技术研发实力、先进的技术研发实力 公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，设

30、有国家级博士后科研工作站、江苏省企业博士后技术创新中心和江苏省级技术中心，拥有大专以上工程技术人员 200 多人。其中：副高级以上 20 人，中级职称 88 人；企业拥有地市级以上有突出贡献的中青年专家 4 名、省“333”工程培养对象 6 名；公司长期聘用的国内著名高校教授级专家博导 6 名，国外资深专家 4 名。 截至本招股意向书签署之日，发行人共有 51 项各项专利，其中 7 项发明专利、43 项实用新型专利、1 项外观设计专利；已经提出申请并被受理的发明和实用新型专利共 19 项。近年来，公司共有 8 个产品项目被列入国家级重点新产品，5 个产品线被列入国家级火炬计划。 3、突出的品牌

31、优势、突出的品牌优势 2005 年公司“亚威牌”数控冲压机床获得了国家质量技术监督检验检疫总局认定的中国名牌称号，是国内同行业中获得此荣誉的首批企业之一。 2007 年，发行人的“亚威”商标被认定为中国驰名商标。借助良好的品牌声誉，公司产品获得了如宝钢、唐钢、青岛海尔、比亚迪、郑州宇通、华为、中 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-16 兴、帝森克努伯等中高端客户的认可。 4、良好的管理水平及行业声誉、良好的管理水平及行业声誉 发行人的经营管理层较为稳定， 管理团队平均具备十五年以上的从事本行业研发、生产、销售及管理的经验。董事长吉素琴女士具有二十多年的企业管理经验，自公司设立以来，

32、一直担任公司董事长。吉素琴女士 2001 年当选为江苏省第十次党代会代表，2003 年当选为江苏省第十届人大代表，荣获 2006 年江苏省女性创业排头兵称号。冷志斌先生自 2000 年开始担任公司总经理，是公司的核心技术人员， 先后成功组织过多项数控折、 剪、 冲成套设备项目的开发研制工作，曾获得国家专利 14 项，被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（20072008 年度）全国机械工业优秀企业家” 。 公司先后被中国机床工具工业协会授予“数控产值十佳企业” 、 “综合经济效益十佳企业” 、 “精心创品牌十佳企业”等全国性行业荣誉称号。2009 年，公司被中国机械工

33、业企业管理协会授予“管理示范企业”称号、被中国机械工业质量管理协会授予“全国机械工业质量效益型先进企业”称号。 二、发行人的主要股东 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例 吉素琴等 9 人 自然人股 20,363,138 30.85%江苏亚威科技投资有限公司 法人股 15,675,764 23.75%史惊东等 19 人 自然人股 10,047,219 15.23%江苏高鼎科技创业投资有限公司 国有法人股 9,889,408 14.98%江都市科创投资有限公司 法人股 7,552,119 11.44%扬州市创业投资有限公司 国有法人股 2,472,352 3.75%合 计 66,000,

34、000 100% 三、控股股东、实际控制人简介 吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-17 等 9 人为发行人的控股股东暨实际控制人，其直接持有发行人 30.85%的股权及发行人股东亚威科技 87.94%的股权，通过直接持有和控制亚威科技，吉素琴等 9人实际拥有发行人 51.74%的权益并控制发行人 54.60%的股权。报告期内，吉素琴等 9 人一直在公司从事经营和管理工作。 上述九人具体情况如下： 姓名 住所 身份证号 在发行人处任职 吉素琴 江苏省江都市 3210881952*0028 董事长 冷志斌 江苏省江都市

35、 3204021969*0819 副董事长、总经理 闻庆云 江苏省江都市 3210881948*0035 副董事长 王宏祥 江苏省江都市 3210881957*0011 董事、副总经理 周家智 江苏省江都市 3210881958*0013 董事 杨 林 江苏省江都市 32102652*003 监事会主席 施金霞 江苏省江都市 3210881965*0029 董事、副总经理、 财务负责人 王守元 江苏省江都市 3210881953*001X 监事 王 峻 江苏省江都市 3210881962*0011 副总经理 四、发行人的主要财务数据及财务指标 以下财务数据及财务指标均摘自江苏苏亚金诚会计师事务

36、所有限公司出具的苏亚专审20114 号审计报告或依据该审计报告计算得出。 （一）主要财务数据 合并资产负债表简表 单位：万元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产合计 69,199.3448,846.37 40,140.54负债合计 45,215.5330,317.37 24,567.79 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-18 归属于母公司所有者权益合计 23,394.4216,840.1613,872.85股东权益合计 23,983.8118,529.00 15,572.75合并利润表简表 单位：万元 项目 2010年度 2009年

37、度 2008年度 营业收入 64,290.5237,573.66 31,433.29其中：主营业务收入 60,504.0236,780.9730,755.37营业利润 7,058.483,640.333,606.39利润总额 8,674.224,553.48 4,191.64净利润 7,560.563,949.14 3,683.66归属于母公司所有者的净利润 7,548.41 3,960.20 3,594.00 合并现金流量表简表 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,487.844,829.54 2,270.57投资活动产生的现金流

38、量净额 -12,173.35-4,547.82 -2,708.31筹资活动产生的现金流量净额 4,032.713,426.39 2,573.60汇率变动对现金的影响 -18.15-3.93 -37.20现金及现金等价物净增加额 -1,670.953,704.18 2,098.66现金及现金等价物的期末余额 8,592.0610,263.01 6,558.83（二）主要财务指标（合并） 项目 2010 年 2009 年 2008 年 流动比率（倍） 1.02 1.25 1.43 速动比率（倍） 0.51 0.66 0.76 资产负债率（母公司） 66.57% 65.67% 65.53% 江苏亚威

39、机床股份有限公司 招股意向书 1-1-19 应收账款周转率（次/年） 16.03 11.74 9.52 存货周转率（次/年） 2.76 2.01 1.96 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.98 0.73 0.34 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前） （%） 38.14 26.35 29.43 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） （%） 30.93 21.15 24.98 基本每股收益（扣除非经常性损益前） （元） 1.14 0.60 0.54 基本每股收益（扣除非经常性损益后） （元） 0.93 0.48 0.46 稀释每股收益（扣除非经常性损益前） （元） 1.14

40、 0.60 0.54 稀释每股收益（扣除非经常性损益后） （元） 0.93 0.48 0.46 合并报表每股净资产（合并报表归属于母公司所有者权益） （元） 3.54 2.55 2.10 五、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 股票面值：1.00 元 发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商确定发行价格 发行数量：2,200 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（法律或法规禁止者除外） 江

41、苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-20 六、募集资金用途 本次发行募集资金将全部用于以下三个项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资（万元）项目总投资（万元） 1 数控转塔冲床技术改造项目 9,920 2 高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目 8,196 3 大型数控板料折弯机技术改造项目 7,244 合计 25,360 如实际募集资金不能满足上述项目投资的需要， 将通过银行贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-21 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值

42、：1.00 元 3、发行股数：2,200 万股，占发行后总股本的 25% 4、每股发行价：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商确定发行价格 5、发行市盈率： 6、发行前每股净资产：3.54 元（以 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后预计每股净资产： 8、发行市净率： 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（法律或法规禁止者除外） 11、承销方式：由保荐机构（主承销商）

43、以余额包销方式承销 12、预计募集资金总额： 13、预计募集资金净额： 14、发行费用概算： 其中：承销和保荐费用： 审计费用： 律师费用： 发行手续费用： 询价推介费： 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-22 二、发售新股的有关当事人 （一）发行人：江苏亚威机床股份有限公司 法定代表人：吉素琴 住所：江都市龙川路亚威工业园 电话：0514-86880522 传真：0514-86880522 联系人：谢彦森 （二）保荐人（主承销商） ：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐浩明 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号 电话：021-2216

44、9999 传真：021-22169284 保荐代表人： 顾叙嘉、牟海霞 项目协办人： 闻一鸣 项目承办人： 吴华贵、薛江、张嘉伟、朱闽川、张卫进 （三）发行人律师：江苏泰和律师事务所 负责人：马群 住所：江苏南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼 电话：025-84503333 传真：025-84505533 经办律师：马群、戴文东 （四）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 负责人：詹从才 住所：江苏南京市云南路 31-1 号苏建大厦 22 楼 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-23 电话：025-83235002 传真：025-83235046 经办会计师：詹

45、从才、阚宝勇 （五）评估师事务所：中联资产评估有限公司 负责人：沈琦 住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔 22 层 电话：010-68365066 传真：010-68365038 经办评估师：何燕平、吴超杰 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 传真： （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045 号 电话： 传真： （八）收款银行： 住所： 户名： 账号： 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之

46、 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-24 间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2011 年 2 月 16 日 2011 年 2 月 18 日 定价公告刊登日期： 2011 年 2 月 22 日 申购日期和缴款日期： 2011 年 2 月 23 日 预计股票上市日期：根据深圳交易所安排，尽开挂牌上市。 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-25 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排

47、序，该排序并不代表风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）国民经济周期波动而导致的业绩波动风险 发行人主要产品为金属板材成形机床， 主要下游行业包括汽车、 钢铁、 铁路、电力设备、交通基础设施、电网、航空航天、军工等行业。发行人所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性， 下游固定资产投资直接影响对发行人产品的市场需求。近年来，受我国 GDP 和固定资产投资增长较快的带动，机床行业保持了较高的行业景气度水平。 虽然国家的宏观环境和产业政策对国内中高端机床企业发展非常有利， 发行人作为国内综合实力较强的金属板材成形机床企业， 能直接受惠于国家产业政策的推动，但如果未来宏观经济形势不能保持

48、良好发展态势甚至再次出现 08-09年那样的全球性危机，则发行人将面临因经济周期而引发的业绩波动风险。 （二）重要原材料价格波动风险 自 2008 年以来，国内钢材价格波动幅度较大，钢材是发行人主要的原材料之一。2008 年2010 年，不含外购的功能部件，钢材分别占发行人主营业务成本的 27.5%、19.93%及 17.34%。钢材价格的急剧波动对发行人的产品成本有较明显影响。在其他因素不变的情况下，钢材价格与产品毛利率呈反向联动关系。如果钢材价格波动5%， 根据2010年数据测算， 发行人产品综合毛利率反向变动0.64个百分点。 发行人的产品结构中，数控产品贡献的营业收入占当期营业收入的

49、80%以上。发行人对数控产品具有较强的定价能力，特别是其中的个性化定制类的高端数控机床产品，发行人主要采取成本加成的方式进行定价，具有较强的向下游需 江苏亚威机床股份有限公司 招股意向书 1-1-26 求用户转移成本压力的能力；同时，发行人通过原材料采购管理、生产管理、内部挖潜等各种方式，也可以消化一部分钢材涨价带来的压力。但如果未来钢材持续大幅度涨价，仍然会给发行人的经营带来不利的影响。 （三）市场竞争风险 机床行业市场化程度较高，市场竞争较为激烈。在普通机床产品领域，发行人的主要竞争对手是国内的众多中小企业，竞争要素主要体现在产品价格、售后服务等方面；在中高端的数控机床产品领域，发行人的主

50、要竞争对手是国内的少数几家企业以及合资企业、国外企业，竞争要素主要体现在性能、价格、售后服务、交货期、品牌等方面。充分的市场化竞争使发行人的经营决策面临较大的压力和风险。 二、产业政策风险 发行人所处行业受国家产业政策支持力度较大，国家已先后出台了国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 、 国家数控机床产业发展专项规划（草案） 等扶持政策，后续配套政策亦将陆续出台。如果国家发展战略和经济形势发生变化，存在以上各种扶持政策发生变化的风险。 三、财务风险 （一）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险 报告期内， 发行人的非经常性损益占当期净利润的比例较高。 2008 年、 2009年和 2010