山东赫达：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1 山东赫达股份有限公司 山东赫达股份有限公司 SHANDONG HEAD CO., LTD. （山东省淄博市周村区） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行股数发行股数 不超过 2,398 万股，占发行后总股本的 25.09%，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值每

2、股面值 人民币 1.00元 每股发行价格每股发行价格 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 8 月 16 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 9,556万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺和主要股东减持股份的意向本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺和主要股东减持股份的意向 作为发行人的控股股东及实际控制人的毕心德作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连

3、续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长六个月。本人在所持股份锁定期满后的二十四个月内，没有减持所持公司股份的意向。 毕心德之妻杨爱菊及其女儿毕文娟、儿子毕于东，毕心德之兄毕怡德等与毕心德有亲属关系的二十名股东分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由赫达股份回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司董事（毕心德、毕于东、毕松羚、杨宝銮） 、高级管

4、理人员（毕于东、毕松羚、杨宝銮、邱建军、毕耜新）分别做出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的赫达股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。且上述承诺期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价；公司

5、上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 续履行上述承诺。 监事（毕于壮）和核心技术人员（毕英德、毕耜新、毕研恒）分别做出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的赫达股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺

6、期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 除上述股东做出的股份锁定承诺外，根据公司法第一百四十一条规定，本次发行之前公司其他股东所持的股份自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2016 年 8 月 5 日 山东赫达股份有

7、限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

8、明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺及相关约束措施一、发行前股东自愿锁定股份的承诺及相关约束措施 （一）发行人控股股东及实际控制人毕心德的承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人毕心德的承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司

9、公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长六个月。 3、本人作为公司董事长，还遵守以公司董事身份作出的股份锁定承诺，但以不同身份作出相同承诺的，锁定期限不累加。 4、前述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若非因不可抗力原因违反前述承诺，本人将依法承担以下责任： （1）本人将在公

10、司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规减持的股票，若回购价低于减持价，则所得收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户。 （二）控股股东、实际控制人毕心德之其他关联方的承诺 （二）控股股东、实际控制人毕心德之其他关联方的承诺 毕心德之妻杨爱菊及其女儿毕文娟、儿子毕于东，毕心德之兄毕怡德等与毕心德有亲属关系的二十名股东分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6

11、 内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由赫达股份回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 毕于东作为赫达股份的董事和高级管理人员，邱建军作为赫达股份的高级管理人员，还分别遵守以上述相应身份作出的锁定承诺或持股意向承诺，以不同身份作出相同承诺的，股份锁定期限不累加。 （三）持股 5%以上股东毕文娟的承诺 （三）持股 5%以上股东毕文娟的承诺 持股 5%以上股东毕文娟还做出承诺：本人在所持股份锁定期满后的二十四个月内如果减持的，则每 12 个月内减持股份的数量不超过公司总股本的 2%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人作为公司持股 5%以

12、上的股东期间减持公司股份时，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 （四）董事和高级管理人员的承诺 （四）董事和高级管理人员的承诺 本公司董事（毕心德、毕于东、毕松羚、杨宝銮） 、高级管理人员（毕于东、毕松羚、杨宝銮、邱建军、毕耜新）分别做出承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的赫达股份公开发行股票前已发行的股份。 2、上述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人持有的

13、公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 3、上述承诺期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 4、本人职务变更或者离职，不

14、影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 5、董事毕心德作为赫达股份控股股东、实际控制人，董事毕于东、高级管理人员邱建军作为毕心德之关联方，还分别遵守以该等身份作出的股份锁定承诺，但以不同身份作出相同承诺的，锁定期限不累加。 6、前述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若非因不可抗力原因违反前述承诺，本人将依法承担以下责任： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规减持的股票，若回购价

15、低于减持价，则所得收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户。 （五）监事和核心技术人员的承诺 （五）监事和核心技术人员的承诺 监事（毕于壮）和核心技术人员（毕英德、毕耜新、毕研恒）分别做出承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的赫达股份公开发行股票前已发行的股份。 2、上述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票

16、总数的比例不超过百分之五十。 3、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8 4、前述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若非因不可抗力原因违反前述承诺，本人将依法承担以下责任： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规减持的股票，若回购价低于减持价，则所得收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收

17、益支付给公司指定账户。 除上述股东做出的股份锁定承诺外，根据公司法第一百四十一条规定，本次发行之前公司其他股东所持的股份自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 二、稳定股价预案二、稳定股价预案 （一）启动稳定股价措施的条件 （一）启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行股票在挂牌上市之日起三年内，一旦连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，

18、下同） ，本公司将依据当时有效的法律法规、公司章程规定及本预案内容，视公司实际情况、股票市场情况，在 5 个交易日内与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出拟实施的稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。 （二）稳定股价的具体措施及程序 （二）稳定股价的具体措施及程序 当触及稳定股价措施的启动条件时，按以下顺序依次实施稳定股价的具体措施。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9 稳定股价措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 1、公司稳定股价的措施 当触及稳定股价措施的启动条件时，公司将根据与控股股东、董事及高级管理人员的协商结果，在履

19、行相应的审批程序后，同时或分步骤实施公司稳定股价的措施。 （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司拟通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价、降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内，实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法

20、规、公司章程的规定。 （2）公司以集中竞价交易方式/要约方式/证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份” ） 公司回购股份的程序 A、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若拟采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 10 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定提交股东大会审议。 B、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 10 C、在股东

21、大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份除应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定以外，还应当满足以下条件： A、公司回购股份的资金为自有资金，且用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的20%。 B、回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每

22、股净资产。 C、回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额。 2、控股股东、实际控制人稳定股价的措施 （1）公司稳定股价的措施实施完毕后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股

23、净资产时，或无法实施公司稳定股价的措施时，控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求且不导致公司股权分布不符合上市条件的山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 11 前提下，通过二级市场竞价方式增持公司股份。 （2）控股股东、实际控制人应在上述“2、控股股东、实际控制人稳定股价的措施（1） ”规定的条件成就之日起 10 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批或备案手续。 因未获得批准而未能增持公司股份的，视为控股股东、实际控制人已经履行增持

24、承诺。 （3）在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。 （4）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件： 增持股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不少于控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%（如与上述第（2）冲突的，按本项执行） 。 超过上述标准的，有关控股股东、实际控制人稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动控股股东、实际

25、控制人稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行，但 36 个月内控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份数量，不超过公司首次公开发行股票前持股数量的10%。 在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划，并应在 30 个交易日内实施完毕。 3、公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员（以下称“有增持义务的董事、高级管理人员” ）稳定股价的措施 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 12 （1）公司及控股股东、实际控制人稳定股价的措施实施后，公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股

26、净资产，或无法实施公司、控股股东、实际控制人稳定股价的措施时，有增持义务的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份。 （2）有增持义务的董事、高级管理人员应在上述“3、有增持义务的董事、高级管理人员稳定股价的措施（1） ”规定的条件成立之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批或备案手续（如需要） 。 因未获得批准而未能增持公司股份的，视为有增持义务的董事、高级管

27、理人员已经履行增持承诺。 （3）如需经过批准的，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股份的计划。 （4）有增持义务的董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件： 增持股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述

28、标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 （5）在公司披露有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3个交易日后，有增持义务的董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 13 划，并应在 30 个交易日内实施完毕。 （6）公司在首次公开发行股票上市后三年内新选举或聘任的董事（不含独立董事） 、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵

29、守本预案并签署相关承诺。 （三）约束措施 （三）约束措施 1、对公司未能遵守本预案时的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： （1）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本预案规定义务未能履行、无法按期履行或无法履行的，本公司将及时、充分披露本公司未能履行、无法按期履行或无法履行本预案规定义务的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。 （2）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因，本公司未履行本预案规定义务的，本

30、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司的可分配利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司的可分配利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 2、对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施 如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，其本人承诺接受以下约束措施： （1）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、实际控制人个人无法控制的客观原因导致本预案规定义务未能履行、无法按期履行或无法履行的，其本人将及

31、时、充分披露未能履行、无法按期履行或山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 14 无法履行本预案规定义务的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。 （2）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、实际控制人个人无法控制的客观原因，其本人未履行本预案规定义务的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施实施完毕之日为止。 3、对有增持义务的董事、高级管理人员

32、未能履行本预案时的约束措施 如有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其本人承诺接受以下约束措施： （1）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等相关董事、高级管理人员个人无法控制的客观原因导致本预案规定义务未能履行、无法按期履行或无法履行的，相关董事、高级管理人员将及时、充分披露未能履行、无法按期履行或无法履行本预案规定义务的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。 （2）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等个人无法控制的客观原因，相关董事、高级管理人员未履行本预案规定义务的，其本人将在公司股东大会及中国证监会指定

33、报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起停止在公司领取董事、高管薪酬及股东分红（如有） ，同时其本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施实施完毕之日为止。 4、相关各方自愿接受本预案规定的约束措施的约束，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若不遵守上述约束措施，相关责任主体将依法承担相应责任。 （四）本预案的生效及修改 （四）本预案的生效及修改 本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行人民币山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 15 普通股（A 股）股票并上市之日起生效。 如因

34、法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行修订，并报股东大会审议通过。 股东大会审议本预案修订案时，需经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 三、关于信息披露的承诺及相关约束措施三、关于信息披露的承诺及相关约束措施 （一）发行人的承诺 （一）发行人的承诺 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门最终认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、在有权部门最终认定本

35、公司招股说明书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内，本公司董事会将制订股份回购方案并按法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要） ，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 4、本公司首次公开发行股票招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受

36、损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若非因不可抗力原因违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行回购义务的具体原因并向股东和社会山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 16 公众投资者道歉，并发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司将依法承担相应责任。 （二）控股股东的承诺 （二）控股股东的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门最终认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

37、重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若非因不可抗力原因违反上述承诺，公司将有权扣减本人当年度及以后年度的现金分红，用于按承诺回购股份或赔偿投资者损失，同时，本人持

38、有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）董事、监事和高级管理人员的承诺 （三）董事、监事和高级管理人员的承诺 1、赫达股份首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若赫达股份首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若本人非因不可抗力违反上述承诺，公司将有权扣减本人的津贴或薪酬，用于赔偿投资者损失，直至按承

39、诺采取的赔偿措施实施完毕时为止。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 17 （四）中介机构的承诺 （四）中介机构的承诺 1、保荐人（主承销商）的承诺 招商证券股份有限公司郑重承诺：本公司为赫达股份首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为赫达股份首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己无过错的除外。 招商证券作为保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损

40、失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 2、审计机构、验资机构的承诺 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为赫达股份首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为赫达股份首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己无过错的除外。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。 3、律师事务所的承诺 北京

41、市齐致律师事务所郑重承诺：本所为赫达股份首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为赫达股份首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己无过错的除外。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 18 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。 四、持股四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东毕心德持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施 （一

42、）控股股东毕心德持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施 1、本人作为公司的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司的股份，遵守本人所作的股份锁定承诺。 2、本人在所持股份锁定期满后的二十四个月内，没有减持所持公司股份的意向。 3、如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 4、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众

43、投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票自违反承诺之日起的6 个月内不得减持。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （4）因未履行上述承诺的收益部分归公司所有，并在取得该收益的 5 个工作日内将前述收益划转给公司指定账户。 （二）持股 5%以上股东毕文娟持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施 （二）持股 5%以上股东毕文娟持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施 1、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司的股份，遵守本人所作的股份锁定承诺；在股份锁定期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法

44、规、规范性文件及证券交易所规则要求。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 19 2、本人在所持股份锁定期满后的二十四个月内如果减持的，则每 12 个月内减持股份的数量不超过公司总股本的 2%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、本人作为公司持股 5%以上的股东期间减持公司股份时，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 4、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并

45、向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票在违反上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （4）因未履行上述承诺的收益部分归公司所有，并在获得收益的 5 日内将前述收益划转给公司指定账户。 五、发行后利润分配政策五、发行后利润分配政策 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等法律法规和公司章程（草案） 等，本次发行上市后，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

46、政策应重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 20 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在满足日常采购、销售回款等正常资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体

47、方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、现金分红的具体条件和比例 （1）实施现金分红的条件 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 公司该年末资产负债率不超过 50%且速动比率不低于 0.8。 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计

48、的合并报表净资产的 20%。 （2）现金分红的比例 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 21 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%

49、； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）如果因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益、独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合

50、理性发表独立意见以及公司是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等事项。 5、公司发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章 股利分配政策”所述。 山东赫达股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 22 六、发行前公司滚存未分配利润的安排六、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2012 年度股东大会决议及