兆日科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 深圳兆日科技股份有限公司 SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD. （注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区（注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋栋 6 层层 C 座）座） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险

2、。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股意向书111深圳兆日科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 2,800 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元/股 预计发行日期： 2012 年 6 月 19 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 11,200 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 承诺、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

3、管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购其所持有的发行人股份； 晁骏投资的股东魏恺言、 孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的发行人股份， 也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人股份。 发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，

4、不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。 发行人股东 GGV （SINOSUN） 、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPITAL 、NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 招股意向书112十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。 承诺、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、

5、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2012 年 4 月 12 日 招股意向书113发

6、行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股意向书114重大事项提示 下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及

7、其他重要事项， 请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 8,400 万股，本次拟发行不超过 2,800 万股人民币普通股，发行后总股本为 11,200 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东对所持股份锁定的承诺： 承诺、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购其所持有的发行人股份； 晁骏投资的股东魏恺言、 孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易

8、之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的发行人股份， 也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人股份。 发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。 发行人股东 GGV （SINOSUN） 、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPI

9、TAL 、NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。 招股意向书115承诺、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人

10、股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。2010 年 4 月 30 日，发行人前身兆日有限临时董事会决议分配现金股利人民币

11、 850 万元，2010 年 7 月 22 日该分红执行完毕。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 8,122.27 万元。 3、本次发行上市后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案） ，有关股利分配的主要规定如下： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或股票方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （1）利润分配形式 公司可以采取现金

12、或股票等方式分配利润。 公司在严格履行每年现金分红承诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。 （2）现金方式分红的具体条件和比例 在符合法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少 招股意向书116于当年实现的可分配利润的百分之二十。 （3）利润分配的期间间隔 公司进行年度分红。董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红。 （4）利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

13、在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （5）利润分配方案的披露 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事发表独立意见。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分配利润的用途和使用计划。 具体的股利分配政策详见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“ 七、股利分配政策”相关内容。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： （1）发行人高成长性风险 发行人主要从事以现代密码技术为核心的信息防伪技术的研发， 其产品主要应用于票据防伪领域，具体产品分为电子支付密码器、电子支付密码核验设备、密码芯片和税控安全组件四类。近年

14、来，信息防伪技术在金融、税务等对票据防伪技术要求较高、票据防伪需求较迫切的行业获得越来越广泛的应用。报告期内，发行人坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了票据领域对支付安全、信息防伪的迫切需求，销售收入大幅增长，体现出高成长性。报告期内，发行人营业收入分别为 6,222.73 万元、12,260.11 万元、 20,595.21 万元，2010 年、2011 年同比上年增长 97.02%、67.99%，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 2,179.20 万元、4,131.38 万元、8,138.18 万元，2010 年、2011 年同比上年分别增长 89.58%、96.9

15、8%，发行人报告期内业绩保持了较高的成长性。 北京兆日作为发行人重要子公司，自设立以来至 2008 年末累计亏损，2009 招股意向书117年以来随着市场需求和销售收入的大幅增长，北京兆日盈利能力不断增强。发行人通过子公司北京兆日对外销售的密码器系统经历了 2004 年市场标准的统一、2005 至 2006 年银行系统新标准的后台建设，2008 年金融危机以后，在全国各地商业银行的大力推广下，市场需求大幅增长，北京兆日的盈利能力也随之不断增强。未来，随着信息防伪技术在金融、税务等领域应用的日趋扩大和深入，发行人产品的市场普及度和市场渗透率将不断上升，产品推广力度将会加强，推广难度将会加大，市场

16、竞争也将会进一步加剧，发行人未来的成长性可能有所放缓。 （2）发行人密码芯片业务对商用密码检测中心存在一定程度依赖的风险 报告期内， 发行人全资子公司北京兆日受国家密码管理局商用密码检测中心（以下简称： “检测中心” ）的委托，组织密码芯片的生产，并将生产的密码芯片销售给检测中心，由检测中心对外销售给各票据防伪企业。报告期内，发行人销售给检测中心的密码芯片产品收入占主营业务收入的比例约 20%左右。国家密码管理局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定商用密码产品的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位等。检测中心隶属于国家密码管理局，是专门从事产品密码检测、密码检测技术研究和密码检测

17、标准制定的事业单位。经国家密码管理局的授权和委托，检测中心系目前市场上唯一有权对外销售密码芯片的单位。因此，发行人受托生产的密码芯片只能销售给检测中心，发行人生产票据防伪产品所需要的密码芯片也只能向检测中心采购。报告期内，发行人密码芯片的采购占当年采购的比例约 30%左右。根据 2002 年北京兆日与国家商用密码研究中心（后更名为“检测中心” ）签订的合作协议 ，双方联合组成课题组，共同完成密码芯片的设计和研制工作，协议约定由北京兆日负责芯片的生产，并将生产的芯片全部销售给检测中心，协议同时约定未经双方同意不得向第三方出让芯片的生产权、经营权和销售权。因此， 发行人密码芯片业务有与检测中心合作

18、研制芯片的基础和协议的保障。 未来，发行人密码芯片业务仍需以合作协议为基础，在一定程度上存在对检测中心依赖的风险以及业务持续性的风险。 招股意向书118商用密码检测中心除销售由发行人生产的金融票据密码芯片外， 还销售数款用于非票据防伪用途的其他密码芯片。国家密码管理局对包括国民技术、北京中电华大和上海华虹集成电路等多家企业授予了密码芯片的生产资质。 目前市场应用于金融票据防伪的密码芯片仅 SSX10（A/B）一款芯片，其他密码芯片与发行人金融票据密码芯片无竞争关系。 （3）市场竞争风险 我国金融票据防伪行业已经充分市场化， 行业客户普遍采用招标等市场化运作方式选择产品及服务供应商，市场竞争较为

19、激烈。公司作为国内金融票据防伪行业的领先企业，在企业规模、客户资源、品牌效应、销售网络、技术水平等方面具有竞争优势，但如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展步伐，不能持续推出适应客户需求变化的新产品、新技术，优化产品结构，公司在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额及利润率有可能下降。目前，金融票据防伪产品电子支付密码系统在全国商业银行的市场渗透率在 15%-20%之间。未来，随着市场渗透率的上升， 市场竞争将进一步加剧， 公司当前 75%左右的综合毛利率在未来可能有所降低。 针对上述风险，公司将进一步加大对产品研发和渠道建设的投入，在巩固现有业务基础的同时，积极挖掘现有产品在行业内细分市

20、场的应用潜力，向市场提供技术更先进、附加价值更高的票据防伪产品。公司本次募集资金拟投向现有核心产品的升级改造和加速新一代票据防克隆产品的产业化进程， 以此应对市场竞争风险和进一步提升公司的市场竞争优势。 招股意向书119目目 录录 发行人声明 . 3重大事项提示 . 4目 录 . 9第一节 释 义 . 14第二节 概 览 . 19一、公司概况 . 19二、控股股东及实际控制人 . 20三、发行人的核心竞争优势 . 20四、主要财务数据及财务指标 . 22五、本次发行情况 . 24六、募集资金的运用 . 24第三节 本次发行概况 . 25一、发行人基本情况 . 25二、本次发行基本情况 . 25

21、三、本次发行有关当事人 . 26四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 28五、本次发行上市的重要日期 . 28第四节 风险因素 . 29一、发行人高成长性风险 . 29二、发行人密码芯片业务对商用密码检测中心存在一定程度依赖的风险 . 30三、市场竞争风险 . 31四、宏观经济周期波动风险 . 31五、新技术研发和推广风险 . 32六、募集资金项目投资风险 . 32 招股意向书1110七、公司规模扩大后的管理风险 . 32八、公司技术、专利被侵权的风险 . 33九、核心技术人才流失风险 . 33十、净资产收益率下降的风险 . 33第五节 发行人基本情况 . 34一、发行人概况 . 3

22、4二、发行人设立情况 . 34三、发行人股权结构和组织结构 . 38四、发行人子公司情况 . 42五、发行人主要股东情况 . 51六、发行人股本情况 . 72七、发行人员工及其社会保障情况 . 83八、发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和声明 . 88第六节 业务与技术 . 90一、主营业务、主要产品及变化情况 . 90二、行业基本情况 . 92三、发行人在行业中的竞争地位 . 108四、发行人主营业务情况 . 113五、主要固定资产和无形资产情况 . 169六、公司的核心技术 . 179七、技术储备情况 . 183第七节 同业竞争与关联交易 . 186一、关联方基本情况

23、及关联关系 . 186二、同业竞争 . 196三、关联交易情况 . 197第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 203一、公司董事简介 . 203 招股意向书1111二、公司监事简介 . 205三、公司高级管理人员简介 . 205四、公司其他核心人员简介 . 207五、董事、监事的提名及聘选情况 . 208六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 209七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 210八、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 211九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 212

24、十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系 . 213十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议 . 214十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 214十三、董事、监事、高级管理人员变动情况 . 214第九节 公司治理 . 217一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 217二、发行人最近三年无违法违规情况 . 220三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 . 220四、发行人内部控制制度 . 220五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 221六、发行人对投资者权益保护

25、的情况 . 222七、公司进一步完善治理结构的计划 . 222第十节 财务会计信息与管理层分析 . 223一、财务会计信息 . 223二、财务状况分析 . 244三、盈利能力分析 . 264四、现金流量分析 . 289五、重大资本性支出 . 290六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 291 招股意向书1112七、股利分配政策 . 292第十一节 募集资金运用 . 298一、本次募集资金运用计划 . 298二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见 . 298三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 . 298四、募投项目市场前景分析 . 299五、本次募投项目概述及投资概算 . 3

26、01六、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响 . 313第十二节 未来发展与规划 . 314一、本公司发展战略和经营理念 . 314二、公司当年和未来三年的经营目标和规划 . 314三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 . 319四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战 . 320五、上述计划与现有业务的关系 . 321六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用 . 322第十三节 其他重要事项 . 324一、信息披露制度及投资者服务计划 . 324二、重大合同 . 324三、对外担保情况 . 325四、诉讼和仲裁情况 . 325第十四节 有关声明 . 327全体董事、监事、高级管理人员

27、声明 . 327保荐机构（主承销商）声明 . 328发行人律师声明 . 329会计师事务所声明 . 330资产评估机构声明 . 331验资机构声明 . 332 招股意向书1113第十五节 附件 . 333一、备查文件 . 333二、文件查阅时间 . 333三、文件查阅地址 . 333 招股意向书1114第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 发行人、兆日科技 指 深圳兆日科技股份有限公司 本次发行 指 兆日科技本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,800 万股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人、保荐机构、主

28、承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所 会计师事务所 指 利安达会计师事务所有限责任公司 兆日有限 指 兆日科技 （深圳） 有限公司， 系发行人前身， 其于 2003年 4 月设立时的名称为深圳市兆日信息技术有限公司，2003 年 8 月更名为兆日科技（深圳）有限公司 晁骏投资 指 深圳晁骏投资发展有限公司，系发行人控股股东 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司，系发行人股东 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 晁合投资 指 深圳晁合投资发

29、展有限公司，系发行人股东 长河湾软件 指 南通市通州区长河湾软件技术有限公司，系发行人股东 金鹏投资 指 信阳金鹏投资管理有限公司，系发行人股东 招股意向书1115盛世瑞华 指 北京盛世瑞华投资管理有限公司，系发行人股东 东方大海 指 北京东方大海咨询有限公司，系发行人股东 GGV(SINOSUN) 指 GGV (SinoSun) Limited，系发行人股东 PRIMROSE CAPITAL 指 Primrose Capital Limited，系发行人股东 INTEL CAPITAL 指 Intel Capital (Cayman) Corporation，系发行人股东 NEW ORIEN

30、TAL 指 New Oriental Asia Limited，系发行人股东 ABLE CHEER 指 Able Cheer Limited，系发行人股东 ASIAN KING 指 Asian King Development Limited，系发行人股东 兆日控股 指 SINOSUN HOLDING CORP.，系兆日有限原股东 北京兆日 指 北京兆日科技有限责任公司，系发行人全资子公司 南通兆日 指 南通兆日微电子有限公司，系北京兆日控股子公司 SUNNY FUTURE 指 SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED， 系兆日有限原股东 兆日实业 指 深圳市兆日实业有限公司

31、 北京兆日微电子 指 北京兆日微电子技术有限责任公司 深圳兆日技术 指 深圳兆日技术有限公司 北京兆日技术 指 北京兆日技术有限责任公司 晁达实业 指 深圳市晁达实业发展有限公司 公司章程 指 深圳兆日科技股份有限公司章程 股东大会 指 深圳兆日科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳兆日科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳兆日科技股份有限公司监事会 商用密码检测中心 指 国家密码管理局商用密码检测中心 招股意向书1116人民银行、央行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 ISO9001 质量管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制

32、定的关于企业质量管理的系列化标准之一 商用密码 指 对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证所使用的密码技术和密码产品 国密算法 指 国家商用密码算法，由国家密码管理局组织研究制定和批准实施，根据国家对密码算法用途的有关规定，可分为核心密码、普通密码和商用密码，本文国密算法是指国家商用密码算法。 支付密码 指 将银行凭证（票据）上的重要数据及相关信息，按规定的密码算法运算产生的一组密码数据。根据人民银行颁布的支付结算办法 、 票据管理实施办法 ，支付密码可作为银行审核支付凭证的条件。 电子支付密码器系统 指 用于支撑实现银行支付密码业务的系统，由电子支付密码器、支付密码核验设备及系统

33、、银行支付密码业务相关软件等部分组成。 税控防伪码、税控码 指 将发票信息、纳税人基本信息等重要数据及信息，经规定的密码算法运算产生的与发票信息唯一对应的一组密码数据，税务机关凭以实现发票真伪鉴别和税源监督管理等目的。 安全芯片、密码芯片 指 一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的集成电路产品，内部拥有独立的处理器和存储单元，以及实现密码算法的数字逻辑电路，主要用来提供数据加解密和安全认证等密码安全功能。 本文密码芯片特指发行人研制的金融票据密码芯片 招股意向书1117和税控密码芯片两款芯片。 税控收款机 指 具有税控功能的电子收款机，用于保证纳税人经营数据的正确生成、可靠存储和安全传

34、递，并可实现税务机关的管理和数据核查等要求。 金融票据 指 各银行和非银行金融机构签发、使用或接受的，用于记载资金支付或具有较高价值的票据。 信息防伪 指 在票据防伪领域中，区别于传统的原材料防伪和印刷工艺防伪的一种新型防伪技术手段。信息防伪结合了现代密码技术、 安全芯片技术、 自动识别等信息技术，通过将票据文字信息、图像信息、材质信息和票据签发人的身份信息等进行采集、数字化、加密和解密运算、信息传递和处理，以达到用计算机或其他电子设备自动准确判断票据签发人身份、票据信息的完整性和真实性以及票据签发人无法抵赖签发内容等安全、防伪目的。 RFID 指 Radio Frequency Identi

35、fication 的简称，即射频识别，是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工作无须人工干预。 票据克隆 指 利用某种技术手段，对原始合法票据的载体或进而对票据所承载的内容进行高仿真的复制，从而非法获得多个与原合法票据极为相似的“相同”票据的行为。票据防克隆技术 指 用于识别“票据克隆”行为以达到防止票据克隆行为的技术 晶圆 指 又称 wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半 导体材料 封装 指 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式， 加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加 招股意向书1118工过程 可信计算技术 指 是一种新型的计算机和网

36、络安全技术，它是通过安全芯片（TPM）和安全协议等一系列复杂的安全技术，构造一个电脑和互联网之间的可信计算环境，从而抵御来自互联网等外部环境的软件攻击。 报告期、近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年 元 指 人民币元 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股意向书1119第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。 一、公司概况 本公司是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。 公司自成立以来， 一直专注于将以现代

37、密码技术为核心的信息防伪技术应用于票据防伪领域，充分发挥公司多年经营积累的技术领先和市场先行优势，通过在现代密码技术、安全芯片技术、信息安全技术和自动识别技术等领域的不断研发和创新，在多项关键技术上取得了国内领先地位。同时公司以现代密码技术为核心的票据防伪产品， 已成为国内银行业金融票据防伪市场广泛使用的票据防伪工具，其产品市场占有率多年保持行业第一。 公司的主要产品包括用于金融票据防伪领域的“电子支付密码器系统” （包括电子支付密码器及电子支付密码核验设备等） 、用于票据防伪系统的密码芯片以及用于税务发票防伪的税控安全组件等。 公司主要票据防伪产品已被国内超过200 家省市级银行分行和超过

38、2 万家银行网点所采用，有关票据防伪产品已走入百万余家企事业单位， 为这些银行和企业的日常票据支付业务发挥着保驾护航的作用。 基于公司掌握的现代密码技术和信息防伪领域其他成熟的技术储备， 公司还将拓展目前的产品、技术的应用领域，将产品应用拓展到金融、税务之外的其他票据防伪领域。 同时， 公司在票据防克隆技术方面拥有自主知识产权的发明专利，是世界上掌握基于物质特征加密和自动识别防克隆技术的少数几家公司之一， 该项技术的应用和推广， 将对提升公司现有产品的竞争力和扩大产品的市场应用范围发挥重要作用。 本公司是国家高新技术企业， 公司在票据防伪领域拥有多项自主创新的核心技术。截至 2011 年 12

39、 月 31 日，公司已获授权的专利 55 项，其中发明专利 26 招股意向书1120项、实用新型 29 项，另有 13 项发明专利在申请过程中。公司产品多次获得省部级和国家级科技奖项，2006 年公司“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范”荣获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖。 公司作为核心成员， 参与了国家关于电子支付密码器系统等标准起草和制定工作。同时，公司也是公安部和中国防伪技术协会关于“公共安全领域防伪技术应用需求发展研究”项目课题组的成员之一。 发行人产品统一由全资子公司北京兆日对外销售。发行人（母公司）与北京兆日在同一管理层下开展业务分工和经营活动，发行人从经营管理角度

40、考虑，一直将北京兆日作为发行人体系的统一对外销售窗口。发行人电子支付密码器、电子支付密码核验设备和税控安全组件产品由发行人（母公司）采购元器件、委外加工或自行生产并经检测后，销售给北京兆日，由北京兆日统一对外销售；发行人密码芯片产品由北京兆日的控股子公司南通兆日委外加工，销售给北京兆日，由北京兆日对外销售。 二、控股股东及实际控制人 发行人控股股东为晁骏投资，持有发行人 36.77%股份；实际控制人为公司董事长兼总经理魏恺言先生，持有晁骏投资 66.48%股份。魏恺言先生是公司的创始人，公司的主要经营管理人员及核心技术人员，是公司多项专利的发明人，自公司创立以来一直为公司的实际控制人。 三、发

41、行人的核心竞争优势 （一）技术领先优势 公司是我国最早利用现代密码技术解决票据防伪的企业之一， 是国内最早开展现代密码技术、 信息安全技术和自动识别技术在票据防伪领域的应用研究的公司之一，公司多项创新的票据防伪技术一直在行业内处于领先地位。公司自主创新研发了多项加密算法、自主创新研制了多款加密算法芯片，同时拥有自主研发加密算法、加密芯片和票据防伪系统的能力，这是公司在行业内特有的竞争优势 招股意向书1121之一。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 26 项、实用新型专利 29 项。公司产品曾获得省部级和国家级大奖，其中“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范” 获得

42、了国家科学技术进步奖二等奖，是迄今为止票据防伪领域被授予的最高奖项。 公司在票据防克隆领域掌握了基于物质特征加密和自动识别的防克隆技术，并拥有自主知识产权的发明专利，该项技术是当今前沿的防克隆技术，公司是世界上少数几家掌握这类防克隆技术的公司之一。 （二）市场与品牌优势 公司是目前国内最专业的信息防伪技术公司之一， 在业内享有很高的品牌知名度和美誉度。公司自成立以来，一直专注于用现代密码技术解决票据、特别是金融票据的防伪问题，公司通过持续的研发投入重点提升产品技术实力，使产品功能、性能和质量长期处于行业领先地位。由于产品和技术的领先性，公司得以将相关技术和产品运用于银行和非银行机构的多种票据防

43、伪业务， 例如国有商业银行全国性跨地区汇票防伪系统、跨行本票防伪系统、国债登记发行交易系统、大型财务公司内部结算系统和银行票据防伪电子支付密码器系统。 公司多年一直保持在金融票据防伪领域市场份额第一的领先地位， 其中电子支付密码器系统数年保持在 30%左右的市场份额，在业内，兆日已成为最为著名的品牌之一。 （三）整体解决方案优势 票据防伪产品不仅要求其产品本身技术先进、质量可靠，同时还要求产品能紧密地与客户票据业务系统相结合， 这就要求票据防伪公司对各式各样的票据业务系统具有深入的了解，具有较高的工程经验、具备技术支持和提供整体解决方案的能力。由于本公司专注于金融票据防伪领域多年，产品在该领域

44、内具有较高的市场占有率，公司对各种金融票据结算业务系统积累了较多的知识和工程经验，包括各商业银行票据结算业务系统、央行跨行同城票据清算系统等。由于公司积累了较同行更多的工程经验，因而在票据防伪产品实施的过程中，往往能为客户提供更合理、完备的解决方案和带来更好的服务和价值，这也为公司在市场上赢得了较好的声誉，提升了公司的竞争优势。 招股意向书1122（四）成本优势 公司的成本优势主要来源于公司优异的产品设计能力和经验。 经过多年的积累，公司已将成本控制引入产品设计、生产等全部环节，产品设计的科学性、合理性直接与产品的成本紧密相关，通过建立一整套质量和成本控制机制和流程，确保公司研发的产品在同行业

45、中具有出色的成本优势。 公司为了保持品牌的市场地位，避免进行低价竞争，因此，长期以来持续保持着同行业较高的利润水平。 四、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 科目名称 2011 年年 12 月月 31 日日2010 年年 12 月月 31 日日2009 年年 12 月月 31 日日总资产 24,379.31 16,067.31 12,766.87 流动资产 22,531.81 14,596.28 11,286.63 负债总额 1,907.23 1,596.71 1,076.35 流动负债 1,907.23 1,596.71 1,076.35 股东权益 2

46、2,472.08 14,470.60 11,690.52 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 科目名称 科目名称 2011 年度 年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 20,595.21 12,260.11 6,222.73 营业利润 10,659.86 5,875.21 2,237.21 利润总额 11,584.24 6,304.60 2,578.81 归属母公司股东的净利润 8,208.32 4,171.10 2,178.05 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 8,138.18 4,131.38 2,179.20 招股意向书1123（三）合并现金流量表主要数据

47、单位：万元 项项 目目 2011 年度 年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 9,114.77 4,361.81 3,244.29 投资活动产生的现金流量净额 -121.29 4,771.06 -2,841.90 筹资活动产生的现金流量净额 -1,759.00 -2,434.00 - 现金及现金等价物净增加额 7,233.50 6,698.30 402.37 （四）主要财务指标 财务指标名称财务指标名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率 11.81 9.14 10.49 速动比率 9.93 7.03 9.08 资产负

48、债率（母公司） 3.80% 3.05% 3.37% 归属于公司股东的每股净资产（元） 2.64 1.66 1.27 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.11% 0.23% 0.37% 财务指标名称财务指标名称 2011 年度 年度 2010 年度年度 2009 年度年度 应收账款周转率（次） 24.42 21.65 2.38 存货周转率（次） 1.19 0.92 1.55 息税折旧摊销前利润（万元） 11,651.74 6,400.07 2,641.68 归属于公司股东的净利润（万元） 8,208.32 4,171.10 2,178.05 扣除非经常性损益后归

49、属于公司股东的净利润（万元） 8,138.18 4,131.38 2,179.20 利息保障倍数（倍） - - - 每股经营活动产生现金流量净额 （元/股）1.09 0.52 0.39 每股净现金流量（元/股） 0.86 0.80 0.05 招股意向书1124五、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股）； 股票面值： 人民币 1.00 元； 发行股数： 不超过 2,800 万股，不超过发行后总股本比例的 25%； 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定； 发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合； 发行对象： 符合资格的询价对象和符合 创业板市场投资者适当性管

50、理暂行规定 条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。 六、募集资金的运用 2011 年 5 月 3 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 单位：万元 项目名称 投资总额项目备案情况 项目名称 投资总额项目备案情况 电子支付密码系统升级改造项目 7,541.61 深发改核准20110082 号金融票据防克隆产品研发及产业化项目 4,025.72 深发改核准20110081 号其他与主营业务相关的营运资金 各募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书第十一节“募集资金运用