华凯创意：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 湖南华凯文化创意股份有限公司湖南华凯文化创意股份有限公司 Hunan Huakai Cultural and Creative CO., LTD. 长沙市岳麓区桐梓坡西路长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房号厂房 101 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 西安市东新街西安市东新街 232 号陕西信托大厦号陕西信托大厦 16-17 楼楼 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面

2、临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 创业板风险提示 创业板风险提示 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-1 本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过 3,060 万股，不进行老股转让。 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格

3、【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,238.11 万股 本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人周新华及其关联方神来科技承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购本人/本公司直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份；公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于公司首次公开

4、发行股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本人/本公司持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月；本人/本公司所持公司首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本人/本公司减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。周新华及其关联方神来科技同时承诺：上述锁定期届满后，在本人/本公司股东及其配偶担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人/本公司直接或间接所持有公司股份总数的25%； 本人/本公司股东及其配偶从华凯创意董事、 监事或高级管理人员职务离职后半年内，不

5、转让本人/本公司直接或间接所持有的公司股份；如本人/本公司股东及其配偶在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人/本公司直接或间接持有的公司股份；如本人/本公司股东及其配偶在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人/本公司直接或间接持有的公司股份。 持有公司股份的董事、 高级管理人员熊燕、 王安祺、 彭红业、 李宇、杨长清、周凯、常夸耀、吴启承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，也不由公司

6、回购该部分股份；本人所持公司首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的， 本人减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价； 公司上市后 6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价， 则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-2行的股份锁定期限自动延长 6 个月；上述锁定期届满后，在各自担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；各自从华凯创意董事、监

7、事或高级管理职务离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；如各自在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如各自在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 担任本公司监事的股东王萍承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人

8、直接或间接所持有公司股份总数的 25%；本人从华凯创意董事、监事或高级管理职务离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的华凯创意股份； 如本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如本人在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本公司股东文旅基金承诺：下述期间内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由华凯创意回购本企业直接或间接持有的华凯创意首次公开

9、发行股票之前已发行的股份：（1）华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内； （2）本企业成为华凯创意股东的工商登记完成之日起 3 年内。 本公司法人股东深创投、非自然股东柏智方德及自然人股东何志良、熊建国、卞慧波、杨红爵、章慧、汤军、蒲海云、李波、周清波、王芳、李毅伟、黄永松、姜淑娥、谢波、黄杰、张剑、谭克修、孟学军、张钧、张小凡、谢建华、罗明、姜国斌、程忠义、廖春青、杜希尧、战颖、潘爱群、才泓冰、刘伊玲、刘欢喜承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司董事、

10、财务总监李惠莲之夫何志良同时承诺：公司上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月； 本人所持公司首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的， 本人减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价；上述锁定期届满后，在李惠莲担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；自李惠莲从公司董事、监事或高级管理职务离职后半年内， 不

11、转让本人直接或间接所持有的华凯创意股份； 如李惠莲在华凯创意首次公开发行股票上市之日起 6 个月 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-3内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内，本人不转让直接或间接所持有的华凯创意股份； 如李惠莲在华凯创意首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内，本人不转让直接或间接所持有的华凯创意股份。 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 12 月 27 日 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-4发发 行行 人人 声声 明明 及及 承承 诺诺 发

12、行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

13、重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-5重重 大大 事事 项项 提提 示示 本公司特

14、别提醒投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股意向书中“第四节 风险因素”章节的全部内容。 一、关于股份锁定的承诺一、关于股份锁定的承诺 （一） 本公司控股股东、 实际控制人周新华及其关联方神来科技关于股份锁定的承诺（一） 本公司控股股东、 实际控制人周新华及其关联方神来科技关于股份锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人周新华及其关联方神来科技承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内， 本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由公司回购本人/本公司直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份；公司上市后 6 个

15、月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本人/本公司持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月；本人/本公司所持公司首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本人/本公司减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。 此外，控股股东、实际控制人周新华及其关联方神来科技同时承诺：上述锁定期届满后，在本人/本公司股东及其配偶担任公司董事、监事或高级管理人

16、员期间，每年转让的股份不超过本人/本公司直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人/本公司股东及其配偶从华凯创意董事、监事或高级管理人员职务离职后半年内，不转让本人/本公司直接或间接所持有的公司股份；如本人/本公司股东及其配偶在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起 18 个月内不转让本人/本公司直接或间接持有的公司股份；如本人/本公司股东及其配偶在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-6之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人/本公司直接或间接持有的公司股份。 （二）担任本

17、公司董事、高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺（二）担任本公司董事、高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺 作为直接或间接持有公司股份的董事、 高级管理人员熊燕、 王安祺、 彭红业、李宇、杨长清、周凯、常夸耀、吴启承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长

18、6 个月； 本人所持公司首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的， 本人减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。 上述锁定期届满后，在各自担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%； 各自从华凯创意董事、监事或高级管理职务离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；如各自在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如各自在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让

19、本人直接或间接持有的公司股份。 （三）担任本公司监事的股东关于股份锁定的承诺（三）担任本公司监事的股东关于股份锁定的承诺 担任本公司监事的股东王萍承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%； 本人从华凯创意董事、监事或高级管理职务离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的华凯创意股份；如本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自 湖南华凯文化创意股份有

20、限公司招股意向书 1-1-7申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如本人在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （四）其他股东关于股份锁定的承诺（四）其他股东关于股份锁定的承诺 1、本公司股东文旅基金承诺：下述期间内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由华凯创意回购本企业直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份：（1）华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内

21、；（2）本企业成为华凯创意股东的工商登记完成之日起 3 年内。 2、本公司法人股东深创投、柏智方德及自然人股东何志良、熊建国、卞慧波、杨红爵、章慧、汤军、蒲海云、李波、周清波、王芳、李毅伟、黄永松、姜淑娥、谢波、黄杰、张剑、谭克修、孟学军、张钧、张小凡、谢建华、罗明、姜国斌、程忠义、廖春青、杜希尧、战颖、潘爱群、才泓冰、刘伊玲、刘欢喜承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司董事、财务总监李惠莲之夫何志良同时承诺：公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行

22、股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价， 则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月； 本人所持公司首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价；上述锁定期届满后，在李惠莲担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%； 自李惠莲从公司董事、 监事或高级管理职务离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的华凯创意股份；如李惠莲在华凯创意首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的

23、，自申报离职之日起 18 个月内，本人不转让直接或间接所持有的华凯创意股份；如李惠莲在华凯创意首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-8离职的，自申报离职之日起 12 个月内，本人不转让直接或间接所持有的华凯创意股份。 （五）神来科技股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺（五）神来科技股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺 公司股东周新华作为神来科技的股东还同时承诺： 自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的湖南

24、神来科技有限公司的股权。 公司股东彭红业、王萍、何志良作为神来科技的股东还同时承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的湖南神来科技有限公司的股权。 二、本次发行前持股二、本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向以上股东的持股及减持意向 本公司控股股东、实际控制人周新华及关联方神来科技承诺：本人拟长期持有公司股票，所持的华凯创意股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持华凯创意股份的，将提前 5 个交易日通知华凯创意并予以公告，且减持价格不低于发行价，并按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关

25、规定办理。 本公司股东深创投承诺：在锁定期届满两年内，本企业减持的华凯创意股份数不超过目前持有的华凯创意股份总数（包括该等股份因华凯创意送红股、资本公积金转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本企业在拟减持华凯创意股份 （需本企业届时仍为持有华凯创意 5%以上股份的股东）时，将至少提前 5 个交易日告知华凯创意，并积极配合华凯创意的公告等信息披露工作。 本公司股东文旅基金承诺：在锁定期届满两年内，本企业减持的华凯创意股份数不超过目前持有的华凯创意股份总数（包括该等股份因华凯创意送红股、资本公积金转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本企业在拟减持华凯

26、创意股份（需本企业届时仍为持有华凯创意 5%以上股份的股 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-9东）时，将至少提前 5 个交易日告知华凯创意，并积极配合华凯创意的公告等信息披露工作。 本公司股东熊燕承诺：在锁定期届满两年内，本人减持的华凯创意股份数不超过目前持有的华凯创意股份总数（包括该等股份因华凯创意送红股、资本公积金转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本人在拟减持华凯创意股份（需本人届时仍为持有华凯创意 5%以上股份的股东）时，将至少提前 5 个交易日告知华凯创意，并积极配合华凯创意的公告等信息披露工作。 三、利润分配方案三、利润分配方案 （一）发行前公

27、司滚存利润的分配安排（一）发行前公司滚存利润的分配安排 经公司 2014 年第 2 次临时股东大会决议，同意首次公开发行人民币普通股股票（A 股）发行之日前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行后公司的股利分配政策（二）本次发行后公司的股利分配政策 请详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、公司股利分配政策及实际股利分配情况”。 四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后

28、三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施， 按照中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司 2014 年第 2 次临时股东大会审议通过了以下稳定股价预案： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-10公司股票自挂牌上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。 （如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行相应的调整，下同）。 （二）稳

29、定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 公司股价触发稳定股价的条件后，稳定股价措施的实施顺序如下：1、控股股东增持公司股票；2、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购公司股票。上述措施中的优先顺位：相关主体如未能按照本预案履行规定的义务， 或虽已履行相应义务但仍未实现“连续 20 个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位主体实施相应义务。 1、控股股东增持股票：控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内按照增持方案增持公司股票，单次用于增持股票的资金不低于 500 万元，且不低于其上年度从公司领取的薪酬和现金分红的 50%

30、。 但连续 12 个月内增持的股份不超过公司股份总数 2%，并避免触发要约收购义务。 2、董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东）、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内按照增持方案增持公司股票， 单次用于增持股票的资金不低于上年度从公司领取的薪酬总额的 30%（税后）。若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员作出的相应承诺。 3、公司回购股票：经董事会、股东大会审议通过，公司可向社会股东回购公司股票，单次回购股份不低于公司总股本的 1%，或单次用于回购

31、股份的资金不低于 500 万元，但连续 12 个月累计回购的股份不超过公司总股本的 2%。 （三）启动股价稳定预案的程序（三）启动股价稳定预案的程序 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-111、 控股股东于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。 2、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，公司董事、高级管理人员在前项措施实施完毕后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知， 增持方案应包括增持股份数量、 增持价

32、格、增持期限及其他有关增持的内容。 3、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，公司将在前项措施实施完毕后 10 个交易日内召开董事会，依法做出实施回购的决议，并提交股东大会审议通过后公告。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 4、在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 （四）停止条件（四）停止条件 触

33、发稳定股价义务之日后， 如连续 5 个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。 （五）约束措施（五）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=控股股东最低增持金额-其实际用于增持股票的金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-122、公司负有回购股票义务，但未按本

34、预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。 3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务， 董事、 高级管理人员仍不履行， 应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额【即其上年度薪酬总和的 30%（税后）】-其实际用于增持股票的金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不

35、得转让其直接及间接持有的公司股份。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （六）本预案的适用（六）本预案的适用 1、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。 2、触发启动股价稳定措施时，在稳定股价措施实施期间内，董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。 五、关于招股意向书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺五、关于招股意向书有虚假记载、重

36、大遗漏或误导性陈述方面的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 本公司承诺：如果本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起 3 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-13个月内，公司以回购价格（参照二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格）回购首次公开发行的全部新股，并支付首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息 （按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。 本公司同时承诺：如果本公司首次公开发行

37、股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人周新华及关联方神来科技承诺（二）控股股东、实际控制人周新华及关联方神来科技承诺 如果发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按法定程序督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本人/本公司将依法购回本人已转让的原限售股份。 在中国证监会认定存在上述情形后 3 个月内，本人/本公司将启动股份购回措施，发出购回要约，本人/本公司依法购回已转让的原

38、限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格， 且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。 本人/本公司同时承诺：发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 在中国证监会认定存在上述情形后 3 个月内，本人/本公司将向遭受损失的投资者支付现金赔偿， 赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。 （三）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺（三）公司全体董事、

39、监事及高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-14在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前， 发行人有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 保荐机构西部证券承诺：保荐机构西部证券承诺： 1、西部证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机

40、构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 2、西部证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、西部证券承诺因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，西部证券将承担相应的法律责任。 5、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。 发行人律师湖南启元律师事务所承

41、诺：发行人律师湖南启元律师事务所承诺： 因本所为湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本会计师事务所为湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-15六、未能履行承诺的约束措施六、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺时的约束措施（一）发

42、行人未履行承诺时的约束措施 如果本公司未能履行关于招股意向书有虚假记载、 重大遗漏或误导性陈述方面的承诺，则：1、本公司将立即停止制定现金分红计划，停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；2、本公司将向公司股东和社会投资者道歉，并依法承担相应法律责任。 （二） 公司控股股东、 实际控制人周新华及关联方神来科技关于未履行承诺时的约束措施（二） 公司控股股东、 实际控制人周新华及关联方神来科技关于未履行承诺时的约束措施 如本人/本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份，则本人/本公司违反承诺转让华凯创意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人/本公司未将前

43、述转让股份收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人/本公司持有的华凯创意剩余股份，且可将应付本人/本公司的现金分红扣留，用于抵作本人/本公司应交给华凯创意的转让股份收益，直至本人/本公司完全履行有关责任。 如本人/本公司违反关于招股意向书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则华凯创意有权冻结本人/本公司持有的华凯创意股份，且可将应付本人/本公司的现金分红扣留，用于本人/本公司履行有关补偿或赔偿责任，直至本人/本公司完全履行有关责任。 如本人/本公司违反关于避免同业竞争的承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本人/本公司违反承诺从事竞争性业务的收

44、益归华凯创意所有；如果本人/本公司未将前述收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人/本公司持有的华凯创意股份，且可将应付本人/本公司的现金分红扣留，用于抵作本人/本公司应交给华凯创意的从事竞争性业务的收益，直至本人/本公司完全履行有关责任。 如本人/本公司违反关于避免资金占用、减少关联交易的承诺占用华凯创意资金，则本人/本公司违反承诺将所占用资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还华凯创意；如果本人/本公司及本人/本公司控制的 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-16企业未经华凯创意履行关联交易决策程序而与华凯创意发生关联交易， 或者关联交易有失公允给华凯创意导

45、致损失的，则本人/本公司将相应关联交易产生的全部收益归属华凯创意。如果本人/本公司未将前述资金及利息或关联交易收益归还华凯创意，则华凯创意有权冻结本人/本公司持有或控制的华凯创意股份，且可将应付本人/本公司或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本公司应归还华凯创意的资金及利息和关联交易收益，直至本人/本公司完全履行有关责任。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施（三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 如果本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份， 则本人违反承诺转让华凯创意股份所得的收益归华凯创意所有； 如果本人未将前述转让股份收益交给

46、华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的华凯创意剩余股份，且可将应付本人的薪酬的 50%以及现金分红扣留， 用于抵作本人应交给华凯创意的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 如果本人违反关于招股意向书有虚假记载、 重大遗漏或误导性陈述方面的承诺，在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，华凯创意有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）其他股东未履行承诺时的约束措施（四）其他股东未履行承诺时的约束措施 如本人/本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份，则本人/本公司违反承诺转让华凯创意股份所

47、得的收益归华凯创意所有；如果本人/本公司未将前述转让股份收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人/本公司持有的华凯创意剩余股份，且可将应付本人/本公司的现金分红扣留，用于抵作本人/本公司应交给华凯创意的转让股份收益，直至本人/本公司完全履行有关责任。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的分析”。 湖南华凯文化创意股份有限公司招股意向书 1-1-17八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日

48、为 2016 年 6 月 30 日。 发行人 2016 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表、 2016 年 1-9 月的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经天健会计事务所审阅并出具了 审阅报告（天健审20162-459 号）。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，承诺公司 2016 年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明， 保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司 2016 年三

49、季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下： 项目 项目 2016 年年 9 月月 30 日日/2016 年年 1-9 月月 2015 年年 12 月月 31 日日/2015 年年 1-9 月月 增减变动增减变动资产合计 64,245.9662,979.71 2.01%所有者权益 32,050.4429,224.43 9.67%营业收入 31,995.9823,384.41 36.83%营业利润 2,454.90533.30 360.32%利润总额 3,332.111,040.67 220.19%净利润 2,826.00877.51 222.05%归属于公司股东的净利润 2,826.00877.5

50、1 222.05%非经常性损益 745.64431.26 72.90%扣除非经常性损益后的净利润 2,080.36446.25 366.19%经营活动产生的现金流量净额 -2,143.76-3,380.31 -36.58%2016 年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润较上年同期上升，主要原因为：公司的文化主题馆项目以政府项目居多，很多项目在二季度开工且要求在下半年完工，而去年的某些大项目在四季度才开工，导致今年三季度的营业收入较去年同期增加较快，利润也较上年同期有一定的增长。 财务报告审计基准日后，公司经营状况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价