天宇股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、1-1-1 浙江天宇药业股份有限公司浙江天宇药业股份有限公司 （Zhejiang Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd.） （台州市黄岩江口化工开发区） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在并在创业板上市创业板上市招股招股意向书意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路（北京市朝阳区安立路6666号号4 4号楼号楼） 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数：发行股数： 本次拟公开发行股份不超过 3,000 万股，发行数量不低于本次发行后总股本

2、的 25% 发行后总股本：发行后总股本： 不超过12,000万股 每股面值：每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格：每股发行价格： 【 】元 预计发行日期：预计发行日期： 2017年9月7日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期： 2017年 8月 30 日 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 本公司本公司的的发行发行申请尚未申请尚未得到得到中国证监会的核准。本中国证监会的核准。本招股意向书招股意向书不具有不具有据以

3、据以发行股票的法律效力，仅供预先披露发行股票的法律效力，仅供预先披露之之用。投资者用。投资者应当应当以正式公告的以正式公告的招股意向招股意向书书作为投资决定的作为投资决定的依据依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制

4、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策

5、，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 投资者若对本招股意向书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、公司上市前滚存利润的分配方案 根据本公司 2016 年第三次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，公司的利润

6、分配政策如下： 1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1

7、）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润

8、分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 3、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大

9、会批准。 4、差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。 5、利润分配政策决策程序：（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议；（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政

10、策进行审核并出具书面审核意见；（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利；（4）公司由董事会制定股浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 东回报规划并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议股东回报规划。 6、利润分配方案决策程序：（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、

11、监事充分讨论后，制定利润分配方案；（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见；（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 三、股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇军承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间

12、发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 公司股东屠善增、王菊清、王耀杰、圣庭投资承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间

13、接持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 公司股东马成、方红军、程荣德、李美君、张毅、张家骝承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在承诺的股票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘

14、价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

15、 公司股东景林创投、杨学献、周云富承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 四、公开发行前股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前公司股东林洁、屠勇军、屠善增、王菊清、圣庭投资承诺： “在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人/本公司减持股份数量不超过在天宇药业上市时所持股票总数的 30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 本人/本公司拟减持所持天宇药业股票的，将提前

16、五个交易日向天宇药业提交减持原因、减持数量、减持对天宇药业治理结构及持续经营影响的说明，并由天宇药业在减持前三个交易日予以公告。” 五、稳定股价预案 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司股票上市后三年内公司股价稳定预案，具体内容如下： （一）股价稳定预案的启动 本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件：

17、 1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）启动股价稳定措施所采取的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补浙江天宇药业

18、股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份

19、事宜。 （5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 2、控股股东增持、控股股东增持 （1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。 （4）公司控股股

20、东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计

21、划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）未能履行规定义务的约束措施 1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价，公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳

22、定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 2、如果采取公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的方式稳定股价，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。公司任职并领取薪酬的董事（独立浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。 3、如果采取控

23、股股东增持股份的方式稳定股价，但控股股东未实施股票增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务。控股股东在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减。 公司承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措

24、施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 公司控股股东承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准的公司股票上市后三年内公司股价稳定预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 公司董事和高级管理人员承诺

25、：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 定预案的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司未来新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。 六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见 （一）对持续盈利能力产

26、生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：市场竞争的风险、产品类别相对集中的风险、CMO 业务发展不及预期的风险、客户相对集中的风险、应收账款回收风险和募集资金到位后净资产收益率下降的风险等。公司已在本招股意向书“第四节 风险因素”中进行了详细分析和完整披露。 （二）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查 经保荐机构核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的土地、房产、商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大变化；发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有

27、重大不确定性的客户有重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 七、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性和及时性的承诺 （一）发行人的承诺 “公司承诺并保证为本次发行制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 部门认定之日起 20 个交易日内，本公司将依法回

28、购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 若公司本次发行并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇军及股东圣庭投资、屠善增、王菊清承诺： “本人/本公司承诺并保

29、证为本次发行制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若天宇药业首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。” （三）董事、监事和高级管理人员的承诺 “本人承诺并保证天宇药业为本次发行并上市制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若天宇药业本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分

30、析 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 公司本次发行募集资金到位当年，股本将大幅增长，由于募集资金产生效益需要一定时间，公司每股收益存在较上一年下降的可能性。公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期回报摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 （一）本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金将用于“CMO 业务生产基地建设项目”、“研发中心升级项目”及“补充流动资金和偿还银行贷款项目”。CMO 业务生产基地建设项目的实施，可以满足公司 CMO 业务快速发展提出的生产需求，进而为CMO 业务的进一步增长提供重要保障；研发中心升级项目的实施，对于公司的新产品研发和工

31、艺路线的研发及优化具有重要作用，对公司产品结构的调整升级和降低生产成本并提升竞争优势有重大意义；通过补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效改善公司的财务结构，降低公司的财务风险，同时为公司未来的业务发展提供长期稳定的资金，使得公司的经营更为稳健。 （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司始终秉承“做精、做细、做强”的理念，以“持续改进、不断提高”为宗旨，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术创新不断突破工艺路线中的技术关键点，形成一系列在业内领先的生产工艺，使得

32、公司产品质量稳定，产品收率在同行业中处于领先水平，成本优势明显；同时公司通过持续的研发投入，不断横向拓展现有的产品领域，依托成熟的生产能力和客户基础，进而进一步提升公司的主营业务收入规模。公司现已成为全球沙坦类原料药及中间体的主要参与者，且在心血管其他药物领域以及 CMO 业务领域均已实现较大突破。 公司本次公开发行所募集的资金将投入以下项目： 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 （1）CMO 业务生产基地建设项目 本项目通过对豪博化工的现有厂区进行整体技改，新建生产车间，对配套设施进行改扩建，将豪博化工建设成为公司 CMO 业务的生产基地，为公司CMO 业务的

33、快速发展提供重要保障。本项目建成后，将形成年产 30 吨C0082、50 吨 C0091、500 吨 F0101、40 吨 N0082、300 吨 SEP-1 的生产能力，同时新建车间也会继续承载公司未来筛选的其他市场前景较好的 CMO 产品的生产；豪博化工厂区完成整体改造提升后，将能够满足公司后续 CMO 业务发展的需求。 （2）研发中心升级项目 本项目将通过对现有的综合仓库进行改造，增加公司研发中心的办公场地，改善公司的研发工作环境，提升对研发技术人才的吸引力；通过购置先进的研发、检测、试验等软硬件设备，引进行业内的研发技术人才，重点进行对现有心脑血管类原料药技术二次开发、基于原料药基础的

34、制剂研究、在研产品梯队化建设的开展。项目的实施将进一步完善公司的研究开发手段和流程，提升公司的自主创新能力，提高公司技术成果的转化效率，进而提升及巩固公司的核心竞争能力和行业地位，协助完成公司的产品拓展和升级。 （3）补充流动资金及偿还银行贷款 报告期内，伴随着公司主营业务规模的迅速扩张，公司负债增长较快，截至 2017 年 6 月 30 日，公司负债规模达到 99,056.89 万元，资产负债率（合并）达 60.27%，其中银行借款为 54,227.66 万元。本项目通过对流动资金的补充及偿还部分银行贷款，改善公司未来业务发展可能带来的资金不足状况，优化改善公司资本结构，降低公司财务成本，提

35、高公司抗风险能力和盈利能力，增强公司生产经营的响应能力，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 公司专注于原料药及中间体行业十多年，多年的生产经营为公司打造了一支掌握行业前沿技术、稳定可靠的技术研发团队。公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养，构建稳健的专业技术研发团队。一方面，公司建立了与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及

36、提高企业经营效益中的杠杆作用，并在薪酬激励上向技术人员倾斜；另一方面，公司根据技术人员的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进技术人员和公司的共同发展，加强技术人员对企业的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司技术人员的可持续性和稳定性。 （2）技术储备 公司作为浙江省高新技术企业，始终重视对新产品、新技术、新工艺、新材料的研发投入，凭借持续的研发投入，公司技术创新能力不断提升，长期的积累为公司的技术创新提供了必要的保障。目前，公司及子公司拥有有效授权发明专利 12 项，目前正在申请 4 项新产品的发明专利，已进入实质审查阶段。同时，公司通过多年持续的研发投入，在格氏反应、金属催化偶联反

37、应、手性不对称合成（包括不对称还原、烷基化反应）、杂环化合物合成等多项技术领域达到了国际先进水平，为公司后续发展奠定了坚实的技术基础。 （3）市场储备 公司主要从事化学原料药及中间体的研发、生产及销售，行业的客户壁垒较高，原料药及中间体业务、CMO 业务等均具有较高的进入壁垒，制药厂商在选择供应商时会耗费较多人力、物力对其进行审查、考核，并通过长期的合作不断降低其采购成本，因而制药厂商在确定战略供应商后通常不会轻易更换，因而公司与现有大型制药厂商的合作关系具有稳定性和长期性。另外，原料药由于主要用于生产下游的制剂，直接关乎人身安全，因而下游制药厂商对供应商产品质量的稳定性要求极高，公司专注于原

38、料药及中间体行业十多年，在行业内已经形成了良好的口碑和品牌，这将进一步加强公司的市场地位及客户稳定性。 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和稳定的客户资源，公司将在巩固现有客户合作关系、进一步深化与现有客户合作深度的同时，积极与新的国内外知名药企及大型经销商开展合作，驱动公司业绩持续增长。 （三）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金投资项目不直接产生效益，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种

39、措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下： 1、坚持技术研发与工艺创新、坚持技术研发与工艺创新 公司坚持产学研一体化合作研发的原则，与高等院校等机构建立多种形式、多层次、多领域的合作研发团队，进一步完善技术研发、工艺创新等软硬件设施，继续在新技术、新工艺等领域加大研发投入，以新技术、新工艺的应用为突破口，提升公司在成本集约、环保等方面的优势，促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势和成本优势实现突围，持续提升公司价值。 2、加大市场开拓、加大市场开拓 公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，通过改善和优化现有的生产工艺，进一步降低公司主营产品

40、的生产成本，提升公司产品的市场竞争力，不断提升公司市场份额，强化公司当前的市场主导地位；公司将持续加大对国际市场的销售投入，完善在国际市场的销售体系，提高公司在细分领域的市场份额。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司本次公开发行股份的募集资金到位及募集资金投资项目的实施完成，将综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 4、加强经营管理，提高运营效率、加强经营管理，提高运营效

41、率 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募集资金投资项目的实施将有效改善公司的资本结构，提升公司生产经营的稳定性，巩固公司在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度、完善公司治理，加大人才培养和引进力度 公司已建立完善的公司治理制度，将遵守公司法、证券法、上市公司

42、治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。 （四）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会

43、制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” （五）保荐人的核查意见 经核查，保荐机构认为：公本次募集资金到位当年，公司每股收益指标相对上年度每股收益指标存在被摊薄的风险；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金投资项目系围绕公司现有业务展开，关联度较高，公司在人员、技术、市场等方面

44、储备充足；公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员对即期回报摊薄采取的填补措施能到得到切实履行作出了承诺，并形成了关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案，经公司第二届董事会第十四次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

45、报有关事项的指导意见的相关规定。 九、未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形的，公司将采取以下措施予以约束： 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-21 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 3、公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 4、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12

46、个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。 （二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇军及股东圣庭投资、屠善增、王菊清承诺： “本人/本公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人/本公司如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴天宇药业； 3、本人/本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获

47、得的收益归天宇药业所有； 4、本人/本公司未履行或未及时履行相关承诺导致天宇药业或投资者遭受损失的，本人/本公司依法赔偿天宇药业或投资者的损失。” （三）董事和高级管理人员未履行承诺的约束措施 “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-22 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴天宇药业； 3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止

48、从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单； 4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归天宇药业所有； 5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致天宇药业或投资者损失的，由本人依法赔偿天宇药业或投资者的损失。” （四）监事未履行承诺的约束措施 “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无

49、法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴天宇药业； 3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归天宇药业所有； 4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致天宇药业或投资者损失的，由本人依法赔偿天宇药业或投资者的损失。” 十、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 浙江天宇药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-23 （一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺 本保荐机构根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理

50、办法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等法律法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次公开发行并在创业板上市的法定条件。 本保荐机构已对发行人招股意向书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿